Acte du 26 septembre 2002

La Société est une Société Anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, directement et indirectement, en France et à l'étranger :

- La représentation commerciale, l'achat en vue de la revente ainsi que toutes opérations de promotion de vente de tous produits alimentaires.

- Le transport routier de marchandises et la location de véhicules.

- Le tissage artisanal de la laine et toutes opérations de fabrication et de transformation artisanale se rapportant au textile ainsi que l'achat et la vente et l'exportation desdits produits et d'une maniére générale, de tous articles d'artisanat.

- Et plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres, immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces objets ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

La dénomination de la Société est : BASTE SA.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'indication du montant du capita social.

Le siége social est fixé Route de la Schtucht à 67140 Stosswihr. Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément à ta loi par le Conseil d'administration, ceiui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2070, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société en date du 3 juillet 1971, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 20.000 francs.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 1977, le capital a été augmenté de 280.000 francs par apport en numéraire et par incorporation de réserves pour etre porté a 300.000 francs.

Par décision de l'assembiée générale extraordinaire en date du 11 février 1983, le capital social a été augmenté de 300.000 francs par apport en numéraire pour @tre porté & 600.000 francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 1984, le capital social a été augmenté de 400.000 francs par apport en numéraire pour étre porté a 1.000.000 francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 1992, le capital social a été augmenté de 3.000.000 francs par apport en numéraire pour étre porté a 4.000.000 francs.

Par décision de l'assemblée générale mixte en date du 27 juillet 2001, le capital social a été converti en euros, puis augmenté de 30.203,93 euros par incorporation de réserves pour @tre porté a 640.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 640.000 euros. Il est divisé en 40.000 actions de 16 euros chacune

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de ta Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes courants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre f'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois d'en fixer les modalités, d'en constater ia réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueitties, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assermbiée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la toi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la toi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Consei d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret tégal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1.- Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte & compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2.- Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendant et descendant sont libres.

De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur dans ta limite du nombre fixé a l'article 16 des statuts.

3.- Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une Société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une Société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seu usufruit, doivent pour devenir définitives, etre agréées par le Conseil d'administration dans les conditions ci-aprés :

- L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou ia mutation projetée a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.

- Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans ies trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Conseil n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.

- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvei agrément serait nécessaire.

- En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

- A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Conseil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et ie solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intéret au taux de l'intérét légal majoré de deux points est da depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

- La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

- Si, a l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra @tre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelies la transmission des actions est elle-meme fibre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

- La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

- Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de ieur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales crdinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, fa Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la guotité du capital gu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsabies des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées qénérales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour t'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telie maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie regoivent ia méme somme nette.

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent @tre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelie expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

5 - Nul ne peut @tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur tes comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physigues ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt Ies mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque Ia personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assembiées générales, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter t'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois @tre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction gue pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

9 - Un salarié de la Société ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. If ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'it est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont i rend compte à l'assembiée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si cetui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour determiné.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins cing jours à 1'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous Ies administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés

La voix du Président de séance est prépondérante.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur établi par ie Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la régiementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

- arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de

gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablernent certifiées par te Président ou le Directeur Général.

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de 'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il

juge opportuns.

Chague administrateur doit recevoir ies informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'it tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de ta création de comités d'études chargés d'étudier tes questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

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Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend ie titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à ta connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valabie jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit @tre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, ie Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assembiées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de f'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

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Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, gue cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Détégués est fixé a deux.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A Iégard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérets si elle est décidée sans justes motifs.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Déiégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Générat, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, ies conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225. 40 du Code de commerce.

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3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent @tre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'obiet desdites conventions sont communigués par le

Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.

1 - Les assemblées qénérales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut.

par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les memes formes gue la premiére assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du iour arrété par l'auteur

de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

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5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

7 - Les assemblées sont présidées par ie Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assembiée. A défaut, l'assembiée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générates ordinaires et extraordinaires, le quorum est caiculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas tes statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

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1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si ies actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

3 - L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires

- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'apres approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent vaiablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans ies conditions

prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

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Le compte de résultat gui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société

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Si la dissolution n'est pas prononcée, fa Société est tenue, au plus tard a ia clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liguidation amiable de la Société obéira aux régies ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparérnent, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout Iactif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la citure de Ila liquidation.

Le ou les Liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de fa Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinguiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant ia dissoiution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de ia liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liguidation.

Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, ia charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant ie cours de ja Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans ies conditions de droit commun.

Fait a Stosswihr, Le 28 juih 2002.

(er six exemplaites)