Acte du 7 novembre 2017

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 Décembre 1998 & CAEN.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 09 AVRIL 2014 statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement. Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre I1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée

La dénomination sociale de la Société reste : NASS EXPANSION Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social reste fixé : 12 rue Martin Luther King - 14 280 SAINT-CONTEST.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

L'Activité de Holding ;

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La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance :

La réalisation de toutes prestations de services de nature commerciale, administrative, comptable, financiére ou de secrétariat auprés des sociétés dans lesquelles elle détient des participations :

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de ia durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

L'exercice social commence le 1er Janvier de chaque année et se termine le 31 Décembre de l'année suivante.

Par exception, l'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 3 mois, jusqu'au 31 Décembre 2017

Lors de la constitution de la société, Mr Jean-Louis NASS a apporté lors de la création une somme en espéces de 50 000 F déposée sur un compte tenu & la Caisse d'Epargne, agence de CAEN.

Par acte en date du 1 Octobre 2004,Mr Jean-Louis NASS a cédé & Mme Sylviane HEMERY 1 (UNE) part sociale.

Par assemblée générale extraordinaire en date du 30 avril 2008, il a été décidé de procéder à la conversion du capital en £ et de ramener celui-ci de 7 622,45 a 7 500 £, par inscription d'une somme de 122,45 € dans le poste < Autres réserves >

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Par décision en date du 30 avril 2008, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de 52.500 E par compensation avec des créances liquides et exigibles et par la création de 3 500 parts sociales de 15'£ chacune.

- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2011, le capital social a été augmenté de 22.9ôs euros par voie d'apports consentis par :

Monsieur Jean-Louis NASS, de : 1 0s0 parts sociales de la société PHILAE, Société A Responsabilité Limitée, au capital de 9 996 euros, dont le siége social est a SAINT-CONTEST (14 280) - 12 rue Martin Luther King, immatriculée sous ie numéro 442 938 i89 RCS CAEN, ledit apport évalué à 369.979 euros, dont 11.445 euros au titre de l'augmentation de capital ;

75 parts sociales de la société JP HOLDING, Société A Responsabilité Limitée, au capital de 500 000 euros, dont le siege social est à SAINT-CONTEST (14 280) - 12 rue Martin Luther King, immatriculée sous le numéro 438 573 289 RCS CAEN, ledit apport évalué a 15 euros, dont 15 euros au titre de l'augmentation de capital ;

Madame Sylviane HEMERY, Epouse NASS, de de 1 050 parts sociales de la société PHILAE, Société A Responsabilité Limitée, au capital de 9 996 euros, dont le siége social est & SAINT-CONTEST (14 280) - 12 rue Martin Luther King, immatriculée sous le numéro 442 938 189 RCS CAEN, ledit apport évalué à 369.979 euros, dont 11.445 euros au titre de l'augmentation de capital ;

Les apports par Monsieur Jean-Louis NASS

des 1050 parts de la société PHILAE,évalué à la somme de TROIS CENT SOIXANTE NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX NEUF (369.979) euros ;

Sont rémunérés par l'attribution de SEPT CENT SOIXANTE TROIS (763) parts sociales nouvelles de QUINZE (15) euros chacune de nominal, soit 11.445 euros, entirement libérées à créer par la société NASS EXPANSION à titre d'augmentation de son capital.

Les apports par Monsieur Jean-Louis NASS des parts de la société JP HOLDING, évalué à la somme de QUiNZE euros sont rémunérés par l'attribution de UNE (1) part sociale nouvelle de QUINZE (15) euros chacune de nominal, soit 15 euros, entierement libérées à créer par la société NAss EXPANSION à titre d'augmentation de son capital. Les apports par Madamne Sylviane NASS

des 1050 parts de la société PHILAE,évalué a la somme de TROIS CENT SOIXANTE NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX NEUF (369.979) euros ;

Sont rénunérés par l'attribution de SEPT CENT SOIXANTE TROIS (763) parts sociales nouvelles de QUINZE (15) euros chacune de nominal, soit 11.445 euros, entirement libérées & créer par la société NASS EXPANSION & titre d'augmentation de son capital.

Par assemblée générale extraordinaire du 1er avril 2014, les associés ont décidé de procéder à une augmentation de capital de 1.022.495 euros par prélévement sur le poste < Autres réserves >, pour le porter dc 82.905 euros à 1.10s.400 euros, au moyen de l'accroissement de la valeur nominale de 185 £ qui est ainsi portée de 15 & 200 euros.

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Le capital social reste fixé a la somme de 1.105.400 euros, divisé en 5.527 actions de 200 euros, entiérement libérées et de méme catégorie.

L'associé unique ou les associés peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de ia Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé unique ou l'associé intéressé (s'ils sont plusieurs) et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
I peut également étre augmenté par i'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi Les titres de capital nouveaux sont émis soit & leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de vaieurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiet de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la ioi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siêge social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-proprietaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La proprieté d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. s doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
ls comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
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Si ie ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de teurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dornmages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du &élai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent ieur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés & des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction iégale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de ieur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi ct, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de ia loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, & savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur ie registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de QUATRE (4) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article < Agrément des cessions > des présents statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée.
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Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de trois mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de quatre mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonte d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article ci-aprs des présents statuts relatif a l'agrément des cessions.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un delai d'un mois à compter de la notification au cédant des résultats de la préemption, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associe Cédant.
6. Les associés conviennent, qu'en cas de désaccord sur le prix proposé par le cédant dans le cadre de la procédure de préemption, le prix de cession sera fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code de commerce. Celui-ci sera déterminé sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la société.
En cas de litige sur le prix de cession et par conséquent, de désignation d'un expert pour fixer le prix de rachat, les délais impartis pour réaliser l'opération ne seront pas automatiquement prorogés, consécutivement a la mise en place de la procédure d'expertise.
Le Président demandera par conséquent que le délai de rachat des titres soit prolongé sur décision de justice, de sorte que l'expert puisse achever sa mission avant l'expiration du délai imparti pour réaliser l'opération.

Les cessions ou transmissions d'actions entre associés ou entre groupe d'associés sont libres.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées à des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et aux associés. Elle devra indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, le nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'it s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de ia demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
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En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a conpter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle- méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capitai, & moins que l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capitai dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
En cas de litige sur le prix de cession et par conséquent, de désignation d'un expert pour fixer le prix de rachat, les délais impartis pour réaliser l'opération ne seront pas automatiquement prorogés, consécutivement a la mise en place de la procédure d'expertise.
Le Président demandera par conséquent que le délai de rachat des titres soit prolongé sur décision de justice, de sorte que l'expert puisse achever sa mission avant l'expiration du délai imparti pour réaliser l'opération.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de leur acquisition, soit de les céder, soit de les annuler.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de Huit (8) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article < Exclusion d'un associé > des présents statuts.
2. Dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exciusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article < Exclusion d'un associé > des présents statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changernent de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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En cas de décés d'un associé, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises ou annulées dans les conditions stipulées à l'article < agrément des présents statuts, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues audit article
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé & dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; - comportement déloyal ou préjudiciable a la Société ou à ses associés ; - changement de contrle d'un associé tel que visé à l'article < Modifications dans le contrôle d'un associé > des présents statuts ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article Régles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification à l'associé concerné par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze(15) jours avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze (15) jours avant ia date prévue pour ladite décision collective.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; it est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
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L'exclusion entraine ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois (3) mois de la décision d'exclusion & toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
En cas de litige sur le prix de cession et par conséquent, de désignation d'un expert pour fixer le prix de rachat, les détais impartis pour réaliser l'opération ne seront pas automatiquement prorogés, consécutivement a la mise en place de la procédure d'expertise.
Le Président demandera par conséquent que le délai de rachat des titres soit prolongé sur décision de justice, de sorte que l'expert puisse achever sa mission avant l'expiration du délai imparti pour réaliser l'opération.

Toutes les transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles < préemption >, " Agrément des cessions , < Modifications dans le contrôle d'un associé > < décés d'un associé > des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle transmission constitue un juste motif d'exclusion.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique ou morale, associé conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions. Pour que la location soit opposabie a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis & ia formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cóté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres ds que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes ies autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.
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Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation Le Président de la Société est désigné par décision collective ordinaire des associés réunie immédiatement aprés la signature des présents statuts. En cours de vie sociale, Le Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 avril 2014 ayant décidé la transformation de la société en SAS.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Eile est prononcée par décision collective unanime des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique
Rémunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs obiets déterminés.
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Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Désignation Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article < Conventions entre la société et ses dirigeants > des présents statuts.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
11 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.
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Les délégués du Comité d'entreprise, lorsque la société est tenue d'avoir un tel Comité, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et L 2323-63du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise, ds lors que la société est tenue d'en avoir un, doit être informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit (8) jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions de l'article des présents statuts relatif aux Regles d'adoption des décisions collectives.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de ia décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants personnes physiques de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article des présents statuts relatif aux Régles d'adoption des décisions collectives, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans Ies mémes conditions que les associés.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes qui sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire selon leur nature :
Décisions ordinaires :
- nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - agrément des cessions d'actions ; - transfert du siége social.

Le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
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Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Societé, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La décision collective des associés a ia faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. I1 est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Nomination du premier Président
Le Président de la Société est désigné par décision collective ordinaire des associés réunie immédiatement aprés la signature des présents statuts. En cours de vie sociale,

Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une durée de six exercices :
- La société FIDORG AUDIT SA, Le Trifide - 18 Rue Claude Bioch - 14 050 CAEN Cedex 4, société anonyme & conseil d'administration au capital de 124.000 £, immatriculée au RCS de CAEN sous le numéro 339 713 869, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, Commissaire aux comptes titulaire,
- La société GROUPE FIDORG SAS, Le Trifide - 18 Rue Claude Bloch - t4 050 CAEN Cedex 4, société par actions simplifiée au capital de 2.444.444 e, immatriculée au RCS de CAEN sous le numéro 478 557 671, Commissaire aux comptes suppléant,
Lesqueis interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent iui étre appliquées.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
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Fait en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEX pour les dépôts légaux et UN pour les archives sociales.
A Saint-Contest Le 02 Octobre 2017
Monsieur Jean-Louis/MA$S
Madame Sylviane HEMERY
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