AREA
Acte du 3 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 01420 Numero SIREN : 342 676 186
Nom ou dénomination: AREA
Ce depot a ete enregistré le 03/11/2023 sous le numero de dep0t A2023/023710
AREA
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 130 000 euros Siége social : 17 rue d'Ariane 31240 L'UNION
342 676 186 R.C.S. TOULOUSE
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 2023
FEUILLE DE PRESENCE
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Nombre d'actionnaires : 7
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Certifiée sincére et véritable la présente feuille de présence a laquelle sont annexés ... pouvoirs, arrétée a.... actionnaires présents ou représentés possédant ensemble ......... : droits sociaux
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Danielle BOUDOU Carole TURMEI
Les Scrutateurs
Gilles BOUDOU Laure BOUDOU
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AREA
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 130 000 euros Siége social : 17 rue d'Ariane 31240 L'UNION 342 676 186 R.C.S. TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 01420 Numero SIREN : 342 676 186
Nom ou dénomination: AREA
Ce depot a ete enregistré le 03/11/2023 sous le numero de dep0t A2023/023710
AREA
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 130 000 euros Siége social : 17 rue d'Ariane 31240 L'UNION
342 676 186 R.C.S. TOULOUSE
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 2023
FEUILLE DE PRESENCE
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Certifiée sincére et véritable la présente feuille de présence a laquelle sont annexés ... pouvoirs, arrétée a.... actionnaires présents ou représentés possédant ensemble ......... : droits sociaux
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Danielle BOUDOU Carole TURMEI
Les Scrutateurs
Gilles BOUDOU Laure BOUDOU
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AREA
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 130 000 euros Siége social : 17 rue d'Ariane 31240 L'UNION 342 676 186 R.C.S. TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2023
L'an deux mille vingt trois, Le trente juin , A dix heures,
Les actionnaires de la société AREA , société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 130000 euros, divisé en 2 500 actions de 52 euros chacune, dont le siége est 17 rue d'Ariane, 31240L'UNION, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social , sur
convocation faite par le Directoire.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée adressée le 15 juin 2023.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Madame Danielle BOUDOU, Présidente du Conseil de surveillance.
Monsieur Gilles BOUDOU et Madame Laure BOUDOU , les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Carole TURMEL est désignée comme secrétaire.
Monsieur Mair BENDAYAN, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 juin 2023, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2 500 actions sur les 2 500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant au moins le quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, GB Page 1 sur 5
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022.
- le rapport de gestion du Directoire,
- le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion établi par le Directoire,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du
Directoire et du Conseil de surveillance,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et
suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes,
- Ratification du transfert du siége social,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Directoire et le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant les observations du Conseil sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice.
Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions réglementées.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Gb
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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les actionnaires de la société AREA , société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 130000 euros, divisé en 2 500 actions de 52 euros chacune, dont le siége est 17 rue d'Ariane, 31240L'UNION, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social , sur
convocation faite par le Directoire.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée adressée le 15 juin 2023.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Madame Danielle BOUDOU, Présidente du Conseil de surveillance.
Monsieur Gilles BOUDOU et Madame Laure BOUDOU , les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Carole TURMEL est désignée comme secrétaire.
Monsieur Mair BENDAYAN, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 juin 2023, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2 500 actions sur les 2 500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant au moins le quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, GB Page 1 sur 5
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022.
- le rapport de gestion du Directoire,
- le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion établi par le Directoire,
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
-Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du
Directoire et du Conseil de surveillance,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et
suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes,
- Ratification du transfert du siége social,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Directoire et le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant les observations du Conseil sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice.
Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions réglementées.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Gb
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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 31 125 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 31 125 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserves de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant a 1 386 568,63 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 1 386 568,63 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 345 000,00 euros Soit 138,00 euros par action
Le solde 1 041 568,63 euros
En totalité au compte < Report & nouveau qui s'éléve ainsi a 1 041 568,63 euros.
Le paiement des dividendes sera effectué au plus tard le 30 septembre 2023, sous déduction pour les associés personnes physiques des prélévements sociaux et forfaitaires ou des acomptes non libératoires d'impôts sur le revenu.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2019 :
1 000 000,00 euros, soit 400,00 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 1 000 000,00 euros
Exercice clos le 31 décembre 2020 : 1 100 000,00 euros, soit 440,00 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 1 100 000,00 euros
Exercice clos le 31 décembre 2021 :
900 000,00 euros, soit 360,00 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 900 000,00 euros
GR Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Bénéfice de l'exercice 1 386 568,63 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 345 000,00 euros Soit 138,00 euros par action
Le solde 1 041 568,63 euros
En totalité au compte < Report & nouveau qui s'éléve ainsi a 1 041 568,63 euros.
Le paiement des dividendes sera effectué au plus tard le 30 septembre 2023, sous déduction pour les associés personnes physiques des prélévements sociaux et forfaitaires ou des acomptes non libératoires d'impôts sur le revenu.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2019 :
1 000 000,00 euros, soit 400,00 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 1 000 000,00 euros
Exercice clos le 31 décembre 2020 : 1 100 000,00 euros, soit 440,00 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 1 100 000,00 euros
Exercice clos le 31 décembre 2021 :
900 000,00 euros, soit 360,00 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 900 000,00 euros
GR Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les opérations intervenues ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement conclues.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Les mandats de Monsieur Mair BENDAYAN, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur
Michel FOURMENT, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant a expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Michel FOURMENT, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant a expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil de surveillance en date du 5 juin 2023 transférer le siege social du 17 rue d'Ariane, 3124O L'UNION au 1 chemin de Madeleine,31130 FLOURENS a compter du 1er octobre 2023.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Danielle BOUDOU Carole TURMEL
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Les Scrutateurs Gilles BOUDOU Laure BOUDOU
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AREA
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 130 000 euros Siége social : 17 rue d'Ariane 31240 L'UNION 342 676 186 R.C.S. TOULOUSE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Danielle BOUDOU Carole TURMEL
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Les Scrutateurs Gilles BOUDOU Laure BOUDOU
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AREA
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 130 000 euros Siége social : 17 rue d'Ariane 31240 L'UNION 342 676 186 R.C.S. TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 5 JUIN 2023
L'an deux mille vingt trois, Le cinq juin , A dix heures ,
Les membres du Conseil de surveillance de la société AREA se sont réunis en Conseil, 17 rue d'Ariane 31240 L'UNION, sur convocation de la Présidente, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présentes : Madame Danielle BOUDOU, Présidente du Conseil de surveillance, Madame Carole TURMEL, Vice-Présidente du Conseil de surveillance.
Madame Danielle BOUDOU préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil de surveillance
Madame Carole TURMEL assume les fonctions de secrétaire.
Monsieur Mair BENDAYAN, Commissaire aux Comptes titulaire, a été dûment convoqué
La Présidente constate que les membres du Conseil de surveillance présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction qu'il peut valablement délibérer.
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
La Présidente rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
- Examen du rapport du Directoire,
- Examen des conventions réglementées de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
- Proposition de renouvellement des Commissaires aux comptes,
- Transfert de siége social
- Pouvoir pour accomplissement des formalités. GB
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CONVENTIONS REGLEMENTEES
La Présidente rappelle au Conseil que les conventions décrites ci-apres, dûment autorisées par le Conseil de surveillance au titre d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé :
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé :
Convention de prestations de services avec la société AREA PRODUCTION
Date de conclusion : 16/06/2008 avec effet au 1er janvier 2008
Personnes concernées : Madame Laure BOUDOU est membre du directoire et Directeur général de la société AREA et gérante de la société AREA PRODUCTION.
Obiet : La société met a la disposition de sa filiale son service administratif, comptable et social.
Modalités :_Un Conseil d'administration du 20 Septembre 2005 (dans votre Société sous son ancienne forme) a réévalué la rémunération annuelle de ces services, avec effet au 01 Octobre 2005, passant de 1.800 Euros Hors Taxes pour la société < AREA PRODUCTION
Par conventions en date du 16 juin 2008, la société AREA S.A. et sa filiale AREA PRODUCTION ont convenu avec effet au 1er janvier 2008 de fixer les prestations de services au montant de 3.500 Euros Hors Taxes. L'assemblée générale du 27 juin 2008 a accepté que cet accord soit formalisé sous forme d'une convention de services écrite d'une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction et faisant l'objet de régularisations annuelles par voie d'avenant.
Par avenant en date du 16 décembre 2009, les prestations de services fournies a la société AREA PRODUCTION ont été portées a 3.800 Euros Hors Taxes.
Le Conseil de surveillance du 6 juin 2017, apres avoir constaté la Transmission Universelle de Patrimoine conduisant a la disparition de la société AREA FINITION le 16 novembre 2015, a constaté que la convention conclue entre la société AREA et la société AREA PRODUCTION répond toujours aux criteres qui avaient conduit le Conseil a donner initialement son accord a la conclusion de celle-ci.
Au titre de l'exercice clos, la société a facturé a sa filiale AREA PRODUCTION 6 000 euros H. T.
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :
Bail commercial avec la SCI AGORA
Date de conclusion : 01/08/1994
Personnes concernées : Madame Danielle BOUDOU est Présidente du Conseil de surveillance d e la société AREA et gérante de la SCI AGORA ; Madame Laure BOUDOU est membre du directoire, Directeur général de la société AREA et associée en nue-propriété de la SCI AGORA ; Monsieur Gilles BOUDOU est membre et président du directoire d'AREA, et associé en nue-propriété de la SCI AGORA.
QB Objet : Bail commercial
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Modalités : Un Conseil d'Administration du 30 Juillet 1994, dans la Société sous son ancienne forme, a autorisé la résiliation amiable du bail conclu le 01 juillet 1991 avec la Société Civile Immobiliére AGORA >, pour cause de modifications importantes, et la conclusion d'un nouveau bail avec effet du 01 Aout 1994.
En date du 01 Août 1994, un nouveau contrat de bail a été conclu entre la Société Civile Immobiliere AGORA, Monsieur Michel BOUDOU (alors gérant et associé) portant sur un terrain de 1.500 métres carrés situé a L'UNION, 17 rue d'Ariane, Parc d'activité de Montredon, et des locaux de 170 métres carrés à usage de bureaux et entrepôts, pour une durée de 9 années, allant du 01 Aout 1994 au 31 Juillet 2003, avec faculté de résiliation triennale, moyennant un loyer de 8.800 Francs Hors Taxes par mois, majoré de l'impôt foncier et révisable annuellement, sur la variation de l'indice du cout de la construction.
A ce jour, le bail reconduit tacitement a continué de produire ses effets, se renouvelant par tacite prorogation depuis le 30 septembre 2002, s'analysant ainsi en une convention indéterminée.
Un Conseil d'Administration du 03 Juillet 1998, dans la Société sous son ancienne forme, a autorisé un avenant au bail ci-dessus, pour cause d'extension de surfaces, a effet du 01 Avril 1998. Cet avenant au bail indique un accroissement de surface de 55 métres carrés, ce qui a fait passer la surface des locaux loués de 170 metres carrées a 225 metres carrés, et le loyer de 8.800 Francs Hors Taxes a 11.000 Francs Hors Taxes. La société preneuse a pris en charge l'assurance du propriétaire.
Au titre de l'exercice clos, les loyers se sont élevés a la somme de 35 653,23 euros H.T. Le montant de la taxe fonciére pris en charge par la société s'éléve a 7 539 euros.
+ Bail commercial avec la SCI ARCADIE - Site de Flourens
Date de conclusion : 01/01/2016
Personnes concernées : Madame Laure BOUDOU est Directeur général et cogérante associée de la SCI ARCADIE ; Madame Danielle BOUDOU est Présidente du Conseil de surveillance et cogérante associée de la SCI ARCADIE ; Monsieur Gilles BOUDOU est Président du Directoire et cogérant associé de la SCI ARCADIE.
Obiet : Bail commercial
Modalités : Suivant un acte du 01 janvier 2016, la SCI ARCADIE, dont Madame Danielle BOUDOU est cogérante, a conclu un bail commercial d'une durée de 9 années, pour les locaux sis 1 chemin de la Madeleine a FLOURENS pour une entrée en jouissance au 1er janvier 2016 pour se terminer au 31 décembre 2025 moyennant un loyer annuel de 9.600 Euros Hors Taxes.
Les locaux d'une surface approximative de 315 m2 comprennent des bureaux d'une surface de 275 m? et une aire de stockage de 40 m2.
Par avenant en date du 30 juin 2018, la société AREA, Preneur, ayant développé son activité, les parties ont convenu de modifier la surface des locaux loués pour la porter a 446 m2 comprenant des bureaux d'une surface de 275 m2, une aire de stockage de 40 m2 et d'un local fermé de 131 m2 moyennant un loyer annuel de 13.884 Euros Hors Taxes a compter du 1er juillet 2018.
Au titre de 1'exercice clos, les loyers se sont élevés & la somme de 14 796 euros H.T. Le montant de la taxe fonciére pris en charge par la société s'éleve a 1 533 euros.
GB
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Le Conseil de surveillance constate que ces conventions répondent toujours aux critéres qui les avaient conduits à donner initialement leur accord et décide a l'unanimité de maintenir les autorisations antérieurement données.
SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La Présidente prend acte que les mandats de Monsieur Mair BENDAYAN, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Michel FOURMENT, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent a expiration lors de la réunion de l'Assemblée Générale.
Le Conseil décide de proposer a l'Assemblée le renouvellement de ces mandats pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
La Présidente expose au Directoire les raisons pour lesquelles il convient de transférer le siége social au 1 chemin de la Madeleine, 31130 FLOURENS.
Il rappelle qu'aux termes des statuts et de l'article L. 225-65 du Code de commerce, le déplacement du sige social en tout endroit du territoire francais peut étre décidé par le Conseil de surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Mixte.
Puis, le Président offre la parole aux membres du Conseil.
Apres en avoir délibéré, le Conseil de surveillance décide, a l'unanimité, de transférer le siége social au 1 chemin de la Madeleine, 31130 FLOURENS a compter du 1er octobre 2023 et ce sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Mixte.
Le Conseil de surveillance décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Les membres du Conseil de surveillance de la société AREA se sont réunis en Conseil, 17 rue d'Ariane 31240 L'UNION, sur convocation de la Présidente, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présentes : Madame Danielle BOUDOU, Présidente du Conseil de surveillance, Madame Carole TURMEL, Vice-Présidente du Conseil de surveillance.
Madame Danielle BOUDOU préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil de surveillance
Madame Carole TURMEL assume les fonctions de secrétaire.
Monsieur Mair BENDAYAN, Commissaire aux Comptes titulaire, a été dûment convoqué
La Présidente constate que les membres du Conseil de surveillance présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction qu'il peut valablement délibérer.
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
La Présidente rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
- Examen du rapport du Directoire,
- Examen des conventions réglementées de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
- Proposition de renouvellement des Commissaires aux comptes,
- Transfert de siége social
- Pouvoir pour accomplissement des formalités. GB
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CONVENTIONS REGLEMENTEES
La Présidente rappelle au Conseil que les conventions décrites ci-apres, dûment autorisées par le Conseil de surveillance au titre d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé :
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé :
Convention de prestations de services avec la société AREA PRODUCTION
Date de conclusion : 16/06/2008 avec effet au 1er janvier 2008
Personnes concernées : Madame Laure BOUDOU est membre du directoire et Directeur général de la société AREA et gérante de la société AREA PRODUCTION.
Obiet : La société met a la disposition de sa filiale son service administratif, comptable et social.
Modalités :_Un Conseil d'administration du 20 Septembre 2005 (dans votre Société sous son ancienne forme) a réévalué la rémunération annuelle de ces services, avec effet au 01 Octobre 2005, passant de 1.800 Euros Hors Taxes pour la société < AREA PRODUCTION
Par conventions en date du 16 juin 2008, la société AREA S.A. et sa filiale AREA PRODUCTION ont convenu avec effet au 1er janvier 2008 de fixer les prestations de services au montant de 3.500 Euros Hors Taxes. L'assemblée générale du 27 juin 2008 a accepté que cet accord soit formalisé sous forme d'une convention de services écrite d'une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction et faisant l'objet de régularisations annuelles par voie d'avenant.
Par avenant en date du 16 décembre 2009, les prestations de services fournies a la société AREA PRODUCTION ont été portées a 3.800 Euros Hors Taxes.
Le Conseil de surveillance du 6 juin 2017, apres avoir constaté la Transmission Universelle de Patrimoine conduisant a la disparition de la société AREA FINITION le 16 novembre 2015, a constaté que la convention conclue entre la société AREA et la société AREA PRODUCTION répond toujours aux criteres qui avaient conduit le Conseil a donner initialement son accord a la conclusion de celle-ci.
Au titre de l'exercice clos, la société a facturé a sa filiale AREA PRODUCTION 6 000 euros H. T.
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :
Bail commercial avec la SCI AGORA
Date de conclusion : 01/08/1994
Personnes concernées : Madame Danielle BOUDOU est Présidente du Conseil de surveillance d e la société AREA et gérante de la SCI AGORA ; Madame Laure BOUDOU est membre du directoire, Directeur général de la société AREA et associée en nue-propriété de la SCI AGORA ; Monsieur Gilles BOUDOU est membre et président du directoire d'AREA, et associé en nue-propriété de la SCI AGORA.
QB Objet : Bail commercial
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Modalités : Un Conseil d'Administration du 30 Juillet 1994, dans la Société sous son ancienne forme, a autorisé la résiliation amiable du bail conclu le 01 juillet 1991 avec la Société Civile Immobiliére AGORA >, pour cause de modifications importantes, et la conclusion d'un nouveau bail avec effet du 01 Aout 1994.
En date du 01 Août 1994, un nouveau contrat de bail a été conclu entre la Société Civile Immobiliere AGORA, Monsieur Michel BOUDOU (alors gérant et associé) portant sur un terrain de 1.500 métres carrés situé a L'UNION, 17 rue d'Ariane, Parc d'activité de Montredon, et des locaux de 170 métres carrés à usage de bureaux et entrepôts, pour une durée de 9 années, allant du 01 Aout 1994 au 31 Juillet 2003, avec faculté de résiliation triennale, moyennant un loyer de 8.800 Francs Hors Taxes par mois, majoré de l'impôt foncier et révisable annuellement, sur la variation de l'indice du cout de la construction.
A ce jour, le bail reconduit tacitement a continué de produire ses effets, se renouvelant par tacite prorogation depuis le 30 septembre 2002, s'analysant ainsi en une convention indéterminée.
Un Conseil d'Administration du 03 Juillet 1998, dans la Société sous son ancienne forme, a autorisé un avenant au bail ci-dessus, pour cause d'extension de surfaces, a effet du 01 Avril 1998. Cet avenant au bail indique un accroissement de surface de 55 métres carrés, ce qui a fait passer la surface des locaux loués de 170 metres carrées a 225 metres carrés, et le loyer de 8.800 Francs Hors Taxes a 11.000 Francs Hors Taxes. La société preneuse a pris en charge l'assurance du propriétaire.
Au titre de l'exercice clos, les loyers se sont élevés a la somme de 35 653,23 euros H.T. Le montant de la taxe fonciére pris en charge par la société s'éléve a 7 539 euros.
+ Bail commercial avec la SCI ARCADIE - Site de Flourens
Date de conclusion : 01/01/2016
Personnes concernées : Madame Laure BOUDOU est Directeur général et cogérante associée de la SCI ARCADIE ; Madame Danielle BOUDOU est Présidente du Conseil de surveillance et cogérante associée de la SCI ARCADIE ; Monsieur Gilles BOUDOU est Président du Directoire et cogérant associé de la SCI ARCADIE.
Obiet : Bail commercial
Modalités : Suivant un acte du 01 janvier 2016, la SCI ARCADIE, dont Madame Danielle BOUDOU est cogérante, a conclu un bail commercial d'une durée de 9 années, pour les locaux sis 1 chemin de la Madeleine a FLOURENS pour une entrée en jouissance au 1er janvier 2016 pour se terminer au 31 décembre 2025 moyennant un loyer annuel de 9.600 Euros Hors Taxes.
Les locaux d'une surface approximative de 315 m2 comprennent des bureaux d'une surface de 275 m? et une aire de stockage de 40 m2.
Par avenant en date du 30 juin 2018, la société AREA, Preneur, ayant développé son activité, les parties ont convenu de modifier la surface des locaux loués pour la porter a 446 m2 comprenant des bureaux d'une surface de 275 m2, une aire de stockage de 40 m2 et d'un local fermé de 131 m2 moyennant un loyer annuel de 13.884 Euros Hors Taxes a compter du 1er juillet 2018.
Au titre de 1'exercice clos, les loyers se sont élevés & la somme de 14 796 euros H.T. Le montant de la taxe fonciére pris en charge par la société s'éleve a 1 533 euros.
GB
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Le Conseil de surveillance constate que ces conventions répondent toujours aux critéres qui les avaient conduits à donner initialement leur accord et décide a l'unanimité de maintenir les autorisations antérieurement données.
SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La Présidente prend acte que les mandats de Monsieur Mair BENDAYAN, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Michel FOURMENT, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent a expiration lors de la réunion de l'Assemblée Générale.
Le Conseil décide de proposer a l'Assemblée le renouvellement de ces mandats pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
La Présidente expose au Directoire les raisons pour lesquelles il convient de transférer le siége social au 1 chemin de la Madeleine, 31130 FLOURENS.
Il rappelle qu'aux termes des statuts et de l'article L. 225-65 du Code de commerce, le déplacement du sige social en tout endroit du territoire francais peut étre décidé par le Conseil de surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Mixte.
Puis, le Président offre la parole aux membres du Conseil.
Apres en avoir délibéré, le Conseil de surveillance décide, a l'unanimité, de transférer le siége social au 1 chemin de la Madeleine, 31130 FLOURENS a compter du 1er octobre 2023 et ce sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Mixte.
Le Conseil de surveillance décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé & : 1 chemin de la Madeleine, 31130 FLOURENS.
Il pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires .
Le Conseil délégue tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil arréte les termes de son rapport sur le gouvernement d'entreprise qui sera joint au rapport du Directoire et qui contient les informations mentionnées aux articles L. 225-37-3 a L. 225-37-5 du Code de commerce. Le Conseil précise que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport du Directoire n'appellent aucune observation particuliere de sa part.
Il approuve également les projets de résolutions présentés par le Directoire et donne mission à son ER Président de donner lecture de son rapport a l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée par le Directoire pour le 30 juin 2023, a dix heures, au siege social .
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et un membre du Conseil de surveillance au moins.
Danielle BOUDOU Carole TURMEL Présidente du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance
Als ROvsOU
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AREA Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 130 000 euros Siége social : 1 chemin de la Madeleine 31130 FLOURENS 342 676 186 R.C.S.TOULOUSE
STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DE L'ASSEMBLE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN
2023 Siége social (Article 4)
Certifié conforme,
Le Président
Il pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires .
Le Conseil délégue tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil arréte les termes de son rapport sur le gouvernement d'entreprise qui sera joint au rapport du Directoire et qui contient les informations mentionnées aux articles L. 225-37-3 a L. 225-37-5 du Code de commerce. Le Conseil précise que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport du Directoire n'appellent aucune observation particuliere de sa part.
Il approuve également les projets de résolutions présentés par le Directoire et donne mission à son ER Président de donner lecture de son rapport a l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée par le Directoire pour le 30 juin 2023, a dix heures, au siege social .
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et un membre du Conseil de surveillance au moins.
Danielle BOUDOU Carole TURMEL Présidente du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance
Als ROvsOU
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AREA Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 130 000 euros Siége social : 1 chemin de la Madeleine 31130 FLOURENS 342 676 186 R.C.S.TOULOUSE
STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DE L'ASSEMBLE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN
2023 Siége social (Article 4)
Certifié conforme,
Le Président
TITRE I
FQRME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
La Société a été constituée sous le forme d'une Société a responsabilité Limitée par acte
sous seing privé en date du 6 octobre 1987 a Toulouse, enregistré le 13 octobre 1987, a la
recette des impts Toulouse est, Folio 58 n° 346/1.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 1ier avril 1993, a décidé la transformation de la société sous la forme d'une société anonyme.
Le 1ier janvier 2006, l'assemblée générale des actionnaires a modifié le mode d'administration
et de direction de cette Société anonyme pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.
La Société continue d'exister sous son nouveau mode de gestion entre les propriétaires des
actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et
réglements en vigueur, notamment les articles L 225-57 a L 225-93 du Code de commerce
ainsi que par les présents statuts.
sous seing privé en date du 6 octobre 1987 a Toulouse, enregistré le 13 octobre 1987, a la
recette des impts Toulouse est, Folio 58 n° 346/1.
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 1ier avril 1993, a décidé la transformation de la société sous la forme d'une société anonyme.
Le 1ier janvier 2006, l'assemblée générale des actionnaires a modifié le mode d'administration
et de direction de cette Société anonyme pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.
La Société continue d'exister sous son nouveau mode de gestion entre les propriétaires des
actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et
réglements en vigueur, notamment les articles L 225-57 a L 225-93 du Code de commerce
ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, la
fabrication et la commercialisation d'équipements destinés a l'aménagement des parcs,
espaces urbains et de matériels et d'équipement sportifs et de Ioisirs, notamment de
mobiliers, éclairages, signalisations urbaines, jeux, etc ...
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou
juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou
indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent
se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires,
connexes ou complémentaires.
fabrication et la commercialisation d'équipements destinés a l'aménagement des parcs,
espaces urbains et de matériels et d'équipement sportifs et de Ioisirs, notamment de
mobiliers, éclairages, signalisations urbaines, jeux, etc ...
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou
juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou
indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent
se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires,
connexes ou complémentaires.
Article 3 - DENQMINATIQN
La dénomination de la société est :
"AREA"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la
société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société anonyme à directoire et conseil de surveillance" et de l'indication du
montant du capital social.
"AREA"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la
société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société anonyme à directoire et conseil de surveillance" et de l'indication du
montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a
1 chemin de la Madeleine
31130 FLQURENS
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements
limitrophes par simple décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par
la prochaine assemblée générale extraordinaire et partout ailleurs en vertu d'une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
1 chemin de la Madeleine
31130 FLQURENS
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements
limitrophes par simple décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par
la prochaine assemblée générale extraordinaire et partout ailleurs en vertu d'une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a cinquante (50) années à compter de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévus par les présents statuts.
au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 -EXERCICE_SQCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 7 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la société, il a été effectué des
apports en numéraire pour la somme de 50 000 francs, soit .... 7 622.45 €
2. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 1ier avril 1993, le capital social a été augmenté par incorporation de
réserves a concurrence de 200 000 francs, soit .... 30 489.80 €
3. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2001, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves a concurrence de 602 744.10 francs, soit .... 91 887.75 €
Total des apports : CENT TRENTE MILLE EUROS.. 130 000.00 €
apports en numéraire pour la somme de 50 000 francs, soit .... 7 622.45 €
2. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 1ier avril 1993, le capital social a été augmenté par incorporation de
réserves a concurrence de 200 000 francs, soit .... 30 489.80 €
3. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2001, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves a concurrence de 602 744.10 francs, soit .... 91 887.75 €
Total des apports : CENT TRENTE MILLE EUROS.. 130 000.00 €
Article 8 - CAPITAL SQCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cent trente mille (130 000) euros.
Il est divisé en deux mille cinq cents (2 500) actions de cinquante-deux (52) euros
chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les
actionnaires en proportion de leurs droits.
Il est divisé en deux mille cinq cents (2 500) actions de cinquante-deux (52) euros
chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les
actionnaires en proportion de leurs droits.
Article 9 - MQDIFICATIQN DU CAPITAL
Le capital social peut tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation
du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de
capital. Elle peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le
délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en
constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le code de commerce
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de
préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre
individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide
l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le directoire à réaliser la
réduction du capital social.
du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de
capital. Elle peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le
délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en
constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le code de commerce
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de
préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre
individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide
l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le directoire à réaliser la
réduction du capital social.
Article 10 - PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.
Article 11 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions représentant des apports en numéraire
doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées du quart
au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de
Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du directoire
dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de
capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins
avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception.
A défaut de libération des actions aux épogues fixées par le directoire, les sommes dues
sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans
préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux
appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé
peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre
sous astreinte au directoire de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un
mandataire chargé de procéder a cette formalité.
doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées du quart
au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de
Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du directoire
dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de
capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins
avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception.
A défaut de libération des actions aux épogues fixées par le directoire, les sommes dues
sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans
préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux
appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé
peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre
sous astreinte au directoire de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un
mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Article 12 - CE$SION OU TRAN$MISSION D'ACTIONS
I - Forme des cessions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas
d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-
ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par
un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est
effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire
et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les
actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et
l'authenticité des procurations peuvent @tre exigées.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre
de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans
Ies conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
II - Cessions et transmissions
1. Cessions ou transmissions entre actionnaires, conioint, ascendant et
descendant
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur
de la transmission.
Sont également libres les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de
liquidation de communauté de biens entre époux.
2. Cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires, n'ayant pas la
gualité de conioint, ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de
la transmission
Toutes autres transmissions d'actions, a titre gratuit ou onéreux, a des tiers non
actionnaires, autres que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur
de la transmission, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport, de fusion ou
d'adjudication publique, volontaire ou forcée, doivent pour devenir définitives, étre
autorisées par le conseil de surveillance.
A cet effet, la demande d'agrément indiguant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire,
le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le
cédant a la société.
Le conseil de surveillance doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant
l'expiration du délai de trois mois à compter du jour de la réception de la notification sur
l'agrément du cessionnaire proposé.
Sa décision n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil de surveillance n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois
mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil de surveillance est tenu, dans
le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des
actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société,
dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre
les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4
du code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été
rachetée, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice à la demande de la société
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le
conseil de surveillance invitera le cédant, huit jours à l'avance, a signer l'ordre de
mouvement.
Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le
transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil de surveillance, sans qu'il soit
besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec
tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se
présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social, pour recevoir le prix
du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit
par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession ou transmission à
un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement,
ainsi qu'aux cessions de droit de souscription ou d'attribution en cas d'augmentation du
capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.
III - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décés
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, étre agréés par le conseil de surveillance dans les conditions prévues pour
l'agrément d'un tiers étranger a la société
2. Transmission par suite de liauidation de communauté
En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de
divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution
d'actions communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire
s'effectue librement.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas
d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-
ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par
un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est
effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire
et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les
actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et
l'authenticité des procurations peuvent @tre exigées.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre
de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans
Ies conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
II - Cessions et transmissions
1. Cessions ou transmissions entre actionnaires, conioint, ascendant et
descendant
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur
de la transmission.
Sont également libres les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de
liquidation de communauté de biens entre époux.
2. Cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires, n'ayant pas la
gualité de conioint, ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de
la transmission
Toutes autres transmissions d'actions, a titre gratuit ou onéreux, a des tiers non
actionnaires, autres que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur
de la transmission, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport, de fusion ou
d'adjudication publique, volontaire ou forcée, doivent pour devenir définitives, étre
autorisées par le conseil de surveillance.
A cet effet, la demande d'agrément indiguant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire,
le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le
cédant a la société.
Le conseil de surveillance doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant
l'expiration du délai de trois mois à compter du jour de la réception de la notification sur
l'agrément du cessionnaire proposé.
Sa décision n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil de surveillance n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois
mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil de surveillance est tenu, dans
le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des
actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société,
dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre
les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4
du code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été
rachetée, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice à la demande de la société
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le
conseil de surveillance invitera le cédant, huit jours à l'avance, a signer l'ordre de
mouvement.
Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le
transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil de surveillance, sans qu'il soit
besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec
tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se
présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social, pour recevoir le prix
du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit
par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession ou transmission à
un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement,
ainsi qu'aux cessions de droit de souscription ou d'attribution en cas d'augmentation du
capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.
III - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décés
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, étre agréés par le conseil de surveillance dans les conditions prévues pour
l'agrément d'un tiers étranger a la société
2. Transmission par suite de liauidation de communauté
En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de
divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution
d'actions communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire
s'effectue librement.
Article 13 - INDIVISION - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
Toute action est indivisible a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre
eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la
demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de
commerce statuant en référé.
Le droit de vote est réparti comme suit : - le droit de vote n'appartient à l'usufruitier que dans les décisions concernant l'affectation du résultat; - le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions autres que celles concernant l'affectation des résultats
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre
eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la
demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de
commerce statuant en référé.
Le droit de vote est réparti comme suit : - le droit de vote n'appartient à l'usufruitier que dans les décisions concernant l'affectation du résultat; - le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions autres que celles concernant l'affectation des résultats
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 14 - DIRECTOIRE
La société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un conseil
de surveillance composé d'actionnaires.
Le directoire est composé de deux (2) a cinq (5) membres, personnes physiques choisies ou
non parmi les actionnaires et désignées par le conseil de surveillance. Toutefois si le capital
n'atteint pas 150 000 €, une seul personne peut @tre désignée par le Conseil de surveillance
pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
Toutes les dispositions des présents statuts s'appliquent au Directeur Général unique a
l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés
par le Conseil dans l'acte de nomination.
Chague membre du directoire est nommé pour une durée de six (6) années par le conseil de
surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés, démissionnaires ou
atteints par la limite d'age et fixe leur rémunération.
Nul ne peut @tre membre du directoire ou directeur général unigue s'il est agé de plus de
soixante-dix (70) ans. Si un membre du directoire vient à dépasser cet age en cours de
mandat, il est réputé démissionnaire d'office.
Les membres du directoire peuvent etre révoqués par le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance désigne parmi les membres du directoire celui qui assurera la
fonction de président.
de surveillance composé d'actionnaires.
Le directoire est composé de deux (2) a cinq (5) membres, personnes physiques choisies ou
non parmi les actionnaires et désignées par le conseil de surveillance. Toutefois si le capital
n'atteint pas 150 000 €, une seul personne peut @tre désignée par le Conseil de surveillance
pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
Toutes les dispositions des présents statuts s'appliquent au Directeur Général unique a
l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés
par le Conseil dans l'acte de nomination.
Chague membre du directoire est nommé pour une durée de six (6) années par le conseil de
surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés, démissionnaires ou
atteints par la limite d'age et fixe leur rémunération.
Nul ne peut @tre membre du directoire ou directeur général unigue s'il est agé de plus de
soixante-dix (70) ans. Si un membre du directoire vient à dépasser cet age en cours de
mandat, il est réputé démissionnaire d'office.
Les membres du directoire peuvent etre révoqués par le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance désigne parmi les membres du directoire celui qui assurera la
fonction de président.
Article 15 - FQNCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
Les membres du directoire se réunissent aussi souvent que l'intérét social l'exige, sur
convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la
convocation ; ils peuvent etre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Pour la validité des délibérations du directoire, la présence effective de la moitié au moins
des membres du directoire est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés
chaque membre du directoire disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signés par le président de la séance et au moins un membre du directoire.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du directoire, un
directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la
convocation ; ils peuvent etre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Pour la validité des délibérations du directoire, la présence effective de la moitié au moins
des membres du directoire est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés
chaque membre du directoire disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signés par le président de la séance et au moins un membre du directoire.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du directoire, un
directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 16 - POUVQIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE
1.Pouvoirs
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président du directoire ou directeur général unique représente la société dans ses
rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut également attribuer le méme pouvoir
de représentation a un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de
directeurs généraux.
Le président du directoire et les directeurs généraux ou le directeur général unique sont
autorisés a consentir sous leur responsabilité, des délégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le conseil de surveillance peut définir les pouvoirs reconnus au directoire pour l'exercice de
son mandat en respectant les prescriptions légales visant les autorisations de cautions, avals
ou garanties, ainsi que les cessions d'immeuble, de participation et les constitutions de sûretés, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du directoire est inopposable aux
tiers.
Conformément à l'article L.225-68 du code de commerce, le directoire devra demander
l'autorisation du conseil de surveillance chaque fois qu'il cédera des immeubles par nature,
qu'il cédera totalement ou partiellement des participations, qu'il constituera des sûretés ou
qu'il accordera le cautionnement, l'aval ou la garantie financiére de la société, et que ces opérations sortiront des limites de l'autorisation générale que le conseil lui aura accordée
conformément aux articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967.
En toute hypothése, quels que soient leur montant ou leur durée, tous les contrats de crédit- bail, de sous-traitance ou de concession comportant des clauses d'exclusivité, tous les
accords restreignant les possibilités de concurrence de l'entreprise sociale ainsi que tous les
contrats de concentration ou d'intégration devront recevoir ladite autorisation. En cas de
refus du conseil d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, le directoire peut, s'il juge
utilise, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder
l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgit entre les organes
sociaux.
2.Obligations
Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport trimestriel qui retrace les
principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société.
Ces rapports devront contenir tous les renseignements propres a éclairer ledit conseil sur l'évolution du chiffre d'affaires, des coats fondamentaux, des commandes et mentionner les
opérations ou difficultés sortant de l'ordinaire, l'appréciation de ce caractére étant faite par le
directoire, sous sa responsabilité.
Dans un délai de trois mois aprés la clture de chaque exercice social, le directoire présente
les comptes annuels au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrle, ainsi
gue son rapport destiné a l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication de l'avis de
convocation ou l'envoi de la lettre de convocation a l'assemblée.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ses observations sur le rapport du
directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président du directoire ou directeur général unique représente la société dans ses
rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut également attribuer le méme pouvoir
de représentation a un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de
directeurs généraux.
Le président du directoire et les directeurs généraux ou le directeur général unique sont
autorisés a consentir sous leur responsabilité, des délégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le conseil de surveillance peut définir les pouvoirs reconnus au directoire pour l'exercice de
son mandat en respectant les prescriptions légales visant les autorisations de cautions, avals
ou garanties, ainsi que les cessions d'immeuble, de participation et les constitutions de sûretés, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du directoire est inopposable aux
tiers.
Conformément à l'article L.225-68 du code de commerce, le directoire devra demander
l'autorisation du conseil de surveillance chaque fois qu'il cédera des immeubles par nature,
qu'il cédera totalement ou partiellement des participations, qu'il constituera des sûretés ou
qu'il accordera le cautionnement, l'aval ou la garantie financiére de la société, et que ces opérations sortiront des limites de l'autorisation générale que le conseil lui aura accordée
conformément aux articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967.
En toute hypothése, quels que soient leur montant ou leur durée, tous les contrats de crédit- bail, de sous-traitance ou de concession comportant des clauses d'exclusivité, tous les
accords restreignant les possibilités de concurrence de l'entreprise sociale ainsi que tous les
contrats de concentration ou d'intégration devront recevoir ladite autorisation. En cas de
refus du conseil d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, le directoire peut, s'il juge
utilise, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder
l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgit entre les organes
sociaux.
2.Obligations
Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport trimestriel qui retrace les
principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société.
Ces rapports devront contenir tous les renseignements propres a éclairer ledit conseil sur l'évolution du chiffre d'affaires, des coats fondamentaux, des commandes et mentionner les
opérations ou difficultés sortant de l'ordinaire, l'appréciation de ce caractére étant faite par le
directoire, sous sa responsabilité.
Dans un délai de trois mois aprés la clture de chaque exercice social, le directoire présente
les comptes annuels au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrle, ainsi
gue son rapport destiné a l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication de l'avis de
convocation ou l'envoi de la lettre de convocation a l'assemblée.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ses observations sur le rapport du
directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Article 17 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
1 - La société est administrée par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres
au moins et de dix-huit (18) au plus, sous réserve des dérogations prévues par le code de
commerce.
Sauf l'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-aprés, la durée des fonctions des
membres du conseil de surveillance est de six (6) ans.
Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat dudit membre.
2 - Une personne morale peut étre nommée membre du conseil de surveillance
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qgui est soumis
aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était
membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne
morale qu'il représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas
de décés ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la
société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.
3 -Un membre du conseil de surveillance peut bénéficier d'un contrat de travail à Ia
condition que ce dernier corresponde à un emploi effectif dans la société et que ses
fonctions le placent dans un état de subordination a l'égard de la société.
Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail
ne peut dépasser le tiers des membres en fonction, indépendamment des membres éventuellement élus par les salariés ou désignés comme représentants des salariés
actionnaires.
En cas de fusion, Ie contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés
fusionnées.
4 - Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions
par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de
membres du conseil, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales
procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification
de la plus prochaine assemblée générale.
Si la nomination d'un membre par le conseil de surveillance n'est pas ratifiée par l'assemblée.
les actes accomplis par ce membre et les délibérations prises par le conseil n'en sont pas
moins valables.
Si le nombre des membres du conseil devient inférieur au minimum légal, une assemblée
générale ordinaire des actionnaires doit @tre immédiatement convoquée en vue de compléter
le conseil.
Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le
temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne
peut étre décidée que par l'assemblée générale.
5 - Nul ne peut étre nommé membre du conseil si, ayant dépassé l'age de quatre-vingts (80)
ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil de
surveillance, le nombre de membres du conseil ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un
membre du conseil en fonction vient à dépasser l'age de 80 ans, la proportion ci-dessus
visée est dépassée, le membre du conseil le plus agé est réputé démissionnaire d'office à
l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
au moins et de dix-huit (18) au plus, sous réserve des dérogations prévues par le code de
commerce.
Sauf l'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-aprés, la durée des fonctions des
membres du conseil de surveillance est de six (6) ans.
Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat dudit membre.
2 - Une personne morale peut étre nommée membre du conseil de surveillance
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qgui est soumis
aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était
membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne
morale qu'il représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas
de décés ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la
société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.
3 -Un membre du conseil de surveillance peut bénéficier d'un contrat de travail à Ia
condition que ce dernier corresponde à un emploi effectif dans la société et que ses
fonctions le placent dans un état de subordination a l'égard de la société.
Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail
ne peut dépasser le tiers des membres en fonction, indépendamment des membres éventuellement élus par les salariés ou désignés comme représentants des salariés
actionnaires.
En cas de fusion, Ie contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés
fusionnées.
4 - Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions
par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de
membres du conseil, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales
procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification
de la plus prochaine assemblée générale.
Si la nomination d'un membre par le conseil de surveillance n'est pas ratifiée par l'assemblée.
les actes accomplis par ce membre et les délibérations prises par le conseil n'en sont pas
moins valables.
Si le nombre des membres du conseil devient inférieur au minimum légal, une assemblée
générale ordinaire des actionnaires doit @tre immédiatement convoquée en vue de compléter
le conseil.
Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le
temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne
peut étre décidée que par l'assemblée générale.
5 - Nul ne peut étre nommé membre du conseil si, ayant dépassé l'age de quatre-vingts (80)
ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil de
surveillance, le nombre de membres du conseil ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un
membre du conseil en fonction vient à dépasser l'age de 80 ans, la proportion ci-dessus
visée est dépassée, le membre du conseil le plus agé est réputé démissionnaire d'office à
l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Article 18 - FQNCTIONNEMENT DU CQNSEIL DE SURVEILLANCE
Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président,
personnes physiques, pour la durée du mandat du conseil de surveillance.
Le président est chargé de convoquer le conseil de surveillance et d'en diriger les débats.
Les pouvoirs du vice-président s'exercent en cas d'impossibilité ou de carence du président.
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige et au moins une
fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du
directoire.
Les membres du conseil de surveillance sont convoqués par tous moyens, méme
verbalement.
Pour la validité des délibérations du conseil de surveillance, la présence effective de la moitié
au moins de ses membres est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés
chaque membre du conseil disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signés par le président de la séance et au moins un membre du conseil de surveillance.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président conseil de
surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir
habilité a cet effet.
Le conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du directoire.
A cet effet, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge
opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de
sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du directoire sur la gestion de la
société.
Aprés la clture de chaque exercice, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de
contrle, son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale des actionnaires ses observations
sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport à l'assemblée générale
joint au rapport mentionné a l'alinéa précédent et éventuellement a celui relatif aux comptes
consolidés, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que
des procédures de contrle interne mises en place par la société.
personnes physiques, pour la durée du mandat du conseil de surveillance.
Le président est chargé de convoquer le conseil de surveillance et d'en diriger les débats.
Les pouvoirs du vice-président s'exercent en cas d'impossibilité ou de carence du président.
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige et au moins une
fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du
directoire.
Les membres du conseil de surveillance sont convoqués par tous moyens, méme
verbalement.
Pour la validité des délibérations du conseil de surveillance, la présence effective de la moitié
au moins de ses membres est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés
chaque membre du conseil disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signés par le président de la séance et au moins un membre du conseil de surveillance.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président conseil de
surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir
habilité a cet effet.
Le conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du directoire.
A cet effet, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge
opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de
sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du directoire sur la gestion de la
société.
Aprés la clture de chaque exercice, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de
contrle, son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale des actionnaires ses observations
sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport à l'assemblée générale
joint au rapport mentionné a l'alinéa précédent et éventuellement a celui relatif aux comptes
consolidés, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que
des procédures de contrle interne mises en place par la société.
Article 19 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les membres du conseil de surveillance ont droit a des jetons de présence dont le montant
global annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée ; le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la
facon qu'il juge convenable.
Il peut en outre allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour
des missions ou des mandats a eux confiés. La rémunération du Président et du Vice-
président est fixé par le Conseil.
global annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée ; le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la
facon qu'il juge convenable.
Il peut en outre allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour
des missions ou des mandats a eux confiés. La rémunération du Président et du Vice-
président est fixé par le Conseil.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 20 - REGLES GENERALES
1. Convocation
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jour,
heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la
clture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président
du tribunal de commerce statuant sur requéte.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées
générales extraordinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.
Sauf exceptions prévues par le code de commerce l'assemblée générale est convoquée par le directoire.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le directoire. A défaut, elle peut
également étre convoquée par le conseil de surveillance, par les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence,
soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social ou par les liquidateurs.
Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiére convocation et six
jours au moins à l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée
adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
2. Qrdre du iour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les
propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par le code de
commerce.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, une
deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de
convocation rappelle la date de cette premiére assemblée.
3. Composition de l'assemblée aénérale
L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des
actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, meme pour les dissidents, les
incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que
ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est
valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet, ou à défaut, par son représentant permanent au sein du
conseil de surveillance qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.
Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux
assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire
ou en votant par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires.
4. Tenue de l'assemblée aénérale
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en son
absence, par le vice-président ou par un membre du conseil délégué à cet effet par le
conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant
du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire
qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les
mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans autre
limitation que celles prévues par le code de commerce.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de
l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres
projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés a main levée, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un
ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'assemblée.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau
dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou le
vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire, le secrétaire de
l'assemblée ou un liquidateur.
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jour,
heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la
clture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président
du tribunal de commerce statuant sur requéte.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées
générales extraordinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.
Sauf exceptions prévues par le code de commerce l'assemblée générale est convoquée par le directoire.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le directoire. A défaut, elle peut
également étre convoquée par le conseil de surveillance, par les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence,
soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social ou par les liquidateurs.
Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiére convocation et six
jours au moins à l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée
adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
2. Qrdre du iour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les
propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par le code de
commerce.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, une
deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de
convocation rappelle la date de cette premiére assemblée.
3. Composition de l'assemblée aénérale
L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des
actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, meme pour les dissidents, les
incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que
ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est
valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet, ou à défaut, par son représentant permanent au sein du
conseil de surveillance qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.
Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux
assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire
ou en votant par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires.
4. Tenue de l'assemblée aénérale
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en son
absence, par le vice-président ou par un membre du conseil délégué à cet effet par le
conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant
du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire
qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les
mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans autre
limitation que celles prévues par le code de commerce.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de
l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres
projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés a main levée, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un
ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'assemblée.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau
dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou le
vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire, le secrétaire de
l'assemblée ou un liquidateur.
Article 21 - ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.
Elle est réguliérement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins
des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est
réunie à quinze jours au moins d'intervalle de la premiére ; les délibérations prises dans
cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais
elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion.
Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Elle est réguliérement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins
des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est
réunie à quinze jours au moins d'intervalle de la premiére ; les délibérations prises dans
cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais
elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion.
Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Article 22 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les
modifications autorisées par le code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.
L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les
actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers
et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce
dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux
mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par le code de
commerce.
Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix
dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une
augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
modifications autorisées par le code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.
L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les
actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers
et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce
dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux
mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par le code de
commerce.
Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix
dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une
augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
TITRE V
CONTROLE
Article 23 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Conventions soumises à autorisation
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un
des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la
société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit @tre soumise a
l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est
indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la
société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de
Ia société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire ou, de facon générale,
dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dés qu'il a connaissance d'une
convention de ce type. S'il siége au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote
sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes
les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
2. Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.
Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications
financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par
l'intéressé au président du conseil de surveillance.
La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de
surveillance et aux commissaires aux comptes.
3. Conventions interdites
Il est interdit aux membres du directoire et du conseil de surveillance de contracter sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle
un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance, au
conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute
personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un
des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la
société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit @tre soumise a
l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est
indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la
société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de
Ia société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire ou, de facon générale,
dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dés qu'il a connaissance d'une
convention de ce type. S'il siége au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote
sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes
les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
2. Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.
Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications
financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par
l'intéressé au président du conseil de surveillance.
La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de
surveillance et aux commissaires aux comptes.
3. Conventions interdites
Il est interdit aux membres du directoire et du conseil de surveillance de contracter sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle
un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance, au
conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute
personne interposée.
Article 24 - CQMMISSAIRES AUX CQMPTES
L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par le
code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions
expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée
par l'assemblée générale ordinaire.
code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions
expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée
par l'assemblée générale ordinaire.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Article 25 - COMPTE ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
A la clture de chaque exercice, le directoire dresse un inventaire et les comptes annuels
conformément aux dispositions du code de commerce.
Le directoire établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communigués, au conseil de surveillance
aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les
conditions légales.
conformément aux dispositions du code de commerce.
Le directoire établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communigués, au conseil de surveillance
aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les
conditions légales.
Article 26 - AFFECTATIQN DU BENEFICE - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord
prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse
d'@tre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son
cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application du code de commerce.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, gui est a la
disposition de l'assemblée générale pour @tre réparti aux actions à titre de dividende, affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté
a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le code de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour @tre imputée sur les bénéfices
des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord
prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse
d'@tre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son
cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application du code de commerce.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, gui est a la
disposition de l'assemblée générale pour @tre réparti aux actions à titre de dividende, affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté
a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le code de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour @tre imputée sur les bénéfices
des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 27 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale
ou à défaut, par le directoire. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de
neuf mois aprés la clôture de l'exercice.
Le directoire peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou
plusieurs acomptes sur les dividendes.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chague
actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une
option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années à partir de la date de leur
mise en paiement sont prescrits conformément au code de commerce.
ou à défaut, par le directoire. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de
neuf mois aprés la clôture de l'exercice.
Le directoire peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou
plusieurs acomptes sur les dividendes.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chague
actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une
option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années à partir de la date de leur
mise en paiement sont prescrits conformément au code de commerce.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 28 - DISSOLUTION
1. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du
deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son
capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les
réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation
en vigueur.
2. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le directoire convogue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre
prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire,
aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de
commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
3.Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du
deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son
capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les
réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation
en vigueur.
2. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le directoire convogue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre
prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire,
aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de
commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
3.Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Article 29 - LIQUIDATION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme
le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à
l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils
peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou
consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le
capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une
personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission
universelle du patrimoine social a actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans
les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à
l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils
peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou
consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le
capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une
personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission
universelle du patrimoine social a actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans
les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
Article 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa
liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes,
relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la
juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes,
relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la
juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.