TECTONA
Acte du 10 mai 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 03617 Numero SIREN : 353 798 523
Nom ou denomination : TECTONA S.A
Ce depot a ete enregistré le 10/05/2021 sous le numéro de dep8t 59995
2106007904
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1, QUAI DE LA CORSE 75 198 PARIS CEDEX 04 0 891 01.75 75
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE_DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 353 798 523 Dénomination : TECTONA S.A. Numéro.Gestion : 1990B03617
Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 36 R DU BAC 75007 PARIS
Date du Dép0t : 10/05/2021 Numéro du_Dép6t : 2021R059995 (2021 60079)
- Iype d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Date de l'acte : 01/06/2020 Décision 1 : Augmentation du capital social
Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 10 mai 2021
TECTONA S.A. Société Anonyme au capital de 981 796 euros Siége social : 36 rue du Bac 75007 PARIS RCS PARIS 353 798 S23
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 03617 Numero SIREN : 353 798 523
Nom ou denomination : TECTONA S.A
Ce depot a ete enregistré le 10/05/2021 sous le numéro de dep8t 59995
2106007904
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1, QUAI DE LA CORSE 75 198 PARIS CEDEX 04 0 891 01.75 75
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE_DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 353 798 523 Dénomination : TECTONA S.A. Numéro.Gestion : 1990B03617
Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 36 R DU BAC 75007 PARIS
Date du Dép0t : 10/05/2021 Numéro du_Dép6t : 2021R059995 (2021 60079)
- Iype d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Date de l'acte : 01/06/2020 Décision 1 : Augmentation du capital social
Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 10 mai 2021
TECTONA S.A. Société Anonyme au capital de 981 796 euros Siége social : 36 rue du Bac 75007 PARIS RCS PARIS 353 798 S23
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1ER JUIN 2020
L'an deux mille vingt,
Le 1er juin,
A 18 heures,
Les administrateurs de la Société TECTONA S.A. se sont réunis en Conseil, par visioconférence, sur convocation du Président.
Sont présents a.la visioconférence :
Monsieur Arnaud BRUNEL, Président du Conseil d'administration,
Monsieur Edouard de BOISGELIN, Administrateur,
Madame Nathalie BRUNEL, Administrateur,
Madame Blanche ALOISI de CREPY, Administrateur,
Madame Louise BRUNEL épouse GAIGNAULT, Administrateur,
Monsieur Aymon BRUNEL, Administrateur.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Arnaud BRUNEL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Madame Nathalie BRUNEL remplit ies fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce proces-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de réserves résultant de l'attribution gratuite de 13 actions & Madame Blanche ALOISI de CREPY, Directeur Général de la Société
- modification corrélative des statuts
- pouvoirs pour les formalités
Le Président rappelle au Conseil .d'Administration qu'en application des dispositions de l'article L. 22s-197-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 31 mai 2017 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, a l'attribution d'actions gratuites de la Société existantes ou a émettre représentant au maximum 10 % du capital, au profit de mandataires sociaux de la Saciété.
Le Conseil d'Administration, usant de cetie faculté, a procédé, lors de sa réunion du 31 mai 2017 a une attribution gratuite de 120 actions (répartie en 9 lots) d'une valeur nominale de 412 euros, conformément aux conditions et critéres d'attribution qu'il avait définis, sur autorisation de l'Assemblée, à Madame Blanche ALOISI de CREPY, Directeur Général.
Les actions attribuées gratuitement seraient définitivement acquises par Madame Blanche ALOIsI de CREPY a compter du 31 mai 2017, sous réserve de la réalisation de certaines conditions définies par le Conseil d'Administration, selon la chronolagie ci-aprés :
deux ans pour un lot de 13 actions trois ans pour un lot de 13 actions quatre ans pour un lot de 13 actions cing ans pour un lot de 13 actions six ans pour un lot de 13 actions sept ans pour un lot de 13 actions - huit ans paur un lot de 14 actions neuf ans pour un lot de 14 actions - dix ans pour un lot de 14 actions
Le Conseil d'Administratian avait décidé le 31 mai 2017 de procéder au rachat auprés de la Société FINANCIERE SAMQTHRACE S A de 120 actions de la Société TECTONA S.A., d'une valeur nominale de
412 euros chacune, en vue de leur attribution gratuite à Madame Blanche ALOISI de CREPY.
Le 27 décembre 2017, le Conseil d'Administration a décidé finalement que les 120 actions attribuées a Madame Blanche ALOISI de CREPY seraient des actions a émettre dans le cadre d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ; l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions empartant renonciation automatique des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au profit de la bénéficiaire des actians attribuées gratuitement. L'augmentation de capital serait définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions a sa bénéficiaire, a l'issue de la période d'acauisition.
Madame Blanche ALOISI de CREPY a été régulierement informée de cette attribution d'actions gratuites.
Pendant la période d'acquisitian des actions attribuées, la bénéficiaire de l'attributian gratuite d'actians n'était pas encore titulaire des actions qui iui ont été attribuées et les droits résultant de cette attribution étaient incessibles.
La période d'acquisition pour le deuxiéme lot de 13 actions est arrivée aujourd'hui a son terme et il convient donc de constater l'attribution définitive des actions gratuites au profit de Madame Blanche ALOISI de CREPY, bénéficiaire et la réalisation de l'augmentation de capital correspondante par incorporation de réserves.
Le Président rappelle a cet effet que l'Assemblée Générale du 31 mai 2017 a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs les plus étendus a l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'attribution définitive des actions à l'issue de la période d'acquisition, de procéder a la modification corrélative des statuts et aux formalités reguises.
*
Le Président rappelle par ailleurs que :
chaque acquisition définitive est subordonnée à la double condition qu'a la clture de l'exercice précédant ia date anniversaire (31 mai), l'augmentation du Chiffre d'affaires HT par rapport a celui de Iexercice précédent aiteigne s% au moins et que l'augmentation du Résultat opérationnel par rapport a celui de l'exercice précédent atteigne s% au moins.
Cette condition est en l'espéce satisfaite.
1attribution gratuite d'actions a Madame Blanche ALOISI de CREPY au terme de la période d'acquisition est en outre subordonnée aux conditions suivantes :
: a la date d'expiration de la période d'acquisition, Madame Blanche ALOISI de CREPY devra toujours @tre salariée ou mandataire social de la Société TECTONA S.A.
: a la date d'expiration de la période d'acquisition, Madame Blanche ALOISI de CREPY ne devra pas détenir plus de 10 % du capital social de la Société TECTONA S.A. et l'attribution des actions TECTONA s.A. lui revenant gratuitement ne devra pas avoir pour effet de lui permettre de détenir plus de 10 % du capital social de la Société TECTONA S.A.
: Madame Blanche ALOISI de CREPY devra avoir respecté son engagement de consacrer son activité professionnelle a la société TECTONA S.A. durant la période comprise entre la date d'attribution des actions et l'issue de la période d'acquisition.
Ces conditions sont en l'espece satisfaites.
Madame Blanche ALOISI de CREPY, attributaire définie par le Conseil remplissant les conditions posées par le Conseil pour que l'attribution du 2éme lot de 13 actions devienne définitive et aprés en avoir délibéré, le Conseil, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée :
- constate l'expiration de ia période d'acquisition de 13 actions gratuites (lot n°2) et l'attribution définitive de 13 actions gratuites de la Société d'une valeur nominale de 412 euros au profit de Madame Blanche ALOISI de CREPY, Directeur Général
- constate la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par incorporation d'une somme de s 356 euros prélevée sur le compte < autres réserves > de la Société, dont le montant au 1er juin 2020 s'élevait a 1 341 364,87 euros et la création et l'émission de 13 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 412 euros chacune ; étant précisé que conformément a la loi, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale emporte de plein droit, au profit de Madame Blanche ALOISI de CREPY bénéficiaire des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
En conséquence le capital social se trouve porté de 981 796 euros a 987 152 euros et est désormais divisé en 2 396 actions de valeur nominate de 412 euros chacune, toutes de méne catégorie.
Sous réserve des dispositions relatives a la période minimale de conservation des actions gratuites attribuées, telles que définies par l'assemblée générale du 31 mai 2017, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits que les actions anciennes à compter de ce jour.
En conséquence de la décision gui précéde, le conseil a t'unanimité, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
3
Le 1er juin,
A 18 heures,
Les administrateurs de la Société TECTONA S.A. se sont réunis en Conseil, par visioconférence, sur convocation du Président.
Sont présents a.la visioconférence :
Monsieur Arnaud BRUNEL, Président du Conseil d'administration,
Monsieur Edouard de BOISGELIN, Administrateur,
Madame Nathalie BRUNEL, Administrateur,
Madame Blanche ALOISI de CREPY, Administrateur,
Madame Louise BRUNEL épouse GAIGNAULT, Administrateur,
Monsieur Aymon BRUNEL, Administrateur.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Arnaud BRUNEL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Madame Nathalie BRUNEL remplit ies fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce proces-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de réserves résultant de l'attribution gratuite de 13 actions & Madame Blanche ALOISI de CREPY, Directeur Général de la Société
- modification corrélative des statuts
- pouvoirs pour les formalités
Le Président rappelle au Conseil .d'Administration qu'en application des dispositions de l'article L. 22s-197-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 31 mai 2017 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, a l'attribution d'actions gratuites de la Société existantes ou a émettre représentant au maximum 10 % du capital, au profit de mandataires sociaux de la Saciété.
Le Conseil d'Administration, usant de cetie faculté, a procédé, lors de sa réunion du 31 mai 2017 a une attribution gratuite de 120 actions (répartie en 9 lots) d'une valeur nominale de 412 euros, conformément aux conditions et critéres d'attribution qu'il avait définis, sur autorisation de l'Assemblée, à Madame Blanche ALOISI de CREPY, Directeur Général.
Les actions attribuées gratuitement seraient définitivement acquises par Madame Blanche ALOIsI de CREPY a compter du 31 mai 2017, sous réserve de la réalisation de certaines conditions définies par le Conseil d'Administration, selon la chronolagie ci-aprés :
deux ans pour un lot de 13 actions trois ans pour un lot de 13 actions quatre ans pour un lot de 13 actions cing ans pour un lot de 13 actions six ans pour un lot de 13 actions sept ans pour un lot de 13 actions - huit ans paur un lot de 14 actions neuf ans pour un lot de 14 actions - dix ans pour un lot de 14 actions
Le Conseil d'Administratian avait décidé le 31 mai 2017 de procéder au rachat auprés de la Société FINANCIERE SAMQTHRACE S A de 120 actions de la Société TECTONA S.A., d'une valeur nominale de
412 euros chacune, en vue de leur attribution gratuite à Madame Blanche ALOISI de CREPY.
Le 27 décembre 2017, le Conseil d'Administration a décidé finalement que les 120 actions attribuées a Madame Blanche ALOISI de CREPY seraient des actions a émettre dans le cadre d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ; l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions empartant renonciation automatique des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au profit de la bénéficiaire des actians attribuées gratuitement. L'augmentation de capital serait définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions a sa bénéficiaire, a l'issue de la période d'acauisition.
Madame Blanche ALOISI de CREPY a été régulierement informée de cette attribution d'actions gratuites.
Pendant la période d'acquisitian des actions attribuées, la bénéficiaire de l'attributian gratuite d'actians n'était pas encore titulaire des actions qui iui ont été attribuées et les droits résultant de cette attribution étaient incessibles.
La période d'acquisition pour le deuxiéme lot de 13 actions est arrivée aujourd'hui a son terme et il convient donc de constater l'attribution définitive des actions gratuites au profit de Madame Blanche ALOISI de CREPY, bénéficiaire et la réalisation de l'augmentation de capital correspondante par incorporation de réserves.
Le Président rappelle a cet effet que l'Assemblée Générale du 31 mai 2017 a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs les plus étendus a l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'attribution définitive des actions à l'issue de la période d'acquisition, de procéder a la modification corrélative des statuts et aux formalités reguises.
*
Le Président rappelle par ailleurs que :
chaque acquisition définitive est subordonnée à la double condition qu'a la clture de l'exercice précédant ia date anniversaire (31 mai), l'augmentation du Chiffre d'affaires HT par rapport a celui de Iexercice précédent aiteigne s% au moins et que l'augmentation du Résultat opérationnel par rapport a celui de l'exercice précédent atteigne s% au moins.
Cette condition est en l'espéce satisfaite.
1attribution gratuite d'actions a Madame Blanche ALOISI de CREPY au terme de la période d'acquisition est en outre subordonnée aux conditions suivantes :
: a la date d'expiration de la période d'acquisition, Madame Blanche ALOISI de CREPY devra toujours @tre salariée ou mandataire social de la Société TECTONA S.A.
: a la date d'expiration de la période d'acquisition, Madame Blanche ALOISI de CREPY ne devra pas détenir plus de 10 % du capital social de la Société TECTONA S.A. et l'attribution des actions TECTONA s.A. lui revenant gratuitement ne devra pas avoir pour effet de lui permettre de détenir plus de 10 % du capital social de la Société TECTONA S.A.
: Madame Blanche ALOISI de CREPY devra avoir respecté son engagement de consacrer son activité professionnelle a la société TECTONA S.A. durant la période comprise entre la date d'attribution des actions et l'issue de la période d'acquisition.
Ces conditions sont en l'espece satisfaites.
Madame Blanche ALOISI de CREPY, attributaire définie par le Conseil remplissant les conditions posées par le Conseil pour que l'attribution du 2éme lot de 13 actions devienne définitive et aprés en avoir délibéré, le Conseil, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée :
- constate l'expiration de ia période d'acquisition de 13 actions gratuites (lot n°2) et l'attribution définitive de 13 actions gratuites de la Société d'une valeur nominale de 412 euros au profit de Madame Blanche ALOISI de CREPY, Directeur Général
- constate la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par incorporation d'une somme de s 356 euros prélevée sur le compte < autres réserves > de la Société, dont le montant au 1er juin 2020 s'élevait a 1 341 364,87 euros et la création et l'émission de 13 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 412 euros chacune ; étant précisé que conformément a la loi, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale emporte de plein droit, au profit de Madame Blanche ALOISI de CREPY bénéficiaire des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
En conséquence le capital social se trouve porté de 981 796 euros a 987 152 euros et est désormais divisé en 2 396 actions de valeur nominate de 412 euros chacune, toutes de méne catégorie.
Sous réserve des dispositions relatives a la période minimale de conservation des actions gratuites attribuées, telles que définies par l'assemblée générale du 31 mai 2017, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits que les actions anciennes à compter de ce jour.
En conséquence de la décision gui précéde, le conseil a t'unanimité, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
3
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté l'alinéa suivant :
< 9) Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 1er juin 2020, statuant sur autorisation de 1'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2017, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 5 356 euros, preleve sur le compte < autres réserves > résultant de 1'attribution définitive de 13 actions nouvelles gratuites au Directeur Général, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de Commerce. >
< 9) Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 1er juin 2020, statuant sur autorisation de 1'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2017, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 5 356 euros, preleve sur le compte < autres réserves > résultant de 1'attribution définitive de 13 actions nouvelles gratuites au Directeur Général, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de Commerce. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé la somme de neuf cent quatre-vingt-sept mille cent cinquante-deux euros (987 152 @), Il est divisé en 2 396 actions d'une valeur nominale de 412 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie, étant précisé que 13 actions ont fait l'objet d'une: attribution gratuite au Directeur Général, dans le cadre des dispositions de 1'article 1 225-197-1 du Code de commerce. "
Le Conseil a'Administration confere tous pouvoirs a son président a l'effet de procéder a ia réalisation matérietle des opérations décrites ci-dessus.
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée, la visioconférence étant terminée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, apres lecture a été signé par le Présiaent et Madame Nathalie BRUNEL, administrateur.
mnthirun
Enrcgistre & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST-SULPICE Le 29/01/2021 Dossier 2021 00016248, référence 7584P61 2021 A 01931 Enregistrcment :0€ Penalites : 0 e Totalliquide : Zero Euro Montant reyu Zero Eutc
2106007905
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS I, QUAL DE LA CORSE 75193 PARIS CEDEX 04 0 891 01 75 75
REGISTRE DU COMMERCE_ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : TECTONA S.A. Numéro.RCS : 353 798 523 Numéro Gestion : 1990B03617 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 36 R DU BAC 75007 PARIS
Date du Dép6t : 10/05/2021 Numéro du Dép6t : 2021R059995 (2021 60079)
- Type d'acte : Statuts mis a jour Date de l'acte : 01/06/2020
fait a Paris, le 10 mai 2021
TECTONA S.A. Société Anonyme au capitai de 987 152 euros Siége sociai : 36 rue du Bac 75007 PARIS RCS PARIS 353 798 $23
< Le capital social est fixé la somme de neuf cent quatre-vingt-sept mille cent cinquante-deux euros (987 152 @), Il est divisé en 2 396 actions d'une valeur nominale de 412 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie, étant précisé que 13 actions ont fait l'objet d'une: attribution gratuite au Directeur Général, dans le cadre des dispositions de 1'article 1 225-197-1 du Code de commerce. "
Le Conseil a'Administration confere tous pouvoirs a son président a l'effet de procéder a ia réalisation matérietle des opérations décrites ci-dessus.
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée, la visioconférence étant terminée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, apres lecture a été signé par le Présiaent et Madame Nathalie BRUNEL, administrateur.
mnthirun
Enrcgistre & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST-SULPICE Le 29/01/2021 Dossier 2021 00016248, référence 7584P61 2021 A 01931 Enregistrcment :0€ Penalites : 0 e Totalliquide : Zero Euro Montant reyu Zero Eutc
2106007905
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS I, QUAL DE LA CORSE 75193 PARIS CEDEX 04 0 891 01 75 75
REGISTRE DU COMMERCE_ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : TECTONA S.A. Numéro.RCS : 353 798 523 Numéro Gestion : 1990B03617 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 36 R DU BAC 75007 PARIS
Date du Dép6t : 10/05/2021 Numéro du Dép6t : 2021R059995 (2021 60079)
- Type d'acte : Statuts mis a jour Date de l'acte : 01/06/2020
fait a Paris, le 10 mai 2021
TECTONA S.A. Société Anonyme au capitai de 987 152 euros Siége sociai : 36 rue du Bac 75007 PARIS RCS PARIS 353 798 $23
Statuts
Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte dépose ic :
Q MAl 2021
Sous le No :
Q MAl 2021
Sous le No :
ARTICLE 1ER : FORME
Il ast forrné entre les propnétaires des actions, ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme régie par ies iois en vigueur et par ies présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet :
- t'irmporiation, l'exporiation, ia fabrication et plus généralernent la comnercialisatian de meubies et d'objets d'Art,
- l'édition et fa publication d'ouvrages se rapporiant aux meubles ei aux objets d'Art,
- toutes opérations industrieiles, commerciales ou financiéres, mobilires ou immobiieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'obiet social et à tous objeis similaires ou connexes,
- la participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, crées ou & créer, pouvant se rattacher à l'objet social, noiamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apporis, fuslons, alliances, groupemenis d'intérét économique ou sociétés en participation.
- t'irmporiation, l'exporiation, ia fabrication et plus généralernent la comnercialisatian de meubies et d'objets d'Art,
- l'édition et fa publication d'ouvrages se rapporiant aux meubles ei aux objets d'Art,
- toutes opérations industrieiles, commerciales ou financiéres, mobilires ou immobiieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'obiet social et à tous objeis similaires ou connexes,
- la participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, crées ou & créer, pouvant se rattacher à l'objet social, noiamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apporis, fuslons, alliances, groupemenis d'intérét économique ou sociétés en participation.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
L.a Société prend ia dénomination de : TECTONA SA.
Dans tous les actes et documenis émanant de la société, ia dénomination sociaie doit étre précédée ou suivie immédiatement des mois société anonyme ou des initiales " S A " et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documenis émanant de la société, ia dénomination sociaie doit étre précédée ou suivie immédiatement des mois société anonyme ou des initiales " S A " et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCiAL
L.e siege social de la société est tixé a PARIS (7éme), 36, rue du Bac.
H pourra étre transtéré en tout autre endroit du méme déparement ou d'un département limilrophe par simpie décision du Conseil d'adminisiration, sous réserve de rattlication de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinatre des actionnaires
H pourra étre transtéré en tout autre endroit du méme déparement ou d'un département limilrophe par simpie décision du Conseil d'adminisiration, sous réserve de rattlication de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinatre des actionnaires
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de ia société a été tixée a quaire vingt dix neuf (99) années a compier de la daie de son immairiculation au registre du commerce et des saciétés, sauf le cas de dissoiution anticipée ou de prorogation : décidée par T'assermblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 6 : APPORTS
1/Lors de ia conslitution de la société le 23 février 1g90, les actionnaires lui ont consenti des apporis de sommes en numéraire pour un montant de UN MILLION DE FRACS, C!....... ... 1 000 000 F 2/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 1995, le capitel a été augmenté d'une somme de 150 000 Francs, par voie d'appors en numéraire, ci .. 1 50 000 F
TOTAL. des apports consentis à la société : UN MILLION CENT C!NQUANTE MILLE FRANCS, ci 1.150.000E
3/Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale exiraordinaire du 23 novembre 2001, la valaur nominale de chacune des actions a été converlie an Euros puis portée à 160 Euros, soit une diftérence de 8 683,6302 Euros qui, par voie d'une augmentation de capital, a fait l'objet d'un prélévement équivalant a 56 960,88 Francs sur te compte intitulé 'Report à Nouveau".
4"/ Aux termes d'un proces-verbai d'assemblée générale extraordinaire an date du 20 novembre 2008, les actionnaires ont décidé une augmentation de capitat de 12 320 euros par apport en numéraire, poriant ainsi ce dernier & 196 320 Euros.
5%/ Par décision de l'assemblée générale extraordinairé en date du 15 juin 2009, le capital a élé augmenté d'une somme de 160 000 Euros, par voie d'apporis en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au moyen de la création de 1 000 actions nouvelies de 160 Euros de valeur nominale chacune, ci .... .. 160 000 @
6% Par décision de cette méme assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2009, ie capital a également été augmenté d'une somme de 561 204 Euros, par incorporation de prime d'émission et au moyen de l'élévation de 252 Euros de la valeur nominale de chacune des 2 227 actions composant ie capital, ci..... ....561 204 €
7°/ Par décision de l'assemblée générale exiraordinaire du 15 juin 2010, le capital a été augmenté d'une somme de 28 428 £, par appor en numéraire libéré par compensation, ci .... .......28428€
8/ Par décision de 'assemblée générale extraordinaire du 01/08/2013, le capital a été augmenté de 35 844,00 euros par apport en numéraire libéré par compensation, ci ....... ... 35 844,00 €
9°) Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 1er juin 2020, statuant sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2017, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 5 356 euros, prélevé sur le compte < autres réserves > résultant de l'attribution définitive de 13 actions nouvelles gratuites au 0irecteur Général, conformément aux dispositions de l'article L 225-197- 1 du Code de Commerce.
TOTAL. des apports consentis à la société : UN MILLION CENT C!NQUANTE MILLE FRANCS, ci 1.150.000E
3/Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale exiraordinaire du 23 novembre 2001, la valaur nominale de chacune des actions a été converlie an Euros puis portée à 160 Euros, soit une diftérence de 8 683,6302 Euros qui, par voie d'une augmentation de capital, a fait l'objet d'un prélévement équivalant a 56 960,88 Francs sur te compte intitulé 'Report à Nouveau".
4"/ Aux termes d'un proces-verbai d'assemblée générale extraordinaire an date du 20 novembre 2008, les actionnaires ont décidé une augmentation de capitat de 12 320 euros par apport en numéraire, poriant ainsi ce dernier & 196 320 Euros.
5%/ Par décision de l'assemblée générale extraordinairé en date du 15 juin 2009, le capital a élé augmenté d'une somme de 160 000 Euros, par voie d'apporis en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, au moyen de la création de 1 000 actions nouvelies de 160 Euros de valeur nominale chacune, ci .... .. 160 000 @
6% Par décision de cette méme assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2009, ie capital a également été augmenté d'une somme de 561 204 Euros, par incorporation de prime d'émission et au moyen de l'élévation de 252 Euros de la valeur nominale de chacune des 2 227 actions composant ie capital, ci..... ....561 204 €
7°/ Par décision de l'assemblée générale exiraordinaire du 15 juin 2010, le capital a été augmenté d'une somme de 28 428 £, par appor en numéraire libéré par compensation, ci .... .......28428€
8/ Par décision de 'assemblée générale extraordinaire du 01/08/2013, le capital a été augmenté de 35 844,00 euros par apport en numéraire libéré par compensation, ci ....... ... 35 844,00 €
9°) Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 1er juin 2020, statuant sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2017, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 5 356 euros, prélevé sur le compte < autres réserves > résultant de l'attribution définitive de 13 actions nouvelles gratuites au 0irecteur Général, conformément aux dispositions de l'article L 225-197- 1 du Code de Commerce.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixéà la somme de neuf cent quatre-vingt-sépt mille cent cinquanté-deux euros (987152 @). 1 est divisé en 2396 actians d'une valeur nominale de 412 euros chacune, entierement libérées at toutes de m&me catégorie, étant précisé que 13 actions ont fait l'objet d'une attribution gratuite au Directeur Général, dans le cadre des dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par Ja loi- Toute augmeniation du capital social devra respecter ies dispositions prévues par la Loi sur l'épargne salarate numéro 2001-152 du 19 février 2001..
ARTICLE 9 : LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en nurnéraire en augmentatlon du capitai social doivent @tre libérées selon les madalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire, jibération qui ne peut &tre intérieure d'un quar au moins de ieur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de fa prime d'emission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du consei d'administration, dans le élai de cing ans a corpter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par leitre recommandée avec accusé de réceptlon adressée à chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le verserment des sommes dues porte, de plein droit at sans gu'it soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légai a partir de ja date d'exigibilité, sans préjudice de l'actlon personnelie que ta société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécutian forcée prévues par la foi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du consei d'administration, dans le élai de cing ans a corpter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par leitre recommandée avec accusé de réceptlon adressée à chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le verserment des sommes dues porte, de plein droit at sans gu'it soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légai a partir de ja date d'exigibilité, sans préjudice de l'actlon personnelie que ta société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécutian forcée prévues par la foi.
ARTICLE 10 : FORMES DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans ies conditions et selon les : modalités prévues par les dispositians législatives et réglernentalres en vigueur:
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans ies conditions et selon les : modalités prévues par les dispositians législatives et réglernentalres en vigueur:
ARTICLE 11 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
I. La cession des actions s'opére, & l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvements signé du cédant ou de son < Registre des Mouvernenis ".
Il. Sauf en cas de succession, de liquidation des biens de cammunauté entre époux au de cesslon, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au protit d'une personne nommée administrateur, la cession d'acions à un tiers non actionnaire a queique titre que ce soit, esi soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :
1°) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire ia déclaration à la soclété par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, sn Indiquant les nom, prénoms, protession et domicile du cessionnalre, ou la dénomination et le sige social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont..a cession est envisagée ainsi gue le prix offert.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'adminisiration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A détaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit atre prise à Ja majorté des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ne prenanf pas part au vote.
La décision n'est pas motivée et, en cas de retus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans fes dix jours de la décision, le cédant doit étre informé par lettre recommandée.
En cas de reius, le cédant aura huit jours pour faire connattre dans ia méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
-2) Dans le cas oû ie cédani ne renoncerait pas a son projet, le consei d'administration est tenu de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des fiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois & compter de la notitication du refus.
A cet effet, le conseii d'administration avisera les actionnaires, par letire recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiguer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent @ire adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par letire recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'its ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans ie capital et dans ta limite de leurs demandes.
S'il y a lieu, les actions non réparties sont atiribuées par voie de tirage au sort - auque! il est procédé par le conseit d'administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dment appelés - à autant d'actionnaires acheteurs qu'il resie d'actions à attribuer.
-3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseii d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions otfertes, ie conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
-4) Les actions peuvent &tre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, e conseif d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'actionnaire cédant doit faira connaitre sa répanse dans las huit jours suivant ia réception de la damande. En cas d'accord, ie consail convaque una assemblée génàrala extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat das actions par la Saciété at de la réductian corrélative du capitai social. Cette convocation dait àtre effactuée suffisammant tôt pour que soit respacté le dàlai de trois mois indiqué ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat au da rachat vlsàs ci-dassus, le prix des actians est fixé ainsi qu'il est dit au 6° ci apràs.
-5°) Si ta totalité das actions n'a pas été achatàe ou rachetée dans la dàlai de trois mois a compter de ia notification du rafus d'autorisatian de cession, l'actionnaire vandaur paut réalisar la vante au prafit du cessiannaira primitit, pour ia tatalité das actions càdées, nonobsiant les offras d'achat partiellas qui auraient été faitas dans las conditions visàas ci-dessus
Ce dàlai de trois mois paut &tre prolangé par ordonnanca non suscaptible de racours du président du Tribunal de Cammerce statuani par ordannanca da rétàré, l'actionnaire cédant et la cessionnaire dûment appelés.
-6°) Dans ia cas oû las actions offartas sont acquises par des actionnairas au par des tiars, ia conseil d'administration natitie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, damicila du ou das acquéreurs.
Le prix de cession das actions ast fixé d'accord antra eux at la cédant. Faute d'accord sur ie prix, celui-ci ast détarminé par un axpert, conformément aux dispositions da l'articie 1843-4 du Cada Civil.
Les frais d'axperise sont supporàs par moitié par le vendeur at par moità par les acquéraurs.
-7°) La cession au nom du ou des acquéraurs dàsignés ast ràgularisée d'offica par la signature du présidani du consei d'administration ou d'un délégué du conseil, sans qu'l soit besoin da celle du titulaira das actions.
Avis ast donné audit titulaire par lettre recanmandée avac accusé da ràception, dans las huit jaurs de la dàtermination du prix, d'avair à sa pràsentar au siege sacial pour iouchar ce prix, iequai n'est pas productit d'intàréts.
-8°) Les dispositians du présent articte sont applicablas dans tous jes cas da cession antre vifs, soit à titra gratuit, soit à titre onàreux, alors m&ma qua la cassion aurait liau par voie d'adjudication publiqua an vartu d'una dàcisian da justica. Cas dispositions soni égalament applicablas en cas d'appor an société, d'apport partiel d'actit, de tusion ou da scission.
9° La clause d'agrémant d'objet du présant aricie peut s'appliquer égalament a ta cession das droits d'atiribution an cas d'augmantation de capital par incorporatian de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capitai par voie d'apporis en numéraire.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscries, et ie déiai imparti au consei d'administration, pour notifier au tiers souscripleur s'il accepte ou non de malntenir ceiui-ci comne actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définilive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, (e prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'aricle 1843-4 du Code Civil.
-10") En cas d'attribution d'actions de la présenie société a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en poriefeuille, ias attributions faites à das personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.
Le projet d'attribution à des personnes autres que des acionnaires devra, en conséquence, jaire l'objet d'une demande d'agrément par ie liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1°) ci-dessus.
Il. Sauf en cas de succession, de liquidation des biens de cammunauté entre époux au de cesslon, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au protit d'une personne nommée administrateur, la cession d'acions à un tiers non actionnaire a queique titre que ce soit, esi soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :
1°) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire ia déclaration à la soclété par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, sn Indiquant les nom, prénoms, protession et domicile du cessionnalre, ou la dénomination et le sige social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont..a cession est envisagée ainsi gue le prix offert.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'adminisiration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A détaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit atre prise à Ja majorté des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ne prenanf pas part au vote.
La décision n'est pas motivée et, en cas de retus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans fes dix jours de la décision, le cédant doit étre informé par lettre recommandée.
En cas de reius, le cédant aura huit jours pour faire connattre dans ia méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
-2) Dans le cas oû ie cédani ne renoncerait pas a son projet, le consei d'administration est tenu de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des fiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois & compter de la notitication du refus.
A cet effet, le conseii d'administration avisera les actionnaires, par letire recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiguer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent @ire adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par letire recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'its ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans ie capital et dans ta limite de leurs demandes.
S'il y a lieu, les actions non réparties sont atiribuées par voie de tirage au sort - auque! il est procédé par le conseit d'administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dment appelés - à autant d'actionnaires acheteurs qu'il resie d'actions à attribuer.
-3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseii d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions otfertes, ie conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
-4) Les actions peuvent &tre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, e conseif d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'actionnaire cédant doit faira connaitre sa répanse dans las huit jours suivant ia réception de la damande. En cas d'accord, ie consail convaque una assemblée génàrala extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat das actions par la Saciété at de la réductian corrélative du capitai social. Cette convocation dait àtre effactuée suffisammant tôt pour que soit respacté le dàlai de trois mois indiqué ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat au da rachat vlsàs ci-dassus, le prix des actians est fixé ainsi qu'il est dit au 6° ci apràs.
-5°) Si ta totalité das actions n'a pas été achatàe ou rachetée dans la dàlai de trois mois a compter de ia notification du rafus d'autorisatian de cession, l'actionnaire vandaur paut réalisar la vante au prafit du cessiannaira primitit, pour ia tatalité das actions càdées, nonobsiant les offras d'achat partiellas qui auraient été faitas dans las conditions visàas ci-dessus
Ce dàlai de trois mois paut &tre prolangé par ordonnanca non suscaptible de racours du président du Tribunal de Cammerce statuani par ordannanca da rétàré, l'actionnaire cédant et la cessionnaire dûment appelés.
-6°) Dans ia cas oû las actions offartas sont acquises par des actionnairas au par des tiars, ia conseil d'administration natitie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, damicila du ou das acquéreurs.
Le prix de cession das actions ast fixé d'accord antra eux at la cédant. Faute d'accord sur ie prix, celui-ci ast détarminé par un axpert, conformément aux dispositions da l'articie 1843-4 du Cada Civil.
Les frais d'axperise sont supporàs par moitié par le vendeur at par moità par les acquéraurs.
-7°) La cession au nom du ou des acquéraurs dàsignés ast ràgularisée d'offica par la signature du présidani du consei d'administration ou d'un délégué du conseil, sans qu'l soit besoin da celle du titulaira das actions.
Avis ast donné audit titulaire par lettre recanmandée avac accusé da ràception, dans las huit jaurs de la dàtermination du prix, d'avair à sa pràsentar au siege sacial pour iouchar ce prix, iequai n'est pas productit d'intàréts.
-8°) Les dispositians du présent articte sont applicablas dans tous jes cas da cession antre vifs, soit à titra gratuit, soit à titre onàreux, alors m&ma qua la cassion aurait liau par voie d'adjudication publiqua an vartu d'una dàcisian da justica. Cas dispositions soni égalament applicablas en cas d'appor an société, d'apport partiel d'actit, de tusion ou da scission.
9° La clause d'agrémant d'objet du présant aricie peut s'appliquer égalament a ta cession das droits d'atiribution an cas d'augmantation de capital par incorporatian de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capitai par voie d'apporis en numéraire.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscries, et ie déiai imparti au consei d'administration, pour notifier au tiers souscripleur s'il accepte ou non de malntenir ceiui-ci comne actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définilive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, (e prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'aricle 1843-4 du Code Civil.
-10") En cas d'attribution d'actions de la présenie société a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en poriefeuille, ias attributions faites à das personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.
Le projet d'attribution à des personnes autres que des acionnaires devra, en conséquence, jaire l'objet d'une demande d'agrément par ie liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1°) ci-dessus.
ARTICLE 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droil, dans les bénélices et T'actif social, a une par proportionnelle à la quotitê du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droil au vote et a la représeniation dans les assembiées générales dans les conditions légales et siatutaires.
1i. Les droits et obligations altachés a raction suivent le titre dans queique main qu'l passe.
La propriété d'une action comporte, de plein drait, adhésion aux statuts de la sociàté et aux décisions de 'assemblée générale.
II. Las héritiers, créanciers, ayants droit ou autres repràsentants d'un actionnaire ne peuvent requerir l'apposition des scellés sur las biens et valeurs de la sociàté, ni en demander le partage ou la Mcitation, ni simmiscer dans les actes de son administration;is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
En outre, elle donne droil au vote et a la représeniation dans les assembiées générales dans les conditions légales et siatutaires.
1i. Les droits et obligations altachés a raction suivent le titre dans queique main qu'l passe.
La propriété d'une action comporte, de plein drait, adhésion aux statuts de la sociàté et aux décisions de 'assemblée générale.
II. Las héritiers, créanciers, ayants droit ou autres repràsentants d'un actionnaire ne peuvent requerir l'apposition des scellés sur las biens et valeurs de la sociàté, ni en demander le partage ou la Mcitation, ni simmiscer dans les actes de son administration;is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
I. Les actions sont indivisibles a l'égard de ia saciété.
Las proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seui d'entre eux, considéré camme seul proprietaire ou par un mandataire unique.
Il. Sauf conventian contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablernent les nus-propriélaires à Iégard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Las proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seui d'entre eux, considéré camme seul proprietaire ou par un mandataire unique.
Il. Sauf conventian contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablernent les nus-propriélaires à Iégard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 14 : CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au mains et de douze au plus, sous réserve de la dérogatian prévue par la ioi en cas de fusion.
En cours de vie sociala, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire.
I1. La durée de ieurs fonctions est da six années au plus.
Les fonctions d'in administrateur prennent fin a l'issue de ia réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel expire le mandat dudit administrataur.
Las adminislrataurs sonf toujours rééligibles. lls peuvent &tre révoqués à tout moment par assemblée générale ordinaire.
Ili. Les administrateurs peuvent étre des persannes physiques ou des personnes morales. Ces demieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditians at obligations st qui sncourt les mémes responsabitités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité sotidaire de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant parmanent lui est donné paur la durée da calui de la personne morale qu'i représente. ll doit étre renouvelé a chaque renouvailement da mandat da celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, alle ast tenue de notifier catte révocation à la société, sans délai, par letfre recommandée, ainsi gue l'ldentité de son nouvaau représentant permanent. il an est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement pralongé du représentant permanant.
IV.Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennant vacants entre deux assemblées généralas, par suite de décas ou de démission, ie canseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoira, conformémant aux dispositians légales en vigueur.
V. Nul ne peut @tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de portar a plus des deux tiers des membras du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Lorsque cette limite ast dépassée, l'administrataur ie plus gé ast réputé démissiannaire d'affice à l'issue de l'Assemblée Générala Ordinaire qui statuara sur les comptes de l'exercica au cours duquel le dépassement aura lieu.
En cours de vie sociala, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire.
I1. La durée de ieurs fonctions est da six années au plus.
Les fonctions d'in administrateur prennent fin a l'issue de ia réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel expire le mandat dudit administrataur.
Las adminislrataurs sonf toujours rééligibles. lls peuvent &tre révoqués à tout moment par assemblée générale ordinaire.
Ili. Les administrateurs peuvent étre des persannes physiques ou des personnes morales. Ces demieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditians at obligations st qui sncourt les mémes responsabitités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité sotidaire de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant parmanent lui est donné paur la durée da calui de la personne morale qu'i représente. ll doit étre renouvelé a chaque renouvailement da mandat da celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, alle ast tenue de notifier catte révocation à la société, sans délai, par letfre recommandée, ainsi gue l'ldentité de son nouvaau représentant permanent. il an est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement pralongé du représentant permanant.
IV.Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennant vacants entre deux assemblées généralas, par suite de décas ou de démission, ie canseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoira, conformémant aux dispositians légales en vigueur.
V. Nul ne peut @tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de portar a plus des deux tiers des membras du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Lorsque cette limite ast dépassée, l'administrataur ie plus gé ast réputé démissiannaire d'affice à l'issue de l'Assemblée Générala Ordinaire qui statuara sur les comptes de l'exercica au cours duquel le dépassement aura lieu.
ARTICLE 15 : PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élt parmi ses membres, un Président qui est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d'Administrateur.
L'age limite pour l'exercice du mandat du Président est fixé à 80 ans.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.
Il organise et dirige ies travaux de celui-cl, dont rend compte à 'assemblée générale
I1 veille également au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
L'age limite pour l'exercice du mandat du Président est fixé à 80 ans.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.
Il organise et dirige ies travaux de celui-cl, dont rend compte à 'assemblée générale
I1 veille également au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 16 : DELIBERATIONS DU CONSEIL
1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président ou de l'administrateur désigné, le cas &chéant, pour suppléer te président.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseii d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le cas échéant, le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'adrninistration sur un ordre du jour déterminé.
tl. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la mottié au moins des administrateurs est nécessaire.
Hormis le cas prévu a l'articie il ci-dessus, les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présenis ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collêgues.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
I. 1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a Ia séance du conseil d'administration.
IV. Les déibérations du conseit d'administration sont constatées par des procés- verbaux établis conlormément aux dispositions iégales en vigueur.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseii d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le cas échéant, le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'adrninistration sur un ordre du jour déterminé.
tl. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la mottié au moins des administrateurs est nécessaire.
Hormis le cas prévu a l'articie il ci-dessus, les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présenis ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collêgues.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
I. 1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a Ia séance du conseil d'administration.
IV. Les déibérations du conseit d'administration sont constatées par des procés- verbaux établis conlormément aux dispositions iégales en vigueur.
ARTICLE 17 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou auloriser toutes ies opérations intéressant l'objet social de la société.
Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la ioi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents siatuts.
Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la ioi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents siatuts.
ARTICLE 18 : DIRECTION GENERALE ET DIRECTEUR GENERAL
Le conseil d'Administration est investi du pouvoir de choisir, selon les aptions offertes par la lol, le mode de direction le mieux adapté aux besoins de ia Société au moment de l'option et sous réserve du respect des conditions ci-aprés.
La décision sera prise a la majonté des deux tiers des membres présents ou représentés.
Le conseil d'administration choisira entre l'un des deux modes d'exercice de ia Direction générale, a savoir :
- le Président du Conseil d'Administration élu par ce conseil qui cumulera ses fanctions de Président avec celles de Directeur général : ie Président sera, dans ce cas, assimilé au Directeur générai pour tout ce qui conceme son statut, ses pouvoirs (sous réserve de limitation spécifigue) et sa responsabilité: if aura le titre de Président Directeur Général. Outre ses fonctions de Directeur Général, te Président rermplira les missions détinies par ia ioi at par les présents statuts au titre de ia présidence du Conseilavec la responsabilité y attachée,
- un Directeur générai, personne physique, nommé par le Conseil qui assurmera la Direction générale et la représentation de la Société. Dans ce cas, ie Président désigné par le Conseil d' Administration n'aura aucun pouvoir de direction ni de représentation : il aura pour mission de remplir les tàches dévolues par la loi au Président du Conseil d' Administration et prévues à l'articie 15 des statuts.
Le conseil, lors de la nomination du Directeur général, détermine la durée de son mandat : lorsque la fonction de Directeur général est confiée au Président du Conseii, Ja durée de ce mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Si le directeur général est choisi parmi les membres du Conseil d'Adrministration, la durée de ses fonctions ne pourra excéder celle de son mandat d'administrateur.
A la fin de chaque mandat de l'organe de direction en place, quelle qu'en soit la cause, te Conseil est aulorisé a exercer a nouveau son choix pour te mode d'exercice de la direction générale de la Société, sans étre lié par les options antérieures ; il choisira en Tonction des intéréts de la Société.
Les personnes àgées de plus de 70 ans ne peuvent étre nommées Directeur général : le Président du Conseil d Administration assumant les fonctions de Directeur Général est soumis a la méme limitation d'age que celle prévue pour les administrateurs.
Le diracteur général est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que le loi attribue expressémeni aux assemblées ou qu'elle réserve spécialement au Cansei dÁdministration if a la faculté de substituer partlellemeni dans ses pouvolrs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.
Dans sés rapports avec les tiers, le Directeur général engage ia Société méme par tes actes qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Tacte dépassait cet abjet ou quil ne ouvait l'ignorer, compte tenu des circanstances, étant exclu que la seule publication des siatuts suffise a constituer cette preuve.
: En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Direcieur général ou du Président assumant les fonctians de Directeur général, le Canseil d'administratian peut dàléguer un administrateur dans les tonctions de Directeur général.
En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renauvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu à l'lection du nauveau Directeur général ou du Préident Directeur Général.
Le Directeur générai est soumls & la mema responsabilité que celle applicable aux administrataurs. Le Directaur général est révocable a icut moment par le Conseil d'Administration.
Sauf pour le Président assumant les fonctions de Directeur générat, ia révocation du Directeur général sans juste motif ouvre drait a das dommages et intérêts.
Sur ia propasition du Directeur général ou du Président Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nammer, paur T'assister, de un à cing Diracieurs généraux détégués dans les conditians prévues par la iol.
Les Diractaurs généraux délégués sont cbligatoirement des personnes physiques. lls sont révacables à iout moment par le Canseil d'Administration sur la propositian du Directeur général ou du Président Directeur Général.
En cas de décas, démissian ou révocation de ce dernier, ies Directeurs généraux délégués conserveni, sauf décislon contraire du Canseil, iaurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. L'étendue et ia durée des pauvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués sont déterminées par ie Conseit d'Administration en accord avec le Directeur générai ou le Président Directeur Général.
Toutefois, lorsqu'un directeur général déégué est administrateur, la duràe de ses fonctions ne peut excéder celte de son mandat.
Les ionctians de Directeur générai délégué prennent tin de plein drait lars de la réunion de la premiere assemblée générale crdinaire tenue dans l'année o l'intéressé atteint 70 ans.
Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard das tiers des mémes pouvoirs que le Président Direcieur Général ou le Directeur général.
La décision sera prise a la majonté des deux tiers des membres présents ou représentés.
Le conseil d'administration choisira entre l'un des deux modes d'exercice de ia Direction générale, a savoir :
- le Président du Conseil d'Administration élu par ce conseil qui cumulera ses fanctions de Président avec celles de Directeur général : ie Président sera, dans ce cas, assimilé au Directeur générai pour tout ce qui conceme son statut, ses pouvoirs (sous réserve de limitation spécifigue) et sa responsabilité: if aura le titre de Président Directeur Général. Outre ses fonctions de Directeur Général, te Président rermplira les missions détinies par ia ioi at par les présents statuts au titre de ia présidence du Conseilavec la responsabilité y attachée,
- un Directeur générai, personne physique, nommé par le Conseil qui assurmera la Direction générale et la représentation de la Société. Dans ce cas, ie Président désigné par le Conseil d' Administration n'aura aucun pouvoir de direction ni de représentation : il aura pour mission de remplir les tàches dévolues par la loi au Président du Conseil d' Administration et prévues à l'articie 15 des statuts.
Le conseil, lors de la nomination du Directeur général, détermine la durée de son mandat : lorsque la fonction de Directeur général est confiée au Président du Conseii, Ja durée de ce mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Si le directeur général est choisi parmi les membres du Conseil d'Adrministration, la durée de ses fonctions ne pourra excéder celle de son mandat d'administrateur.
A la fin de chaque mandat de l'organe de direction en place, quelle qu'en soit la cause, te Conseil est aulorisé a exercer a nouveau son choix pour te mode d'exercice de la direction générale de la Société, sans étre lié par les options antérieures ; il choisira en Tonction des intéréts de la Société.
Les personnes àgées de plus de 70 ans ne peuvent étre nommées Directeur général : le Président du Conseil d Administration assumant les fonctions de Directeur Général est soumis a la méme limitation d'age que celle prévue pour les administrateurs.
Le diracteur général est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que le loi attribue expressémeni aux assemblées ou qu'elle réserve spécialement au Cansei dÁdministration if a la faculté de substituer partlellemeni dans ses pouvolrs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.
Dans sés rapports avec les tiers, le Directeur général engage ia Société méme par tes actes qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Tacte dépassait cet abjet ou quil ne ouvait l'ignorer, compte tenu des circanstances, étant exclu que la seule publication des siatuts suffise a constituer cette preuve.
: En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Direcieur général ou du Président assumant les fonctians de Directeur général, le Canseil d'administratian peut dàléguer un administrateur dans les tonctions de Directeur général.
En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renauvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu à l'lection du nauveau Directeur général ou du Préident Directeur Général.
Le Directeur générai est soumls & la mema responsabilité que celle applicable aux administrataurs. Le Directaur général est révocable a icut moment par le Conseil d'Administration.
Sauf pour le Président assumant les fonctions de Directeur générat, ia révocation du Directeur général sans juste motif ouvre drait a das dommages et intérêts.
Sur ia propasition du Directeur général ou du Président Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nammer, paur T'assister, de un à cing Diracieurs généraux détégués dans les conditians prévues par la iol.
Les Diractaurs généraux délégués sont cbligatoirement des personnes physiques. lls sont révacables à iout moment par le Canseil d'Administration sur la propositian du Directeur général ou du Président Directeur Général.
En cas de décas, démissian ou révocation de ce dernier, ies Directeurs généraux délégués conserveni, sauf décislon contraire du Canseil, iaurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. L'étendue et ia durée des pauvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués sont déterminées par ie Conseit d'Administration en accord avec le Directeur générai ou le Président Directeur Général.
Toutefois, lorsqu'un directeur général déégué est administrateur, la duràe de ses fonctions ne peut excéder celte de son mandat.
Les ionctians de Directeur générai délégué prennent tin de plein drait lars de la réunion de la premiere assemblée générale crdinaire tenue dans l'année o l'intéressé atteint 70 ans.
Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard das tiers des mémes pouvoirs que le Président Direcieur Général ou le Directeur général.
ARTICLE 19 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS DU PRESIDENT DES
DIRECTEURS GENERAUX ET..DES... MANDATAIRES .DU_.CONSEIL D'ADMINISTRATION
I. L'assembiée générale ordinaire peut allouer, aux administrateurs, des jetons de présence dont le montani est porté aux frais généraux de la société et reste mainienu jusqu'a décislon contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
Ii. Les rémunérations du président du conseil d'administration, du directeur général, et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués, sont lixées par le consei! d'administration : elles peuvent étre tixes ou proporlionnelles, cu à la fois fixes et proportionnelles.
Ill. il peut étre alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats contiés à des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assembiée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération que celles ci prévues ne peut @tre allouée aux administrateurs, saut sils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
I. L'assembiée générale ordinaire peut allouer, aux administrateurs, des jetons de présence dont le montani est porté aux frais généraux de la société et reste mainienu jusqu'a décislon contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
Ii. Les rémunérations du président du conseil d'administration, du directeur général, et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués, sont lixées par le consei! d'administration : elles peuvent étre tixes ou proporlionnelles, cu à la fois fixes et proportionnelles.
Ill. il peut étre alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats contiés à des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assembiée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération que celles ci prévues ne peut @tre allouée aux administrateurs, saut sils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 20 : CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions passées directement ou indireciement entre ia Société et son Président, son Directeur générai, l'un de ses Directeurs généraux délégués, un de ses administrateurs, ou un actionnaire disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 5 %, ou celles contractées entre la Société et une Société qui contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Cornmerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.225-38 du Code de Commerce.
Les conventions courantes, conclues a des conditions normales, doivent @tre communiquées au Commissaire aux comptes et tout actionnajre a le droit d'en obienir communication, en verlu des dispositions de l'arlicle 225-115, alinéa 6 du Code de Commerce.
Les conventions courantes, conclues a des conditions normales, doivent @tre communiquées au Commissaire aux comptes et tout actionnajre a le droit d'en obienir communication, en verlu des dispositions de l'arlicle 225-115, alinéa 6 du Code de Commerce.
ARTICLE 21 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou deux commlssaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppiéants qui sont nommés et exercent leur missian conformément a la loi.
ARTICLE 22 : ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions coflectives des actionnaires soni prises en assemblées générales, jesqueiles sont qualfiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées & prendre.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous ies actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous ies actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 23 : CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le canseit d'administration, soit par le ou les cornmissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habiltée a cet effet.
Les assembiées générates soni réunies au sige social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un jaurnai d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et & ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer taute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assernblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la prerniere.
L'avis et/ou les iettres de convocation de cette deuxieme assemblée repraduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Chaque avis et/ou les lettres de convocation daivent contenir les mentions prescrites par la lai.
Les assembiées générates soni réunies au sige social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un jaurnai d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et & ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer taute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assernblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la prerniere.
L'avis et/ou les iettres de convocation de cette deuxieme assemblée repraduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Chaque avis et/ou les lettres de convocation daivent contenir les mentions prescrites par la lai.
ARTICLE 24 : ORDRE DU JOUR
I. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
H. Un ou piusieurs actionnaires représentant au moins ia quotité du capital social fixée par la to et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription & l'ordre du jour de l'assemblée de prajets de résolutions. 1i. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, iequel ne peut étre moditié sur deuxieme convocation. Eile peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à ieur remplacement.
H. Un ou piusieurs actionnaires représentant au moins ia quotité du capital social fixée par la to et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription & l'ordre du jour de l'assemblée de prajets de résolutions. 1i. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, iequel ne peut étre moditié sur deuxieme convocation. Eile peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à ieur remplacement.
ARTICLE 25 : ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1. Tout actionnaire a ie droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellemeni ou par mandataire, quei que soit le nornbre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et égalernent de la propriété de ses titres sous la torrne et dans ie délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cing jours avant la réunion de l'assemblée.
I. Toui actionnaire ne peut se taire représenter que par son conjoini ou par un autre actionnaire.
A cet effet, te rmandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants tégaux d'actionnaires jurdiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent pari aux assermblées, qu'ils soient ou non personnellernent actionnaires.
I1. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.
I. Toui actionnaire ne peut se taire représenter que par son conjoini ou par un autre actionnaire.
A cet effet, te rmandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants tégaux d'actionnaires jurdiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent pari aux assermblées, qu'ils soient ou non personnellernent actionnaires.
I1. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 26 : FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES VERBAUX
1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant ies indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dmeni émargée par les actionnaires présents et ies mandataires et a iaquelle soni annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, @t te cas échéant les formuiaires de vote par correspondance, est cerifiée exacie par le bureau de l'assemblée.
11. Les assermblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence par un vice-président ou par un adminisirateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.
Si l'assembiée est convoquée par le cu fes commissaires aux comptss, l'assernblée est présidée par l'un d'eux.
Dans tous les cas, a défaut de ia personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les ionctions de scrutaieurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptanis, disposant iant par eux-mémes que comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas étre actionnaire.
t. Les procés verbaux sont dressés et les copies ou exiraits des délibérations sont délivrés et certitiés conformément a la loi.
Cette feuille de présence, dmeni émargée par les actionnaires présents et ies mandataires et a iaquelle soni annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, @t te cas échéant les formuiaires de vote par correspondance, est cerifiée exacie par le bureau de l'assemblée.
11. Les assermblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence par un vice-président ou par un adminisirateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.
Si l'assembiée est convoquée par le cu fes commissaires aux comptss, l'assernblée est présidée par l'un d'eux.
Dans tous les cas, a défaut de ia personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les ionctions de scrutaieurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptanis, disposant iant par eux-mémes que comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas étre actionnaire.
t. Les procés verbaux sont dressés et les copies ou exiraits des délibérations sont délivrés et certitiés conformément a la loi.
ARTICLE 27 : QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinalres, le quorum @st calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
H.Le droit de vote attaché aux actions @st proportionnel au capital qu'elles représentent.
Ilt. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main tevée, ou par assis et levés, ou par appel nominai, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
H.Le droit de vote attaché aux actions @st proportionnel au capital qu'elles représentent.
Ilt. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main tevée, ou par assis et levés, ou par appel nominai, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
ARTICLE 28 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
I. L'assemblée générale crdinaire est celle qui est appelée prendre ioutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans ies délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de t'exercice social précédent.
Efle a, notamment, les pouvoirs suivants :
- approuver, moditier ou rejeter les conptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices.
- nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes,
- approuver ou rejeter ies nominations d'administrateurs faites titre provisoire par le conseil d'administration,
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes.
1l. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur prerniére convocation que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent su moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elie statue a la majorié des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans ies délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de t'exercice social précédent.
Efle a, notamment, les pouvoirs suivants :
- approuver, moditier ou rejeter les conptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices.
- nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes,
- approuver ou rejeter ies nominations d'administrateurs faites titre provisoire par le conseil d'administration,
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes.
1l. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur prerniére convocation que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent su moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elie statue a la majorié des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 29 : .ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. L'assemblée générale extraordinaire est seuie habilitée & modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
tl. L'assernblée générale exiraordinaire ne défibére valabiement que si les actiannaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, ja moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait éte convoquée.
Elle statue a la maiorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnalres présents ou représentés, y cornpris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Ili. Par dérogation aux dispositions qui précdent, l'assemblée générale qui dcide une augmeniation de capital par vaie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut siatuer aux conditions que quorum et de majorité d'une assembtée générale ordinaire.
tl. L'assernblée générale exiraordinaire ne défibére valabiement que si les actiannaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, ja moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait éte convoquée.
Elle statue a la maiorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnalres présents ou représentés, y cornpris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Ili. Par dérogation aux dispositions qui précdent, l'assemblée générale qui dcide une augmeniation de capital par vaie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut siatuer aux conditions que quorum et de majorité d'une assembtée générale ordinaire.
ARTICLE 30 : DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents prévus par la loi La nature de ces documents et les conditians de leur envoi, mise a disposition, soni déterrminés par la loi.
ARTICLE 31 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. il commence le prermier oclobre de chaque année ei se termine le trente sepiembre de l'année suivante.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration :
- dresse l'inventaire des divers étéments de l'actif et du passit existant a cetie date,
- dresse également le bilan décrivant les élémenis actifs et passifs et faisant apparaitre de facon,
- distincte ies capitaux propres, ie compte de résultat récaptulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe campléiant et commeniant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
- étabtit ie rapport de gestion sur la situation de la société.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration :
- dresse l'inventaire des divers étéments de l'actif et du passit existant a cetie date,
- dresse également le bilan décrivant les élémenis actifs et passifs et faisant apparaitre de facon,
- distincte ies capitaux propres, ie compte de résultat récaptulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe campléiant et commeniant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
- étabtit ie rapport de gestion sur la situation de la société.
ARTICLE 32 : FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il esi prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'tre obligaioire lorsque le ionds de réserve atteint te dixirne d capital sacial : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ia réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur iesquets les prélevements sont effectués.
Aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de ia ioi. l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter & ta dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il esi prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'tre obligaioire lorsque le ionds de réserve atteint te dixirne d capital sacial : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ia réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur iesquets les prélevements sont effectués.
Aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de ia ioi. l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter & ta dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
ARTICLE 33 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURES A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le consei! d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer t'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'etfet de décider s' y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si ia dissoiution n'est pas prononcée, ie capitai doit &tre, dans le délai fixé par ia toi, réduit d'un montant égal à cefui des pertes constatées si, dans ce delai, les capitaux propres ne sant pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assembiée généraie est publiée dans tes conditions réglementaires.
Si ia dissoiution n'est pas prononcée, ie capitai doit &tre, dans le délai fixé par ia toi, réduit d'un montant égal à cefui des pertes constatées si, dans ce delai, les capitaux propres ne sant pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assembiée généraie est publiée dans tes conditions réglementaires.
ARTICLE 34 : 0:SSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissoiution judiciaire prévus par la loi, il y aura la dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuis ou gar décision de l'assemblée générale exiraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs tiquidateurs.sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions du quorum et de majorité prévues pour tes assemblées générales ordinaires.
Un ou plusieurs tiquidateurs.sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions du quorum et de majorité prévues pour tes assemblées générales ordinaires.
ARTICLE 35 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de ia société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux afaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribuneux compétents.