ISEO FRANCE
Acte du 19 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : MELUN
Code greffe : 7702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 00090 Numero SIREN : 572 124 964
Nom ou dénomination : ISEO FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 19/09/2022 sous le numero de depot 8416
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TRAITé DE FUSION SIMPLIFIÉE
ENTRE
LIRAS
(Société Absorbée)
ET
ISEO FRANCE
(Société Absorbante)
En date du 15 septembre 2022
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TABLE DES MATIERES
1. APPORT-FUSION EFFECTUÉ PAR LIRAS A ISEO FRANCE..
1.1. Désignation de l'actif social
1.2. Prise en charge du passif .. 10
1.3. Actif net apporté ... 11 1.4. Origine de propriété .... 11
2. PROPRIÉTÉ JOUISSANCE.. 11
3. CHARGES ET CONDITIONS.... 12
3.1. En ce qui concerne la Société Absorbante . 12
3.2. En ce qui concerne la Société Absorbée .. 13
4. ABSENCE DE RÉMUNÉRATION DES APPORTS EFFECTUÉS A ISEO FRANCE PAR LIRAS . 14
4... Principe.... 14
4.2. Retraitement des opérations intercalaires .. 14
4.3. Montant à inscrire en report à nouveau en contrepartie des apports.. .14
5. DéCLARATIONsS.....
5.1. Sur la Société Absorbée elle-méme : ... 15
5.2. Sur les biens apportés : . 15
RÉGIME FISCAL .. 6. 16
6.1. Impôt sur les sociétés 16
6.2. Obligations déclaratives 17
6.3. Taxe sur la valeur ajoutée . 17
6.4. Droits d'enregistrement . 17
7. DISPOSITIONS DIVERSES 18
7.1. Formalités 18
7.2. Désistement ... 18
7.3. Remise de titres.. 18
7.4. Frais . 18
7.5. Election de domicile... .18
7.6. Pouvoirs. 19
7.7. Affirmation de sincérité 19
7.8. Droit applicable - Réglement des litiges.. 19
7.9. Signature . 19
7.10. Annexes.
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TRAITÉ DE FUSION SIMPLIFIÉE
ENTRE :
1. Iseo France, société par actions simplifiée au capital de 1.075.440 euros, dont le siége social est situé au 1111, rue du Maréchal Juin - 77000 Vaux-Le-Pénil, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Melun sous le numéro 572 124 964,
représentée par son Président, la société Iseo seRrature s.p.A., société italienne au
capital de 24.429.800 euros, dont le siége social est sis Via S. Girolamo, 13 - 25055 Pisogne (Brescia, Italie), immatriculée au Registro delle Imprese de Brescia sous le numéro 08499190018,
elle-méme représentée par son Président, Madame Francesca Facchinetti,
(ci-aprés désignée "lseo FRAncE" ou la "Société Absorbante"),
ET :
2. Liras, société par actions simplifiée au capital de9.858.051euros, dont le siége socia est situé au 35, boulevard Georges Clémenceau - 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 819 458 993 dment représentée par son Président, Monsieur Roberto Gaspari,
ci-aprés désignée "LiRas" ou la "Société Absorbée"
Iseo FRANcE et LIRAs sont ci-aprés désignés ensemble les "Parties" et individuellement une "Partie".
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce
de la société Iseo FrancE, et de la société Liras, par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
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PRÉALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSé CE QUI SUIT :
(A) CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
La société IsEo FRANcE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
(i) la fabrication et la vente de petite mécanique, cadenas, verrous, serrures, cylindres de sreté et articles de quincaillerie ;
(ii) toutes opérations commerciales ou industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ;
(iii) la prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social, et ce, sous une forme quelconque, notamment par voie d'apport, de fusion, ou d'association en participation.
Iseo FRANcE a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 31 mars 2099.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le commissaire aux comptes titulaire de IsEo FRANcE est DELoITTE & AssoCiés, et la société
BeAs est commissaire aux comptes suppléant.
Le capital social de lseo FRANcE est de 1.075.440 euros, divisé en 17.924 actions de
60 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
Iseo FRANce n'a pas procédé a une offre au public de titres financiers, ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Un extrait K-bis de IsEo FRANCE figure en Annexe (A)
(B) CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
La société Liras a pour obiet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
(i) l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilieres, dans
toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou a créer, francaises ou étrangéres spécialisées dans la fourniture d'équipements, de services et de prestations liés a la sécurité, aux télécommunications, à l'internet, a l'informatique, aux systemes informatiques et aux développements de logiciels ;
(ii) de fournir des services et supports a ses filiales, notamment liés à leur activité, et en particulier :
licences et sous licences au titre de l'exploitation des droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou dont elle dispose des droits ;
gestion administrative centralisée de la facturation et du suivi commercial ;
conseil sur la gestion du marketing et de la communication ;
gestion centralisée de la trésorerie :
gestion centralisée et homogéne des procédures de support technique ;
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(ii) la recherche et le développement ainsi que l'acquisition ou la création de produits et licences dans les domaines liés à l'activité des filiales qui lui sont directement ou indirectement liés :
(iv) Ia participation directe ou indirecte, dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'un quelconque des objets précités, ou de nature à les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'association, de participation ou autre ;
(v) et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, commerciales ou financieres se rattachant, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles a cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation.
LiRAs a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 4 avril 2115
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le commissaire aux comptes titulaire de LiRAs est DELoiTTE & Associés, et la société BEAs
est commissaire aux comptes suppléant.
Le capital social de LiRAs est de 9.858.051 euros, divisé en 98.580.510 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
Liras n'a pas procédé a une offre au public de titres financiers, ni a l'admission aux
négociations sur un marché reglementé de ses actions.
Un extrait K-bis de LIRAs figure en Annexe (B.
(C) LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIÉTÉS ABSORBÉE ET ABSORBANTE
A la date des présentes, la Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du GROuPE IsEO, la société IsEO SERRATURE S.P.A., détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Elle est par ailleurs Président de la Société Absorbante.
La Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante, ni aucun de ses propres titres.
(D) MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont conduit les Sociétés Absorbée et Absorbante à envisager cette opération de fusion s'inscrivent dans le cadre de la restructuration du Groupe Iseo et sont les suivantes :
simplifier et rationnaliser l'organisation juridique du Groupe Iseo auquel les Sociétés Absorbée et Absorbante appartiennent ;
permettre la mise en place d'une organisation commerciale plus efficace ;
dégager des économies sur le plan de la gestion administrative, financiére, comptable et juridique des Sociétés.
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(E) ARRETÉS DES COMPTES
Les comptes de la société IsEo FRANcE et de la société LiRAs utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social de chacune des Sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes des Sociétés intéressées a l'opération, et approuvés par décision du 25 février 2022 en ce qui concerne la Société Absorbante et la Société Absorbée.
Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés Absorbante et Absorbée étant clos
depuis plus de six (6) mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 31 juillet 2022 soit à une date antérieure de moins de trois (3) mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation
que les derniers comptes annuels.
Les Sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif
et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PcG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de
la Société Absorbée étant détenue par la méme société mére, le société Iseo SERRATuRE S.P.A., cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'à la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L. 236-3 Il du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée qui disparait.
(F) DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (la "Date d'Effet").
En conséauence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la "Date de Réalisation") seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état o ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
(G) COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE
Le CsE de la Société Absorbante a été consulté le 20 juillet 2022 sur l'opération de fusion et a rendu un avis favorable suivant les dispositions applicables.
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CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL EST PASSÉ AUX CONVENTIONS CI-APRÉS RELATIVES AUX APPORTS FAITS TITRE DE FUSION PAR LA SOCIÉTÉ LOCKEN SERVICES A LA SOCIÉTE LIRAS :
PLAN GéNÉRAL
Les conventions seront divisées en sept parties ainsi qu'il suit :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société Liras à la société ISEO FRANCE ;
la deuxiéme, relative a la propriété et à l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; - la sixiéme, relative au régime fiscal ; Ia septiéme, relative aux dispositions diverses.
1. APPORT-FUSION EFFECTUE PAR LIRAS A ISEO FRANCE
Monsieur Roberto Gaspari, agissant en qualité de Président au nom et pour le compte de la société Liras, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société
Iseo FrAnce, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport es- qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société LiRas, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a la Date de la Réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société Iseo FRancE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de
cette derniere par IsEo SERRATuRE S.p.A., en sa qualité de Président, représentée par Madame Francesca Facchinetti.
1.1. Désignation de l'actif social
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2021, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Conformément aux dispositions de l'article 745-1 du PCG (et les commentaires associés "IR 3" du réglement ANC N° 2019-06), dans le cas d'opération de fusion en
cascade au sein d'un groupe, les filles fusionnant avec les petites-filles (premier traité de fusion), puis la mere avec les filles (deuxiéme traité de fusion), avec la méme date
d'effet, il convient de traiter chaque fusion individuellement méme si la date d'effet est identique.
Il en résulte que la mali technique constaté lors de la fusion simplifiée entre les sociétés LIRAS (absorbante) et LOCKEN sERVICES (absorbée) doit étre transféré tel quel, comme les autres éléments apportés, pour sa valeur comptable à isEo France dans le cadre de la présente fusion (en ce sens article 745-10 du PCG (et les commentaires associés"IR 3" du réglement ANC N° 2019-06).
Les données ci-aprés, requises pour la comptabilisation de l'opération de fusion entre LIRAS et ISEO France, prennent donc en considération les conséquences de la fusion intervenue préalablement entre LIRAS et LOCKEN SERVICES.
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1.1.1. Actif immobilisé
AJUSTEMENTS FUSION LOCKEN SERVICES (1) LIRAS (2) LIRAS / LOCKEN TOTAL (4) = (1) + (2) + (3) SERVICES (3)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Valeur brute Valeur brute Valeur brute Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021
Concessions, brevets, logiciels, 67 195 67 195 0 73 711 60 116 13 595 140 906 127 311 13 595 droits similaires
Fonds commercial (mali technique O 0 0 0 0 0 6 868 869 6 868 869 0 6 868 869 fusion Locken Services)
TOTAL 67 195 67 195 0 73 711 60 116 13 595 6 868 869 7 009 775 127 311 6 882 464
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Valeur brute Valeur brute Valeur brute Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021
Immobilisations corporelles 173 768 157 831 15 937 0 0 173 768 157 831 15 937 0
TOTAL 173 768 157 831 15 937 0 0 0 173 768 157 831 15 937
IMMOBILISATIONS FINANCIERES IMMOBILISATIONS FINANCIERES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Valeur brute Valeur brute Valeur brute Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021
Participations 0 0 0 16 272 465 3 000 000 13 272 465 (7 821 188) 8 451 277 3 000 000 5 451 277 Créances rattachées d des 0 0 0 1 150 000 0 1 150 000 1 150 000 0 1 150 000 participations
Autres immobilisations financiéres 52 541 0 52 541 0 0 0 52 541 0 52 541
TOTAL 52 541 0 52 541 17 422 465 3 000 000 14 422 465 (7 821 188) 9 653 818 3 000 000 6 653 818
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1.1.2. Actif circulant
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1.1.3. Total de l'actif apporté
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D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société LiRAs a la société Iseo FRance comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la Date de Réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
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1.2. Prise en charge du passif
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 décembre 2021 est ci-aprés indiqué.
ll est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus
créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée, a la date du 31 décembre 2021, ressort a :
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Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée a la date du 31 décembre 2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres ;
qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2021, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ;
plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ;
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
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1.3. Actif net apporté
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2021à : 16 023 381 euros
Le passif pris en charge à la méme date s'éléve a : 2 117 316 euros
L'actif net apporté est donc égal a 13 906 065 euros.
1.4. Origine de propriété
Le fonds de commerce apporté à la société Iseo FRANcE à titre de fusion résulte d'une création en date du 31 mars 2016.
2. PROPRIÉTÉ JOUISSANCE
La société Iseo FRance sera propriétaire et prendra possession des biens et droits
mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter de la Date de Réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la société LiRAs continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de Ia Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2022 par la société Liras seront considérées comme l'ayant été, tant
activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous
profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société Iseo FrancE, ladite Société Absorbante acceptant des maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux
existant au 1er janvier 2022.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2021 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2021 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
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En outre, les Parties déclarent a la date des présentes, qu'a leur connaissance, le ou les associés de Iseo FrANce détenant seul ou ensemble plus de 5% du capital social n'envisagent pas d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion obiet des présentes sera
réalisée au plus tard a la Date de Réalisation, a savoir a la date du 31 octobre 2022 a minuit, sous réserve que :
la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date (a défaut, elle sera réalisée le
lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce) ;
le cas échéant, les associés de la Société Absorbante aient réguliérement approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2022.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission
universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante et la
Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
3. CHARGES ET CONDITIONS
3.1. En ce qui concerne la Société Absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la
Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
3.1.1. La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en
dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
3.1.2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société LiRAs.
3.1.3. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
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3.1.4. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
3.1.5. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
3.1.6. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les
valeurs mobilires et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs
mobiliéres et droits sociaux.
3.1.7. La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
3.1.8. Au cas o il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
3.2. En ce qui concerne la Société Absorbée
3.2.1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
3.2.2. Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous enseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société Iseo FRANce, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3.2.3. Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3.2.4. Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
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4. ABSENCE DE RÉMUNéRATION DES APPORTS EFFECTUÉS A ISEO FRANCE PAR LIRAS
4.1. Principe
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société IsEo SERRATuRE S.P.A., société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital
de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a rapport d'échange.
La contrepartie de la valeur nette des biens et droits apportés sera comptabilisée dans le compte "report a nouveau" de la Société Absorbante conformément aux dispositions de l'article 746-1 du PCG.
4.2. Retraitement des opérations intercalaires
L'article 751-4 du PCG, qui traite du calcul du mali de fusion, dispose que si la date d'effet rétroactif est antérieure a la date d'acquisition des titres de l'entité absorbée il est tenu compte pour le calcul du mali technique des variations de capitaux propres
de l'entité absorbée entre la date d'effet rétroactif de la fusion et la date d'acquisition des titres.
La présente opération de fusion n'entrainera pas la constatation d'un mali dans la mesure o elle est réalisée entre entités détenues à 100% par la méme entité mére : seul le report a nouveau a nouveau de la Société Absorbante sera impacté ; pour autant, ies principes décrits ci-avant concernant l'incidence des opérations intercalaires sur le calcul du mali semblent devoir étre également appliqués pour le
calcul du montant a inscrire dans le compte report a nouveau de la Société
Absorbante.
A cet égard, par décision de l'associé unique en date du 29 juillet 2022, le capital social de la Société Absorbée a été a été réduit de 6.293.589 euros pour étre ramené de 16.151.640 euros a 9.858.051 euros, par rachat de 62.935.890 actions de 10 centimes de valeur nominale chacune.
4.3. Montant à inscrire en report à nouveau en contrepartie des apports
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société LirAs s'éléve à la somme de 16 023 381 euros.
Le passif pris en charge par la société Iseo FRAncE au titre de la fusion s'éléve à la somme de 2 117 316 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 13 906 065 euros avant retraitements des opérations intercalaires.
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Le montant à inscrire dans le compte report a nouveau de la Société Absorbante est dés lors calculé comme suit :
LOCKEN AJUSTEMENTS FUSION LIRAS (2) TOTAL (4) = (1) + LIRAS / LOCKEN SERVICES (1) (2) + (3) SERVICES (3)
(1) Valeur nette des biens et droits apportés avant 952 319 13 906 065 (952 319) 13 906 065 retraitements des opérations intercalaires =
(2) Réduction de capital du 22/07/2022 = (6 293 589)
(3) = (1) - (2) Valeur nette des biens et droits apportés 952 319 13 906 065 (952 319) 7 612 476
La Société Absorbante inscrira donc en contrepartie des apports de la Société Absorbée un montant de 7 612 476 euros dans le compte report à nouveau.
5. DÉCLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
5.1. Sur la Société Absorbée elle-méme :
qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est
pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence :
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;
que depuis le 31 décembre 2021, il n'a été : fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante ; pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif ;
procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
5.2. Sur les biens apportés :
que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut ;
que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris
dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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6. RÉGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
6.1. Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société LiRas, Société Absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante rappellent gue la Société
Absorbée et la Société Absorbante font partie du GRouPE IsEO, la société IsEo SERRATURE S.p.A., détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité
du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et que la fusion
constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbante, retenue a la date du
1er janvier 2022 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la société LIRAs, Société Absorbée, et de la société IsEo FRANcE Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
La société Iseo FRANce, Société Absorbante, prend les engagements suivants :
(a) la présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société Absorbée, la société Iseo FRANcE, Société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOl-ISFus-30-20 n°
10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et
provisions pour dépréciation constatés) . Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
(b) la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait éventuellement été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(c) la Société Absorbante calculera les éventuelles plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal. dans les écritures de la Société Absorbée ;
(d) la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les éventuelles provisions dont l'imposition est différée chez la société LiRas, Société Absorbée ;
(e) La société Iseo FRAnce, Société Absorbante, reprendra au passif de son bilan l'éventuelle réserve spéciale des plus-values à long terme que la Société Absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
(f) La société ISEO FRANCE, Société Absorbante, réintégrera, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables.
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6.2. Obligations déclaratives
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
La Société Absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du Code général des impts.
Par ailleurs, conformément à l'article 42 septies du Code Général des Impôts, la Société Absorbante s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des
subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
Enfin, la Société Absorbée, s'engage a déposer au centre des impts compétent, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201-1 du Code Général des Impts, une déclaration de cessation d'entreprise ainsi que la déclaration des résultats.
6.3. Taxe sur la valeur ajoutée
6.3.1. Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de
l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséguent les apports d'immeubles.
de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises
sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions Iégales susvisées, commentées au BOl-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société
Absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 26 8 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont dispose la Société Absorbée soit transféré a la Société Absorbante.
6.3.2. La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
6.4. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la présente Fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés reléve des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
Les Parties décident de ne pas le soumettre le Traité de Fusion à l'enregistrement, celui-ci n'étant pas obligatoire.
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7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1. Formalités
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs
mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2. Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
7.3. Remise de titres
Il sera remis a la société Iseo FRANcE, a la Date de Réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société LiRAs ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la
propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou
autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société Liras a la société ISEO FRANCE.
7.4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
7.5. élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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7.6. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
7.7. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
7.8. Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Paris.
7.9. Signature
Les Parties ont accepté de signer le présent traité par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du
service Docusign et déclarent en conséquence que la version électronique du traité
constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles.
Les Parties déclarent que le traité sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé.
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par Docusign correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le traité.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du traité signé sous forme électronique.
7.10. Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Annexe (A) : Extrait K-bis de lsEO FRANCE Annexe (B) : Extrait K-bis de LIRAS
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DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
Le 15 septembre 2022
La Société Absorbante : La Société Absorbée :
DocuSigned by: DocuSigned by:
Roberto Gaspari Franusta Faulinetti F76AC661047D468 C99EC7AF55C4FF.
ISEO FRANCE LIRAS représentée par Monsieur Roberto représentée par IsEO SERRATURE S.P.A. Gaspari elle-méme représentée par Madame Francesca Facchinetti
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DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
Annexe (A)
Extrait K-bis de lsEO FRANCE
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DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279 2 AV DU GENERAL LECLERC Code de vérification : Hzs90mOOsl 77000 MELUN https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 1981B00090
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 14 septembre 2022
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R.C.S. Melun - 15/09/2022 - 11:23:48 page 1/2
DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279 2 AV DU GENERAL LECLERC 77000 MELUN
N° de gestion 1981B00090
Activité(s) exercée(s) Fabrique de verrous cadenas serrures et articles de serrurerie. Date de commencement d'activité 01/09/2006
Origine du fonds ou de l'activité Création
Mode d'exploitation Exploitation directe
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention du 31/03/1981 Historique des observations depuis le 31/03/1981 : IMMATRICULATION PRINCIPALE EFFECTUEE AU RCS DE PARIS LE 01/08/57 EXPIRATION LE 31/12/2000 -
- Mention du 17/10/2006 Transfert du siege a compter du 01/09/2006. Ancien sige : 4 rue du Docteur Roux 94600 Choisy le Roi. Acte constitutif déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29/10/1945. Commencement d'activité le 01/10/1945.
- Mention du 31/01/2008 Augmentation de capital social par suite d'apport fusion par yoie d'absorption de Ia s0ciété SAS HOLDING CAVERS,RCS CRETEIL 345 050 744 en date du 31/12/2007.
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Melun - 15/09/2022 - 11:23:48 page 2/2
DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
Annexe (B)
Extrait K-bis de LIRAs
.22 -
DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
4 RUE PABLO NERUDA Code de vérification : ywvUpcwzE2 92020 NANTERRE CEDEX https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 2016B03058
Extrait Kbis
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R.C.S. Nanterre - 15/09/2022 - 11:23:46 page 1/2
DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX
N° de gestion 2016B03058
Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Nanterre - 15/09/2022 - 11:23:46 page 2/2
Code greffe : 7702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 00090 Numero SIREN : 572 124 964
Nom ou dénomination : ISEO FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 19/09/2022 sous le numero de depot 8416
DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
TRAITé DE FUSION SIMPLIFIÉE
ENTRE
LIRAS
(Société Absorbée)
ET
ISEO FRANCE
(Société Absorbante)
En date du 15 septembre 2022
DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
TABLE DES MATIERES
1. APPORT-FUSION EFFECTUÉ PAR LIRAS A ISEO FRANCE..
1.1. Désignation de l'actif social
1.2. Prise en charge du passif .. 10
1.3. Actif net apporté ... 11 1.4. Origine de propriété .... 11
2. PROPRIÉTÉ JOUISSANCE.. 11
3. CHARGES ET CONDITIONS.... 12
3.1. En ce qui concerne la Société Absorbante . 12
3.2. En ce qui concerne la Société Absorbée .. 13
4. ABSENCE DE RÉMUNÉRATION DES APPORTS EFFECTUÉS A ISEO FRANCE PAR LIRAS . 14
4... Principe.... 14
4.2. Retraitement des opérations intercalaires .. 14
4.3. Montant à inscrire en report à nouveau en contrepartie des apports.. .14
5. DéCLARATIONsS.....
5.1. Sur la Société Absorbée elle-méme : ... 15
5.2. Sur les biens apportés : . 15
RÉGIME FISCAL .. 6. 16
6.1. Impôt sur les sociétés 16
6.2. Obligations déclaratives 17
6.3. Taxe sur la valeur ajoutée . 17
6.4. Droits d'enregistrement . 17
7. DISPOSITIONS DIVERSES 18
7.1. Formalités 18
7.2. Désistement ... 18
7.3. Remise de titres.. 18
7.4. Frais . 18
7.5. Election de domicile... .18
7.6. Pouvoirs. 19
7.7. Affirmation de sincérité 19
7.8. Droit applicable - Réglement des litiges.. 19
7.9. Signature . 19
7.10. Annexes.
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TRAITÉ DE FUSION SIMPLIFIÉE
ENTRE :
1. Iseo France, société par actions simplifiée au capital de 1.075.440 euros, dont le siége social est situé au 1111, rue du Maréchal Juin - 77000 Vaux-Le-Pénil, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Melun sous le numéro 572 124 964,
représentée par son Président, la société Iseo seRrature s.p.A., société italienne au
capital de 24.429.800 euros, dont le siége social est sis Via S. Girolamo, 13 - 25055 Pisogne (Brescia, Italie), immatriculée au Registro delle Imprese de Brescia sous le numéro 08499190018,
elle-méme représentée par son Président, Madame Francesca Facchinetti,
(ci-aprés désignée "lseo FRAncE" ou la "Société Absorbante"),
ET :
2. Liras, société par actions simplifiée au capital de9.858.051euros, dont le siége socia est situé au 35, boulevard Georges Clémenceau - 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 819 458 993 dment représentée par son Président, Monsieur Roberto Gaspari,
ci-aprés désignée "LiRas" ou la "Société Absorbée"
Iseo FRANcE et LIRAs sont ci-aprés désignés ensemble les "Parties" et individuellement une "Partie".
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce
de la société Iseo FrancE, et de la société Liras, par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
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PRÉALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSé CE QUI SUIT :
(A) CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
La société IsEo FRANcE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
(i) la fabrication et la vente de petite mécanique, cadenas, verrous, serrures, cylindres de sreté et articles de quincaillerie ;
(ii) toutes opérations commerciales ou industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ;
(iii) la prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social, et ce, sous une forme quelconque, notamment par voie d'apport, de fusion, ou d'association en participation.
Iseo FRANcE a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 31 mars 2099.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le commissaire aux comptes titulaire de IsEo FRANcE est DELoITTE & AssoCiés, et la société
BeAs est commissaire aux comptes suppléant.
Le capital social de lseo FRANcE est de 1.075.440 euros, divisé en 17.924 actions de
60 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
Iseo FRANce n'a pas procédé a une offre au public de titres financiers, ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Un extrait K-bis de IsEo FRANCE figure en Annexe (A)
(B) CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
La société Liras a pour obiet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
(i) l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilieres, dans
toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou a créer, francaises ou étrangéres spécialisées dans la fourniture d'équipements, de services et de prestations liés a la sécurité, aux télécommunications, à l'internet, a l'informatique, aux systemes informatiques et aux développements de logiciels ;
(ii) de fournir des services et supports a ses filiales, notamment liés à leur activité, et en particulier :
licences et sous licences au titre de l'exploitation des droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou dont elle dispose des droits ;
gestion administrative centralisée de la facturation et du suivi commercial ;
conseil sur la gestion du marketing et de la communication ;
gestion centralisée de la trésorerie :
gestion centralisée et homogéne des procédures de support technique ;
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(ii) la recherche et le développement ainsi que l'acquisition ou la création de produits et licences dans les domaines liés à l'activité des filiales qui lui sont directement ou indirectement liés :
(iv) Ia participation directe ou indirecte, dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'un quelconque des objets précités, ou de nature à les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'association, de participation ou autre ;
(v) et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, commerciales ou financieres se rattachant, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles a cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation.
LiRAs a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 4 avril 2115
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le commissaire aux comptes titulaire de LiRAs est DELoiTTE & Associés, et la société BEAs
est commissaire aux comptes suppléant.
Le capital social de LiRAs est de 9.858.051 euros, divisé en 98.580.510 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
Liras n'a pas procédé a une offre au public de titres financiers, ni a l'admission aux
négociations sur un marché reglementé de ses actions.
Un extrait K-bis de LIRAs figure en Annexe (B.
(C) LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIÉTÉS ABSORBÉE ET ABSORBANTE
A la date des présentes, la Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du GROuPE IsEO, la société IsEO SERRATURE S.P.A., détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Elle est par ailleurs Président de la Société Absorbante.
La Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante, ni aucun de ses propres titres.
(D) MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont conduit les Sociétés Absorbée et Absorbante à envisager cette opération de fusion s'inscrivent dans le cadre de la restructuration du Groupe Iseo et sont les suivantes :
simplifier et rationnaliser l'organisation juridique du Groupe Iseo auquel les Sociétés Absorbée et Absorbante appartiennent ;
permettre la mise en place d'une organisation commerciale plus efficace ;
dégager des économies sur le plan de la gestion administrative, financiére, comptable et juridique des Sociétés.
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(E) ARRETÉS DES COMPTES
Les comptes de la société IsEo FRANcE et de la société LiRAs utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social de chacune des Sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes des Sociétés intéressées a l'opération, et approuvés par décision du 25 février 2022 en ce qui concerne la Société Absorbante et la Société Absorbée.
Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés Absorbante et Absorbée étant clos
depuis plus de six (6) mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 31 juillet 2022 soit à une date antérieure de moins de trois (3) mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation
que les derniers comptes annuels.
Les Sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif
et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PcG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de
la Société Absorbée étant détenue par la méme société mére, le société Iseo SERRATuRE S.P.A., cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'à la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L. 236-3 Il du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée qui disparait.
(F) DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (la "Date d'Effet").
En conséauence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la "Date de Réalisation") seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état o ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
(G) COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE
Le CsE de la Société Absorbante a été consulté le 20 juillet 2022 sur l'opération de fusion et a rendu un avis favorable suivant les dispositions applicables.
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CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL EST PASSÉ AUX CONVENTIONS CI-APRÉS RELATIVES AUX APPORTS FAITS TITRE DE FUSION PAR LA SOCIÉTÉ LOCKEN SERVICES A LA SOCIÉTE LIRAS :
PLAN GéNÉRAL
Les conventions seront divisées en sept parties ainsi qu'il suit :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société Liras à la société ISEO FRANCE ;
la deuxiéme, relative a la propriété et à l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; - la sixiéme, relative au régime fiscal ; Ia septiéme, relative aux dispositions diverses.
1. APPORT-FUSION EFFECTUE PAR LIRAS A ISEO FRANCE
Monsieur Roberto Gaspari, agissant en qualité de Président au nom et pour le compte de la société Liras, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société
Iseo FrAnce, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport es- qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société LiRas, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a la Date de la Réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société Iseo FRancE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de
cette derniere par IsEo SERRATuRE S.p.A., en sa qualité de Président, représentée par Madame Francesca Facchinetti.
1.1. Désignation de l'actif social
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2021, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Conformément aux dispositions de l'article 745-1 du PCG (et les commentaires associés "IR 3" du réglement ANC N° 2019-06), dans le cas d'opération de fusion en
cascade au sein d'un groupe, les filles fusionnant avec les petites-filles (premier traité de fusion), puis la mere avec les filles (deuxiéme traité de fusion), avec la méme date
d'effet, il convient de traiter chaque fusion individuellement méme si la date d'effet est identique.
Il en résulte que la mali technique constaté lors de la fusion simplifiée entre les sociétés LIRAS (absorbante) et LOCKEN sERVICES (absorbée) doit étre transféré tel quel, comme les autres éléments apportés, pour sa valeur comptable à isEo France dans le cadre de la présente fusion (en ce sens article 745-10 du PCG (et les commentaires associés"IR 3" du réglement ANC N° 2019-06).
Les données ci-aprés, requises pour la comptabilisation de l'opération de fusion entre LIRAS et ISEO France, prennent donc en considération les conséquences de la fusion intervenue préalablement entre LIRAS et LOCKEN SERVICES.
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1.1.1. Actif immobilisé
AJUSTEMENTS FUSION LOCKEN SERVICES (1) LIRAS (2) LIRAS / LOCKEN TOTAL (4) = (1) + (2) + (3) SERVICES (3)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Valeur brute Valeur brute Valeur brute Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021
Concessions, brevets, logiciels, 67 195 67 195 0 73 711 60 116 13 595 140 906 127 311 13 595 droits similaires
Fonds commercial (mali technique O 0 0 0 0 0 6 868 869 6 868 869 0 6 868 869 fusion Locken Services)
TOTAL 67 195 67 195 0 73 711 60 116 13 595 6 868 869 7 009 775 127 311 6 882 464
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Valeur brute Valeur brute Valeur brute Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021
Immobilisations corporelles 173 768 157 831 15 937 0 0 173 768 157 831 15 937 0
TOTAL 173 768 157 831 15 937 0 0 0 173 768 157 831 15 937
IMMOBILISATIONS FINANCIERES IMMOBILISATIONS FINANCIERES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Amortissements Valeur d'apport Valeur brute Valeur brute Valeur brute Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021
Participations 0 0 0 16 272 465 3 000 000 13 272 465 (7 821 188) 8 451 277 3 000 000 5 451 277 Créances rattachées d des 0 0 0 1 150 000 0 1 150 000 1 150 000 0 1 150 000 participations
Autres immobilisations financiéres 52 541 0 52 541 0 0 0 52 541 0 52 541
TOTAL 52 541 0 52 541 17 422 465 3 000 000 14 422 465 (7 821 188) 9 653 818 3 000 000 6 653 818
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1.1.2. Actif circulant
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1.2. Prise en charge du passif
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 décembre 2021 est ci-aprés indiqué.
ll est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus
créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée, a la date du 31 décembre 2021, ressort a :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée a la date du 31 décembre 2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres ;
qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2021, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ;
plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ;
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
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1.3. Actif net apporté
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2021à : 16 023 381 euros
Le passif pris en charge à la méme date s'éléve a : 2 117 316 euros
L'actif net apporté est donc égal a 13 906 065 euros.
1.4. Origine de propriété
Le fonds de commerce apporté à la société Iseo FRANcE à titre de fusion résulte d'une création en date du 31 mars 2016.
2. PROPRIÉTÉ JOUISSANCE
La société Iseo FRance sera propriétaire et prendra possession des biens et droits
mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter de la Date de Réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la société LiRAs continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de Ia Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2022 par la société Liras seront considérées comme l'ayant été, tant
activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous
profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société Iseo FrancE, ladite Société Absorbante acceptant des maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux
existant au 1er janvier 2022.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2021 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2021 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
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En outre, les Parties déclarent a la date des présentes, qu'a leur connaissance, le ou les associés de Iseo FrANce détenant seul ou ensemble plus de 5% du capital social n'envisagent pas d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion obiet des présentes sera
réalisée au plus tard a la Date de Réalisation, a savoir a la date du 31 octobre 2022 a minuit, sous réserve que :
la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date (a défaut, elle sera réalisée le
lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce) ;
le cas échéant, les associés de la Société Absorbante aient réguliérement approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2022.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission
universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante et la
Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
3. CHARGES ET CONDITIONS
3.1. En ce qui concerne la Société Absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la
Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
3.1.1. La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en
dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
3.1.2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société LiRAs.
3.1.3. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
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3.1.4. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
3.1.5. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
3.1.6. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les
valeurs mobilires et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs
mobiliéres et droits sociaux.
3.1.7. La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
3.1.8. Au cas o il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
3.2. En ce qui concerne la Société Absorbée
3.2.1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
3.2.2. Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous enseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société Iseo FRANce, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3.2.3. Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3.2.4. Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
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4. ABSENCE DE RÉMUNéRATION DES APPORTS EFFECTUÉS A ISEO FRANCE PAR LIRAS
4.1. Principe
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société IsEo SERRATuRE S.P.A., société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital
de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a rapport d'échange.
La contrepartie de la valeur nette des biens et droits apportés sera comptabilisée dans le compte "report a nouveau" de la Société Absorbante conformément aux dispositions de l'article 746-1 du PCG.
4.2. Retraitement des opérations intercalaires
L'article 751-4 du PCG, qui traite du calcul du mali de fusion, dispose que si la date d'effet rétroactif est antérieure a la date d'acquisition des titres de l'entité absorbée il est tenu compte pour le calcul du mali technique des variations de capitaux propres
de l'entité absorbée entre la date d'effet rétroactif de la fusion et la date d'acquisition des titres.
La présente opération de fusion n'entrainera pas la constatation d'un mali dans la mesure o elle est réalisée entre entités détenues à 100% par la méme entité mére : seul le report a nouveau a nouveau de la Société Absorbante sera impacté ; pour autant, ies principes décrits ci-avant concernant l'incidence des opérations intercalaires sur le calcul du mali semblent devoir étre également appliqués pour le
calcul du montant a inscrire dans le compte report a nouveau de la Société
Absorbante.
A cet égard, par décision de l'associé unique en date du 29 juillet 2022, le capital social de la Société Absorbée a été a été réduit de 6.293.589 euros pour étre ramené de 16.151.640 euros a 9.858.051 euros, par rachat de 62.935.890 actions de 10 centimes de valeur nominale chacune.
4.3. Montant à inscrire en report à nouveau en contrepartie des apports
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société LirAs s'éléve à la somme de 16 023 381 euros.
Le passif pris en charge par la société Iseo FRAncE au titre de la fusion s'éléve à la somme de 2 117 316 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 13 906 065 euros avant retraitements des opérations intercalaires.
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Le montant à inscrire dans le compte report a nouveau de la Société Absorbante est dés lors calculé comme suit :
LOCKEN AJUSTEMENTS FUSION LIRAS (2) TOTAL (4) = (1) + LIRAS / LOCKEN SERVICES (1) (2) + (3) SERVICES (3)
(1) Valeur nette des biens et droits apportés avant 952 319 13 906 065 (952 319) 13 906 065 retraitements des opérations intercalaires =
(2) Réduction de capital du 22/07/2022 = (6 293 589)
(3) = (1) - (2) Valeur nette des biens et droits apportés 952 319 13 906 065 (952 319) 7 612 476
La Société Absorbante inscrira donc en contrepartie des apports de la Société Absorbée un montant de 7 612 476 euros dans le compte report à nouveau.
5. DÉCLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
5.1. Sur la Société Absorbée elle-méme :
qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est
pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence :
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;
que depuis le 31 décembre 2021, il n'a été : fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante ; pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif ;
procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
5.2. Sur les biens apportés :
que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut ;
que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris
dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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6. RÉGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
6.1. Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société LiRas, Société Absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante rappellent gue la Société
Absorbée et la Société Absorbante font partie du GRouPE IsEO, la société IsEo SERRATURE S.p.A., détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité
du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et que la fusion
constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbante, retenue a la date du
1er janvier 2022 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la société LIRAs, Société Absorbée, et de la société IsEo FRANcE Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
La société Iseo FRANce, Société Absorbante, prend les engagements suivants :
(a) la présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société Absorbée, la société Iseo FRANcE, Société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOl-ISFus-30-20 n°
10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et
provisions pour dépréciation constatés) . Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
(b) la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait éventuellement été différée pour l'imposition de cette derniére ;
(c) la Société Absorbante calculera les éventuelles plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal. dans les écritures de la Société Absorbée ;
(d) la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les éventuelles provisions dont l'imposition est différée chez la société LiRas, Société Absorbée ;
(e) La société Iseo FRAnce, Société Absorbante, reprendra au passif de son bilan l'éventuelle réserve spéciale des plus-values à long terme que la Société Absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
(f) La société ISEO FRANCE, Société Absorbante, réintégrera, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables.
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6.2. Obligations déclaratives
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
La Société Absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du Code général des impts.
Par ailleurs, conformément à l'article 42 septies du Code Général des Impôts, la Société Absorbante s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des
subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
Enfin, la Société Absorbée, s'engage a déposer au centre des impts compétent, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201-1 du Code Général des Impts, une déclaration de cessation d'entreprise ainsi que la déclaration des résultats.
6.3. Taxe sur la valeur ajoutée
6.3.1. Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de
l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséguent les apports d'immeubles.
de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises
sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions Iégales susvisées, commentées au BOl-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société
Absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 26 8 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont dispose la Société Absorbée soit transféré a la Société Absorbante.
6.3.2. La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
6.4. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la présente Fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés reléve des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
Les Parties décident de ne pas le soumettre le Traité de Fusion à l'enregistrement, celui-ci n'étant pas obligatoire.
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7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1. Formalités
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs
mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2. Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
7.3. Remise de titres
Il sera remis a la société Iseo FRANcE, a la Date de Réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société LiRAs ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la
propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou
autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société Liras a la société ISEO FRANCE.
7.4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
7.5. élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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7.6. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
7.7. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
7.8. Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Paris.
7.9. Signature
Les Parties ont accepté de signer le présent traité par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du
service Docusign et déclarent en conséquence que la version électronique du traité
constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles.
Les Parties déclarent que le traité sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé.
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par Docusign correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le traité.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du traité signé sous forme électronique.
7.10. Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Annexe (A) : Extrait K-bis de lsEO FRANCE Annexe (B) : Extrait K-bis de LIRAS
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Le 15 septembre 2022
La Société Absorbante : La Société Absorbée :
DocuSigned by: DocuSigned by:
Roberto Gaspari Franusta Faulinetti F76AC661047D468 C99EC7AF55C4FF.
ISEO FRANCE LIRAS représentée par Monsieur Roberto représentée par IsEO SERRATURE S.P.A. Gaspari elle-méme représentée par Madame Francesca Facchinetti
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DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
Annexe (A)
Extrait K-bis de lsEO FRANCE
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DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279 2 AV DU GENERAL LECLERC Code de vérification : Hzs90mOOsl 77000 MELUN https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 1981B00090
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 14 septembre 2022
DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279 2 AV DU GENERAL LECLERC 77000 MELUN
N° de gestion 1981B00090
Activité(s) exercée(s) Fabrique de verrous cadenas serrures et articles de serrurerie. Date de commencement d'activité 01/09/2006
Origine du fonds ou de l'activité Création
Mode d'exploitation Exploitation directe
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention du 31/03/1981 Historique des observations depuis le 31/03/1981 : IMMATRICULATION PRINCIPALE EFFECTUEE AU RCS DE PARIS LE 01/08/57 EXPIRATION LE 31/12/2000 -
- Mention du 17/10/2006 Transfert du siege a compter du 01/09/2006. Ancien sige : 4 rue du Docteur Roux 94600 Choisy le Roi. Acte constitutif déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29/10/1945. Commencement d'activité le 01/10/1945.
- Mention du 31/01/2008 Augmentation de capital social par suite d'apport fusion par yoie d'absorption de Ia s0ciété SAS HOLDING CAVERS,RCS CRETEIL 345 050 744 en date du 31/12/2007.
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Melun - 15/09/2022 - 11:23:48 page 2/2
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Annexe (B)
Extrait K-bis de LIRAs
.22 -
DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
4 RUE PABLO NERUDA Code de vérification : ywvUpcwzE2 92020 NANTERRE CEDEX https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 2016B03058
Extrait Kbis
DocuSign Envelope ID: 6E569C70-88D3-4315-9E16-EB7474E49279
4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX
N° de gestion 2016B03058
Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Nanterre - 15/09/2022 - 11:23:46 page 2/2