Acte du 9 juillet 2013

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er octobre 1945 & Choisy le Roi .

Elle a été transformée en société par actions simplifiées suivant décision unanime des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 novembre 2001.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet la fabrication et la vente de petite mécanique, cadenas, verrous, serrures, cylindres de sareté et articles de quincaillerie.

Toutes opérations commerciales ou industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet.

La prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social, et ce, sous une forme quelconque, notamment par voie d'apport, de fusion, ou d'association en participation.

Jusqu'au 27/09/2007 , la dénomination sociale de la société est ETABLISSEMENTS CAVERS A partir du 28/09/2007, la dénomination sociale de la société est ISEO France.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Jusqu'au 31/08/2006, Le siege social est 4 rue du docteur Roux 94600 CHOISY LE ROI.

A compter du 01/09/2006,le siege de la société est fixé a VAUX LE_PENIL (77530) 1111 Rue du maréchal JUIN.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues par l'article 18, et partout ailleurs en France, en vertu d'une cette décision des associés prise dans les conditions de l'article 18.

La durée de la société, initialement fixée a 55 ans et 3 mois, a compter du 1er octobre 1945, a été prorogée de 99 ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000. En conséquence, la société prendra fin le 31 décembre 2099, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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Les apports suivants ont été effectués à la constitution et lors des différentes augmentations de capital:

1. apports en numéraire pour un montant total de 3450 F 2. apport en nature évalué a 6750 F 3. incorporation de réserves et de bénéfice pour un montant total de 7 074 136 F

Total égal au montant du capital social 7 084 336 F Soit aprés conversion en euros 1 080 000 €

Le capital est fixé a la somme de UN MILLION QUATRE-VINGT MILLE EUROS (1.080.000 @), divisé en DIX HUIT MILLE (18.000) actions d'une valeur nominale de SOIXANTE EUROS (60 @) chacune entiérement souscrites et libérées.

- Aux termes d'un acte sous seing privé en date a VAUX LE PENIL du 26 novembre 2007, la société HOLDING CAVERS a décidé de transmettre rétroactivement au 1" Janvier 2007 a titre de fusion a la société ISEO FRANCE l'ensemble de son patrimoine.

- Le rapport d'échange a été fixé a TROIS actions de la société ISEO FRANCE pour HUIT actions de la société HOLDING CAVERS. La fusion de la société HOLDING CAVERS et de la société ISEO FRANCE a donc été rémunérée par l'attribution a l'actionnaire unique de la société absorbée de 8925 actions nouvelles de 60 € de nominal chacune, créées par la société ISEO FRANCE dont le capital s'est trouvé ainsi augmenté pour passer de 1 080 000 Euros a 1 615 500 Euros.

Toutefois, parmi les biens transmis par la société HOLDING CAVERS figurent des actions de la société ISEO FRANCE représentant une somme de 540 060 € qui ne pouvaient étre conservées. La société ISEO FRANCE a donc annulé ces actions par réduction du capital social d'une somme de 540 060 @ correspondant a la valeur nominale des actions annulées, le capital social de la société ISEO FRANCE s'est trouvé ramené de 1 615 500 € a 1 075 440 @.

Toutes les actions représentant le capital de la société, sans distinction de catégorie, ont la jouissance des mémes droit et sont assujetties aux mémes obligations.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérés du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du président de la société dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou cette opération est devenue définitive.

Le capital social peut étre augmenté ou mil par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 ci-apres.

La réduction du capital social ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Toute personne entrant dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions en vertu de l'article 11, doit étre agréée dans les conditions prévues audit article.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par le président ou toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opérera a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement

Ce mouvement sera inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé 'registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, est soumise a agrément préalable des associés.

L'agrément concerne toute opération a tire gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession), méme en cas de transmission résultant d'une succession ou d'une liquidation de communauté entre époux ou d'un acte a titre gratuit entre ascendants, descendants et conjoints.

L'agrément s'appliquera aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne jouera pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature; l'agrément résultera de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

La demande d'agrément devra étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Elle indiquera le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les conditions de paiement, toute justification sur la réalité de l'offre, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifiera cette demande d'agrément aux associés.

La décision des associés sur l'agrément devra intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus.

Elle sera notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne seront pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée sera réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément

Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé devra étre réalisé dans le mois de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société devra dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société da pas racheté ou fait racheter les actions, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les trois mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A défaut d'accord sur le choix de l'expert unique, l'expert sera désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort du siege social statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée d'actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1" du code civil, à moins que la société ne préfére apres la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa mise en redressement ou en liquidation judiciaire, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du président, il entraine cessation de ses fonctions.

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire d'actions communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés donné dans les conditions de l'article 18.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les tais mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours de la réception de ces documents, le président adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses actions, afin que les associés se prononcent sur leur agrément aux conditions prévues pour les cessions entre vifs.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.

Les dispositions du présent article sont inapplicables en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Toutes les cessions ou transmissions d'actions réalisées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts a l'article 20.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 20 des présents statuts est exercé par le nu- propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en ambre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des actions en actions d'un nominal plus élevé ou leur division en actions d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les actions nécessaires a l'attribution d'un nombre entier dactions au nouveau nominal.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société. Le président est désigné par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18, pour la durée qu'ils fixent. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

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Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par une décision cotlective et dans tes conditions de l'article 18.

En t'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera tieu au versement d'une indemnisation équitable à son profit.

Le président peut renoncer à ses fonctions, mais seulement à la clôture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par une lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des actions.

Lorsqu'une une personne morale est nommée président de la société, tes dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obtigations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L.227-7 du code de commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour @tre opposable à la société par actions simplifiée, ta personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président.

Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la société. Si la personne morate président met fin aux fonctions du représentant, ta cessation des fonctions ne sera opposable a la SAs qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

Articie 14.- Statut et pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les timites de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par ta loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut détéguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour t'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Toutefois, le président devra recueillir l'autorisation expresse et préalable du Comité de surveillance pour toutes les décisions suivantes :

- Acquisition et/ou cession d'immeubies par nature,

- Locations commerciales pour un loyer annuel excédant 1.000.000 €

- Acquisition et/ou prise de participation dans le capital d'une société quelconque, supérieure a 1.000.000 £ par année civile

- Contracter un financement de quetque nature qu'il soit, y compris un crédit-bail et quelle que soit sa forme, au-delà d'un quantum de 1.000.000 € par année civile

- Cession totale ou partielle des participations de la société, quel qu'en soit le montant

- Constitution de sûretés, cautions, avals et garanties,

- Acquisition et/ou cession à un tiers d'éléments de propriété industrielle, supérieure a 500.000 £ par année civile

- Consentir un contrat d'exclusivité au profit d'un tiers sur les produits ou technologies de la société,

- Création d'un nouvet établissement en France ou en dehors de France,

- Outre les stipulations prévues à l'article 18 des présentes, toutes conventions dites < réglementées ", méme conclues a des conditions courantes, doivent étre autorisées par le Comité de surveiltance si elles sont supérieures à 50.000 £ par année civile

Le président devra en outre informé préalablement le Comité de surveiltlance de tous événements ayant une incidence significative sur te fonctionnement et tes résultats de la société, eu égard aux conditions usuetles en pareilles matiéres.

Rémunération

La rémunération du président est tibrement fixée par décision coltective des associés de ta société prise dans les conditions de t'article 18.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés dans les conditions prévues a l'article 18.

Désignation

Le ou les associés peuvent nommer, sur proposition du président, dans les mémes conditions que celles applicables a la nomination du président, une ou plusieurs personnes physiques ou une ou plusieurs personnes morales en quatité de directeur générat.

La personne morale directeur générat est représentée par son représentant tégat sauf si, tors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de ta responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général, personne physique, peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur générat est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, ie directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a lencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de tiquidation judiciaire.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du démissionnaire.

Le directeur général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'it soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, te directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans tes cas suivants:

- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou failtite personnelle du directeur général personne physique,

- Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur générat si celle-ci était une personne morale

- Exclusion du directeur général associé.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au

représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général.

Le directeur générat dispose des mémes pouvoirs de direction que le président, sous réserve des limitations par les présents statuts, les limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision uttérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers sous ces mémes réserves Ainsi, outre son tien de subordination au président de la société auquet il doit nécessairement se référer pour toute prise de décision relevant de liste ci-dessous, le directeur générat devra recueillir en outre t'autorisation expresse et préatabte du comité de surveiltance pour les opérations suivantes :

- Acquisition et/ou cession d'immeubles par nature,

- Locations commerciales pour un toyer annuel excédant 200.000 €

- Acquisition et/ou prise de participation dans le capital d'une société quelconque, supérieure à 200.000 £ par année civile

- Contracter un financement de quelque nature qu'il soit, y compris un crédit-bail et quelle que soit sa forme, au-delà d'un quantum de 500.000 £ par année civile

- Cession totate ou partielle des participations, quel qu'en soit le montant

- Constitution de sûretés, cautions, avals et garanties,

- Acquisition et/ou cession à un tiers d'éléments de propriété industrietle, supérieure a 200.000 € par année civile

- Contrat d'exclusivité au profit d'un tiers sur tes produits ou technologies de la société,

- Création d'un nouvet établissement en France ou en dehors de France,

Outre les stipulations prévues à l'article 18 des présentes, toutes conventions dites .- réglementées ", méme conclues a des conditions courantes, doivent étre autorisées par le Comité de surveillance si elles sont supérieures à 50.000 £ par année civile

Le président devra en outre informé préalablement te Comité de surveittance de tous événements ayant une incidence significative sur te fonctionnement et les résultats de ta société, eu égard aux conditions usuelles en pareilles matiéres.

Le comité de surveillance est composé de trois à cinq membres, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non.

Le président et le ou les directeurs généraux de la société ne peuvent pas faire partie du comité de surveillance.

Les membres du comité de surveiltance sont nommés par l'associé unique ou par tes associés a la majorité simple en cas de pluralité d'associés.

Les membres du comité de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, expirant à t'issue de la réunion de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. its sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité de surveillance, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du comité de surveillance.

Les membres du comité de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

La décision de révocation est prise par l'associé unique la collectivité des associés statuant à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Le comité de surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer te comité de surveillance et d'en diriger les débats.

Ils exercent leurs fonctions pendant ta durée de leur mandat de membre du comité de surveillance

Le président et le vice-président sont nécessairement des personnes physiques.

Le président et te vice-président peuvent etre révoqués, ensembie ou séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du comité de surveillance prise a la majorité de ses membres.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Le comité de surveillance se réunit ou détibére aussi souvent que nécessaire. Les membres du comité de surveillance sont convoqués aux séances du comité par le président du comité de surveillance (ou par toute personne à laquelle il aurait délégué ce pouvoir) ou par tout autre membre du comité de surveillance si la demande qui en aura été faite auprés du président ou du vice président n'aura pas été satisfaite dans un délai de 10 jours suivant ladite demande.

La convocation peut étre faite par tout moyen, y compris par télécopie ou par convocation orale.

Le ou les commissaires aux comptes peuvent ou non @tre convoqués aux réunions du comité de surveillance.

Le comité de surveitlance ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est effectivement présente. Le comité de surveillance peut délibérer sur toute question non inscrite a l'ordre du jour sauf en cas de vote par correspondance.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre du comité de surveillance disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Tout membre du comité de surveiltance absent, lors d'une réunion du comité de surveiltance peut donner pouvoir de le représenter à un autre membre du comité de surveillance. Un membre du comité de surveillance ne peut représenter plus d'un autre membre du comité de surveillance. Le comité de surveillance est présidé par son président ou le vice-président en cas d'absence du président.

En cas d'absence du président et du vice-président, le comité de surveillance élit un président de séance.

Les réunions du comité de surveillance peuvent se tenir au siége sociat ou en tout autre lieu.

Toutefois, la présence physique des membres du comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les décisions du comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spéciat coté et paraphé par le président et conservé au siége social.

Le comité de surveillance exerce te contrôle de la gestion de la société par le président. Il opére tes vérifications et contrles qu'il juge opportuns; il peut se faire communiquer tous documents utiles à l'accomplissement de sa mission.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts à la collectivité des associés et au président de la société, le comité de surveillance est investi des pouvoirs nécessaires pour:

> Proposer l'exclusion d'un associé; > Approuver le budget annuel de la société;

> Donner son avis sur les comptes sociaux arretés par le président, tequel avis pourra étre porté à la connaissance du ou des associés lors de l'approbation des comptes;

Lorsque le comité de surveillance est l'initiateur des décisions du ou des associés, préparer les projets de résotutions des décisions collectives, t'ordre du jour de la réunion et convoquer le ou les associés;

> Le cas échéant, donner son avis sur les documents de gestion prévisionnelle; > Proposer a l'associé ou aux associés, la nomination des membres de tous comités d'études nécessaires a la bonne marche de la société.

L'ordre du jour du comité de surveillance est préparé conjointement entre le vice-président et le président dudit comité, t'avis de ce dernier prévalant en cas de désaccord.

Les décisions du comité de surveillance sont exécutées soit par le président dudit comité, soit par tout mandataire désigné par le président ou ie vice-président à cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les présents statuts conférent expressément au président de la société.

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés dans les conditions de l'article 18. Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout associé peut demander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses fitiales.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président, son directeur général, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % donnera lieu à l'établissement d'un rapport par te commissaire aux comptes.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, y compris celles portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée et éventuellement pour te président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les décisions en matiere daugmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission, de modification des statuts, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation des résultats, et de dissolution sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au président selon ce qui est prévu par la loi et /ou les statuts et /ou chaque décision collective.

Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes sociaux ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart desassociés, le quart des actions.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions sont adoptées selon les conditions de majorité suivantes :

A l'unanimité confoménent a I 'articke L227-19 du code decommeave :

: Toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve ; - La transformation de la SASen une société en nom collectif ; - L'adoption d'un capital variable : - L'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément des associés pour les transferts d'actions ; - L'obligation pour un associé de céder ses actions, Toute augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des actions, - Le changement de la nationalité de la société.

A 1a majoritéennombre des associés représentant aumoins les troisquartsducapital social :

- L'augmentation par création d'actions nouvelles, l'amortissement ou la réduction de capital ; - La fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; - La prorogation de la durée de la société : - L'agrément de nouveaux associés, étant précisé que la majorité est déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé cédant : : La modification de dispositions statutaires en général a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4.

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A la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social sur 1 convocation ou consultation, et sur 2 me convocation ou consultation, à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion de capital représentée, sauf s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du président qui nécessite toujours la majorité du capital :

- La nomination, la révocation et la rémunération du président ; - La nomination de commissaires aux comptes ; - L'approbation ou le refus des conventions réglementées, étant précisé que la majorité est déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé intéressé : - Les comptes annuels et les bénéfices, - La ratification du transfert du siege social décidée par le président conformément à l'article 4.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.

Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité. En principe,

chaque associé participe personnellement au vote.

Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint (a moins que la société ne comprenne que les deux époux), ou désigner un autre associé (sauf si les associés sont au nombre de deux) ou toute autre personne. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions & prendre au cours d'une assemblée. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux- memes associés.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés Iorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

19-1. Assemblées.

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 1 8. Le commissaire aux comptes est convoqué à toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant être prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué à l'article 18.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté

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détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

19-2. Consultation écrite.

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, ce dernier adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 20. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote, par "oui" ou par "non". Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger du président les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De meme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'email sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'email sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

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Pour que l'email soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; & défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse d es associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

19-3. Actes.

Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une c o p i e de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et pré'noms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de ia société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

ne décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 20 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre des actions appartenant à chacun d'eux. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition du président, reporter a nouveau tout ou partie des bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associs dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par la associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du code de commerce.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du code de commerce.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La ransformation en société en commandite simpie ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

26-1. A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

26-2. En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont transmises aux tribunaux compétents

Pour copie certifiée conforme, PIERRE BOURGMAYER

Président.

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3989

81B90 ISEO FRANCE

Société Par Actions Simplifiée 9.04.-13 Au capital de 1 075 440 Euros Siége Social : 1111 rue du Maréchal Juin 77 530 Vaux le Pénil RCS de MELUN n' B 572 124 964,

Aprés en avoir délibéré, l'assemblée générale décide de modifier les articles 14 et 15 des statuts ainsi qu'il suit :

< (...)

Article 14.- Statut et pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Toutefois, le président devra recueillir l'autorisation expresse et préalable du Comité de surveillance pour toutes les décisions suivantes :

- Acquisition et/ou cession d'immeubles par nature,

- Locations commerciales pour un loyer annuel excédant 1.000.000 €

- Acquisition et/ou prise de participation dans le capital d'une société quelconque, supérieure à 1.000.000 £ par année civile

- Contracter un financement de quelque nature qu'il soit, y compris un crédit-bail et quelle que soit sa forme, au-delà d'un quantum de 1.000.000 £ par année civile

- Cession totale ou partielle des participations de la société, quel qu'en soit le montant

- Constitution de saretés, cautions, avals et garanties,

- Acquisition et/ou cession à un tiers d'éléments de propriété industrielle, supérieure à 500.000 £ par année civile

- Consentir un contrat d'exclusivité au profit d'un tiers sur les produits ou technologies de la société,

- Création d'un nouvel établissement en France ou en dehors de France,

- Outre les stipulations prévues à l'article 18 des présentes, toutes conventions dites - réglementées ", méme conclues à des conditions courantes, doivent étre autorisées par le Comité de surveillance si elles sont supérieures à 50.000 £ par année civile

Le président devra en outre informé préalablement le Comité de surveillance de tous événements ayant une incidence significative sur le fonctionnement et les résultats de la société, eu égard aux conditions usuelles en pareilles matiéres.

Rémunération

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société prise dans les conditions de l'article 18.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés dans les conditions prévues à l'article 18.

Article 15. - Directeur général

Désignation

Le ou les associés peuvent nommer, sur proposition du président, dans les mémes conditions que celles applicables à la nomination du président, une ou plusieurs personnes physiques ou une ou plusieurs personnes morales en qualité de directeur général.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de repreésentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général, personne physique, peut étre lié à la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du démissionnaire.

Le directeur général peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants:

- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique,

- Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général si celle-ci était une personne morale

- Exclusion du directeur général associé.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général.

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président, sous réserve des limitations par les présents statuts, les limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers sous ces mémes réserves

Ainsi, outre son lien de subordination au président de la société auquel il doit nécessairement se référer pour toute prise de décision relevant de liste ci-dessous, le directeur général devra recueillir en outre l'autorisation expresse et préalable du comité de surveillance pour les opérations suivantes :

- Acquisition et/ou cession d'immeubles par nature, - Locations commerciales pour un loyer annuel excédant 200.000 £ - Acquisition et/ou prise de participation dans le capital d'une société quelconque, supérieure à 200.000 £ par année civile - Contracter un financement de quelque nature qu'il soit, y compris un crédit-bail et quelle que soit sa forme, au-delà d'un quantum de 500.000 £ par année civile - Cession totale ou partielle des participations, quel qu'en soit le montant - Constitution de saretés, cautions, avals et garanties, - Acquisition et/ou cession à un tiers d'éléments de propriété industrielle, supérieure à 200.000 £ par année civile - Contrat d'exclusivité au profit d'un tiers sur les produits ou technologies de la société, - Création d'un nouvel établissement en France ou en dehors de France, - Outre les stipulations prévues à l'article 18 des présentes, toutes conventions dites " réglementées ", méme conclues à des conditions courantes, doivent étre autorisées par le Comité de surveillance si elles sont supérieures à 50.000 £ par année civile

Le président devra en outre informé préalablement le Comité de surveillance de tous événements ayant une incidence significative sur le fonctionnement et les résultats de la société, eu égard aux conditions usuelles en pareilles matiéres.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

Aprés en avoir délibéré, l'assemblée générale décide de créer un article 15 bis des statuts

ainsi qu'il suit :

< (...)

Article 15 bis - Comité de surveillance

Le comité de surveillance est composé de trois à cinq membres, qui peuvent étre des

personnes physiques ou morales, associées ou non.

Le président et le ou les directeurs généraux de la société ne peuvent pas faire partie du comité de surveillance.

Les membres du comité de surveillance sont nommés par l'associé unique ou par les associés a la majorité simple en cas de pluralité d'associés.

Les membres du comité de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de la réunion de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité de surveillance, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du comité de surveillance.

Les membres du comité de surveillance peuvent tre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

La décision de révocation est prise par l'associé unique la collectivité des associés statuant à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Le comité de surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président qui

sont chargés de convoquer le comité de surveillance et d'en diriger les débats.

Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du comité de surveillance.

Le président et le vice-président sont nécessairement des personnes physiques

Le président et le vice-président peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du comité de surveillance prise a la majorité de ses membres.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Le comité de surveillance se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire. Les membres du comité de surveillance sont convoqués aux séances du comité par le président du comité de surveillance (ou par toute personne à laquelle il aurait délégué ce pouvoir) ou par tout autre membre du comité de surveillance si la demande qui en aura été faite auprés du président ou du vice président n'aura pas été satisfaite dans un délai de 10 jours suivant ladite demande.

La convocation peut étre faite par tout moyen, y compris par télécopie ou par convocation orale.

Le ou les commissaires aux comptes peuvent ou non étre convoqués aux réunions du comité de surveillance.

Le comité de surveillance ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est effectivement présente. Le comité de surveillance peut délibérer sur toute question non inscrite à l'ordre du jour sauf en cas de vote par correspondance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre du comité de surveillance disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Tout membre du comité de surveillance absent, lors d'une réunion du comité de surveillance peut donner pouvoir de le représenter à un autre membre du comité de surveillance. Un membre du comité de surveillance ne peut représenter plus d'un autre membre du comité de surveillance. Le comité de surveillance est présidé par son président ou le vice-président en cas d'absence du président.

En cas d'absence du président et du vice-président, le comité de surveillance élit un président de séance.

Les réunions du comité de surveillance peuvent se tenir au siége social ou en tout autre lieu.

Toutefois, la présence physique des membres du comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les décisions du comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le président et conservé au siége social.

Le comité de surveillance exerce le contrle de la gestion de la société par le président. Il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns; il peut se faire communiquer tous documents utiles a l'accomplissement de sa mission.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts à la collectivité des associés et au président de la société, le comité de surveillance est investi des pouvoirs nécessaires pour:

> Proposer l'exclusion d'un associé;

> Approuver le budget annuel de la société;

> Donner son avis sur les comptes sociaux arrétés par le président, lequel avis pourra être porté à la connaissance du ou des associés lors de l'approbation des comptes;

Lorsque le comité de surveillance est l'initiateur des décisions du ou des associés, préparer les projets de résolutions des décisions collectives, l'ordre du jour de la réunion et convoquer le ou les associés;

> Le cas échéant, donner son avis sur les documents de gestion prévisionnelle;

> Proposer à l'associé ou aux associés, la nomination des membres de tous comités d'études nécessaires a la bonne marche de la société.

L'ordre du jour du comité de surveillance est préparé conjointement entre le vice- président et le président dudit comité, l'avis de ce dernier prévalant en cas de désaccord.

Les décisions du comité de surveillance sont exécutées soit par le président dudit comité, soit par tout mandataire désigné par le président ou le vice-président à cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les présents statuts conférent expressément au président de la société (...).

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

Aprés en avoir délibéré, l'assemblée générale décide de désigner les personnes suivantes en qualité de premiers membres du Comité de surveillance :

- Monsieur Pierre Bourgmayer, né le 5 Novembre 1959 à Amneville (France), de nationalité francaise demeurant rue Matteotti, 5/B - 24060 Rogno (BG)

- Madame Francesca Facchinetti Francesca née le 7 Mai 1974 & Iseo (Bs), de nationalité italienne demeurant rue Trento, 2 - 25055 Pisogne (BS)

- Monsieur Roberto Finazzi né le 1er Mars 1970 a Trescore Balneario (BG), de nationalité italienne, demeurant rue San Vito, 3 - 24069 Trescore Balneario (BG).

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

Aprés en avoir détibéré, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un originat ou d'une copie certifiée des présentes a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité.

MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et l'associée

Monsieur Eyaristo FACCHINETTI Monsieut Fabio`FACCHINETTI Pour la soqiété ISED SERRATURE