Acte du 6 octobre 2023

La Société est une Société par Actions Simplifiée, régie par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce et les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
La Société ne peut faire publiquement appel a ll'épargne.

La Société a vocation d'accompagner la transition numérique de l'écosysteme associatif et de ses partenaires, et donc de notamment accompagner les associations, fondations et fonds de dotation, en France et dans tous pays dans la gestion de leurs transactions sur Internet, dans le but de maximiser leur impact social et ce, principalement via la collecte de dons, de cotisations et d'inscriptions a des évenements, notamment en qualité d'intermédiaire en financement participatif.
La Société a également pour objet, en France et dans tous pays :
L'élaboration et la mise en cuvre d'opérations ou d'actions notamment dans les domaines de la solidarité, la citoyenneté, ou la responsabilité sociale et sociétale L'exploitation de brevets et marques ainsi que tous droits de propriété intellectuelle et industrielle et concession de licences.
La réalisation et/ ou la production d'informations et d'études concernant la solidarité au sens large. L'intermédiation de services de paiement pour lesquels la Société a été agréée en tant
qu'établissement de paiement hybride réglementé exercant des activités de paiement, La prise de participation par souscription, apport ou acquisition, au capital social de toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou de sociétés en participation.
Et, plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises, financieres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet
ci-dessus relaté ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce, et ce, tant en France qu'a l'étranger.
2
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
La Société a un objectif principal d'utilité sociale, a savoir contribuer a la lutte contre les
exclusions et les inégalités sanitaires, sociales, économiques et culturelles, a l'éducation a la citoyenneté, notamment par l'éducation populaire, a la préservation et au développement du lien social ou au maintien et au renforcement de la cohésion territoriale.

La Société a pour dénomination sociale : < HELLOASSO >.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : Cité numérique - 2, rue Marc Sangnier, (33130) Begles
Le siege social peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Directoire, lequel est alors habilité a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de la collectivité des actionnaires.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires.

L'exercice social commence le 1ER janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
3
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222

7.1 Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été procédé a l'apport en numéraire de la somme de deux mille euros (£2.000).
Par décisions du 30 mai 2009, l'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, d'une somme nominale de deux cent vingt-deux euros (£222) pour le porter de deux mille euros (£2.000) a deux mille deux cent vingt-deux euros (£2.222), par l'émission de deux cent vingt-deux (222) actions d'un euro (£1) de valeur nominale chacune, émises au prix de deux cent vingt-cinq (£225) euros chacune, soit avec une prime d'émission de deux cent vingt-quatre (£224) par action et totale de quarante-neuf mille sept cent vingt-huit euros (£49.728).
Par décisions du 3 mai 2010, l'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d'une somme nominale de huit cent vingt euros (£820) pour le porter de deux mille deux cent vingt-deux euros (£2.222) a trois mille quarante-deux euros (£3.042) par l'émission de huit cent vingt (820) actions d'un euro (£1) de valeur nominale, émises au prix de trois cent quinze euros et trois centimes (£315,03), soit avec une prime d'émission de trois cent quatorze euros et trois centimes (£314,03) pour une action. Par décision du 10 juin 2010, le Directoire a constaté la réalisation de ladite augmentation par apport en numéraire, pour le tout, et subséquemment la création de huit cent vingt (820) actions de un (£1) de valeur nominale chacune.
Par décisions du 26 septembre 2011, sur délégation de compétence de la Collectivité des Associés du 19 septembre 2011, le Directoire a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d'une somme nominale de soixante-dix-sept euros (£77), pour le porter de trois mille quarante-deux euros (£3.042) a trois mille cent dix-neuf euros (£3.119), par l'émission de soixante-dix-sept (77) actions nouvelles d'un euro (£1) de valeur nominale chacune, émises au prix de six cent cinquante-huit euros (£658) chacune, soit avec une prime d'émission de six cent cinquante-sept euros (£657) par action et totale de cinquante mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros (£50.589).
Par décision du 11 octobre 2011, le Directoire a constaté la réalisation de ladite augmentation, pour le tout, par apport en numéraire et subséquemment la création de soixante-dix-sept (77) actions nouvelles d'un euro (£1) de valeur nominale chacune.
4
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Par décision en date du 28 juin 2013, le Directoire, sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée générale en date du 13 mai 2013, a constaté la réalisation d'une premiere augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant global de cent soixante et un (161) euros avec une prime d'émission globale de cinquante-sept mille neuf cent soixante (57.960) euros, par émission de 161 actions nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale.
Par décision en date du 28 juin 2013, le Directoire, sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale en date du 13 mai 2013, a constaté la réalisation d'une deuxieme augmentation de capital de 1.686 euros, par émission de 1.686 actions nouvelles issues de l'exercice au prix unitaire de 481 euros de 1.686 BSA capital émis le 13 mai 2013.
Par décision en date du 8 juillet 2013, le Directoire, sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale en date du 13 mai 2013, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital de 290 euros, par émission de 290 actions nouvelles issues de l'exercice au prix unitaire de 481 euros de 290 BSA capital émis le 13 mai 2013.
Par décision en date du 30 novembre 2017, le Président, sur délégation de pouvoirs de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 13 mai 2013 et de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 25 juin 2015, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital globale de mille trois cent quatorze (1.314) euros, par émission de mille trois cent quatorze (1.314) actions de la Société d'un (1) euro de valeur nominale chacune, issues de l'exercice de 553 BSA2, 450 BSPCE1 et 311 BSPCE2.
Par décisions du 30 avril 2019, l'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social, d'une somme globale de trois cent cinquante mille (350.000) euros pour le porter de six mille cinq cent soixante-dix (6.570) euros a trois cent cinquante-six mille cinq cent soixante-dix (356.570) euros, par prélevement d'une somme de trois cent cinquante mille (350.000) euros sur le poste < Prime d'émission > et par augmentation de la valeur nominale des actions de la Société.
Par décisions du 15 février 2022, le président de la Société a constaté une augmentation du capital social d'une somme globale de cinq mille six cent quatre-vingt-dix-huit virgule trente- cinq (5.698,35) euros pour le porter de trois cent cinquante-six mille cinq cent soixante-dix (356.570) euros a la somme de trois cent soixante-deux mille deux cent soixante-huit virgule
trente-cinq (362.268,35) euros, par émission de 105 actions ordinaires et par prélevement d'une somme de cinq mille six cent quatre-vingt-dix-huit virgule trente-cinq (5.698,35) euros sur le poste < Prime d'émission.
5
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Par décisions du 12 septembre 2022, le président de la Société a constaté une augmentation du capital social d'une somme globale de mille sept cent trente-six virgule soixante-quatre
(1.736,64) euros pour le porter de trois cent soixante-deux mille deux cent soixante-huit virgule trente-cinq (362.268,35) euros a la somme de trois cent soixante-quatre mille quatre virgule quatre-vingt-dix-neuf (364.004,99) euros, par émission de 32 actions ordinaires et par prélévement d'une somme de mille sept cent trente-six virgule soixante-quatre (1.736,64) euros sur le poste < Prime d'émission >.
Par décisions du 13 octobre 2022, le président de la Société a constaté une augmentation du capital social d'une somme globale de deux cent vingt mille quatre cent quarante-quatre virgule soixante-quatorze (220.444,74) euros pour le porter de trois cent soixante-quatre mille quatre virgule quatre-vingt-dix-neuf (364.004,99) euros a la somme de cinq cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante-neuf virgule soixante-treize (584.449,73) euros, par la création et l'émission, sans appel public a l'épargne, de 4.062 actions nouvelles.
Par décisions du 19 septembre 2023, le président de la Société a constaté une augmentation du capital social d'une somme globale de mille sept cent trente-six virgule soixante-quatre (1.519,56) euros pour le porter de cinq cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante- neuf virgule soixante-treize (584.449,73) euros a la somme de cinq cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante-neuf virgule vingt-neuf (585.969,29) euros, par émission de 28 actions ordinaires et par prélevement d'une somme de mille cinq cent dix-neuf virgule cinquante-six (1.519,56) euros sur le poste < Prime d'émission.
7.2 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cinq cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante neuf virgule vingt-neuf (585.969,29) euros. Il est divisé en dix mille sept cent quatre-vingt-dix- sept (10.797) actions ordinaires, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
6
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222

Le capital social peut, en outre, étre augmenté ou réduit, conformément a la loi, par une
décision collective des actionnaires.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves du Fonds de Développement (constitué en vertu de l'article 23), elle devra respecter les stipulations relatives a l'article 24) des présents statuts.
La Société ne peut ni amortir son capital social, ni procéder a une réduction de capital non motivée par des pertes, sauf lorsque cette opération assure la continuité de son activité, et ce
conformément aux dispositions légales en vigueur relatives a l'Economie Sociale et Solidaire.
L'Assemblée des actionnaires peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément aux dispositions légales.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Droits et obligations attachées aux actions Chaque action donne droit, dans les bénéfices et a l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des actionnaires.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
7
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont
représentés aupres de la Société par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
Libération des actions Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions en numéraire peuvent étre libérées, lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un
délai maximum de cinq (5) ans a compter, soit de l'immatriculation de la Société, soit au jour
ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Modalités de transmission des actions La transmission des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre coté et paraphé dit < Registre des Mouvements de Titres >. Cet ordre de mouvement donne lieu a un virement de compte a compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
Les transmissions, sous quelque forme que ce soit, d'actions de la Société, et plus généralement de toutes valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou a terme au capital de la Société,
sont soumises au respect des stipulations du pacte conclu entre les actionnaires de la Société en date du 30 novembre 2017 (et, le cas échéant, de ses avenants éventuels), tel qu'en vigueur au moment de la transmission (le "Pacte").
Une copie du Pacte en vigueur est tenue a la disposition des actionnaires au siege de la Société
De convention expresse entre les associés de la Société, toute transmission réalisée en violation du Pacte sera réputée avoir été réalisée en violation des statuts de la Société et sera donc nulle et inopposable a la Société et a ses actionnaires.
8
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un actionnaire.
L'exclusion d'un actionnaire peut également étre prononcée dans les cas suivants : Prise de contróle de fait ou de droit d'un actionnaire de la Société, par un concurrent de la Société ; Changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce d'une personne morale actionnaire de la Société en faveur d'un tiers non actionnaire de la Société, et n'ayant pas la qualité de conjoint, d'ascendant ou descendant d'un actionnaire de la Société, ni la qualité d'entité détenant la majorité des titres d'un actionnaire de la Société, ni la qualité d'entité détenue a plus de 50 % par un actionnaire de la Société :
Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société, sauf accord expres des autres actionnaires.
Modalités de l'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des actionnaires statuant selon les conditions prévues a l'article 18 ci-apres ; l'actionnaire dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote, ses actions étant prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les actionnaires sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président, de tout membre du
Directoire ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant, ensemble ou séparément, au moins 15 % du capital social et des droits de vote.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des actionnaires, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres actionnaires :
convocation de l'actionnaire concerné a une réunion préalable des actionnaires tenue au plus tard huit (8) jours avant la date prévue pour la consultation des actionnaires sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
9
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence, qu'en l'absence de l'actionnaire concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, sous réserve du respect des stipulations de l'article L 225-209-2 du Code de commerce, le rachat pouvant également étre effectué par la Société elle-méme.
La décision d'exclusion est notifiée a l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Conséquences de la décision d'exclusion
L'exclusion entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'actionnaire exclu.
La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit etre cédée, dans le délai d'un (1) mois au plus
suivant la date de notification de la décision de l'exclusion, a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou a
défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

12.1. Président
12.1.1. Nomination
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société
Le Président est désigné par le Comité de surveillance dans les conditions prévues ci-aprés.
La durée de son mandat peut étre limitée ou illimitée et est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
10
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Comité de surveillance.
12.1.2. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par le Comité de surveillance.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat social, sur présentation de justificatifs.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
12.1.3. Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat de Président, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
En cas de démission, le Président sera tenu de respecter un délai de préavis de six (6) mois.
Le Président est révocable sans juste motif, a tout moment et sans indemnité, par décision du Comité de surveillance. La décision de révocation du Président peut étre décidée ad nutum.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
12.1.4. Pouvoirs du Président
11
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Directoire, au Comité de surveillance et aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés
Le Président est tenu :
de respecter et de mettre en cuvre les accords conclus par la Société de respecter et de mettre en xuvre les décisions prises par le Directoire sous la supervision du Comité de surveillance et celle de la collectivité des actionnaires, et de maniere générale d'agir dans l'intérét de la Société.
Dans les rapports entre la Société et son Comité d'Entreprise (s'il en existe un), le Président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L.2323-62 a L.2323-64 du Code du travail.
12
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
12.2. Directeur Général
12.2.1. Nomination
Le Comité de surveillance peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
La durée de son mandat peut étre limitée ou illimitée et est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient mandataires sociaux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Comité de surveillance.
12.2.2. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et
de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par le Comité de surveillance.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat social, sur présentation de justificatifs.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
12.2.3. Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat de Directeur Général, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
En cas de démission, le Directeur Général sera tenu de respecter un délai de préavis de six (6) mois.
13
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Le Directeur Général est révocable, a tout moment et sans indemnité, par décision du Comité de surveillance. La décision de révocation du Directeur Général peut étre décidée ad nutum.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
12.2.4. Pouvoirs du Directeur Général
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés dans la décision de nomination prise par le Comité de surveillance.
Les pouvoirs conférés au Directeur Général pourront étre les mémes que ceux attribués au Président. A ce titre, le Directeur Général pourra étre investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Directoire, au Comité de surveillance et aux décisions collectives des actionnaires.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a
tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés
Le Directeur Général est tenu :
de respecter et de mettre en cuvre les accords conclus par la Société, de respecter et de mettre en cuvre les décisions prises par le Directoire sous la supervision du Comité de surveillance et celle de la collectivité des actionnaires,
et de maniere générale d'agir dans l'intérét de la Société.
12.3. Directeur Général Délégué
12.3.1. Nomination
Le Comité de surveillance peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, choisi parmi les membres du Directoire.
La durée de son mandat peut étre limitée ou illimitée et est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation.
La personne morale Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
14
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient mandataires sociaux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général Délégué est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Comité de surveillance.
12.3.2. Rémunération
Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération en compensation de la
responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Comité de surveillance.
En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement engagés dans le cadre de l'exercice de son mandat social, sur présentation de justificatifs.
Le Directeur Général Délégué, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général Délégué, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
12.3.3. Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration du mandat de Directeur Général Délégué, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
En cas de démission, le Directeur Général Délégué sera tenu de respecter un délai de préavis
de six (6) mois.
Le Directeur Général Délégué est révocable, ad natum, a tout moment et sans indemnité, par décision du Comité de surveillance.
En outre, le Directeur Général Délégué est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
15
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
12.3.4. Pouvoirs du Directeur Général Délégué
Les pouvoirs et les fonctions du Directeur Général Délégué sont fixés par le Comité de surveillance.
Les pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué pourront étre les mémes que ceux attribués au Président. A ce titre, le Directeur Général Délégué pourra étre investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Directoire, au Comité de surveillance et aux décisions collectives des actionnaires.
Le Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
D'une facon générale et dans les limites des pouvoirs qui lui ont été conférés, le Directeur Général Délégué est tenu :
de respecter et de mettre en euvre les accords conclus par la Société, de respecter et de mettre en xuvre les décisions prises par le Directoire sous la
supervision du Comité de surveillance et celle de la collectivité des actionnaires, et de maniere générale d'agir dans l'intérét de la Société.
12.4. Directoire
12.4.1. Composition du Directoire
Le Directoire est composé d'au minimum deux membres désignés par le Comité de surveillance, étant précisé que, parmi ces membres, le Président de la Société et, le cas échéant, le ou les Directeur(s) Général(aux) ou encore le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont désignés membres du Directoire de plein droit.
Les membres du Directoire peuvent avoir la qualité de salarié de la Société.
Si le membre est une personne morale, il devra désigner un représentant permanent qui sera nécessairement une personne physique.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée limitée ou non. La durée des mandats des membres du Directoire est fixée par le Comité de surveillance. Concernant les
membres qui sont le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués, ils sont désignés pour la durée de leur mandat respectivement de Président, de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Ils peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions par le Comité de surveillance a l'expiration de leur mandat, sans limitation.
16
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Les fonctions de membres du Directoire prennent fin par le décés, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, la dissolution, l'ouverture a leur encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable. Concernant les membres
qui sont le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués, la durée de leur mandat de membre du directoire expire au terme de leur mandat respectivement de Président, de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué sans qu'il soit nécessaire spécifiquement de mettre un terme a leur mandat de membre du Directoire.
En cas de démission, les membres du Directoire seront tenus de respecter un délai de préavis de six (6) mois.
Les membres du Directoire, au méme titre que le Président et le Directeur Général, sont révocables sans juste motif, a tout moment et ad nutum, par le Comité de surveillance, selon les conditions prévues par les statuts de la Société.
Les membres du Directoire ne percevront pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire, mais pourront étre rémunérés en leur qualité de Président, de Directeur Général et de Directeur général Délégué.
12.4.2. Organisation et fonctionnement du Directoire
La présidence du Directoire est assurée par le Président de la Société.
Le Directoire est représenté et dirigé par le Président, lequel est chargé d'en diriger et animer les travaux et débats. Le Président du Directoire veille au bon fonctionnement du Directoire.
En cas d'absence ou d'empéchement du président, le Directoire désigne le président de la réunion, parmi les membres présents.
Le Directoire se réunira, sans délai, sur convocation, réalisée par tout moyen, du Président,
autant de fois que nécessaire pour statuer sur une décision relevant de sa compétence et en
tout état de cause au moins quatre (4) fois par an, en vue notamment de faire un point sur l'activité du trimestre écoulé et de préparer la présentation devant étre faite aupres du Comité de surveillance.
Les membres du Directoire pourront participer aux réunions par voie de télétransmission (téléphone, vidéoconférence ou autre).
Chacun des membres du Directoire pourra donner tous pouvoirs a un autre membre du
Directoire afin de le représenter et de voter en son nom et pour son compte au Directoire.
17
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
La convocation faite aux membres du Directoire indique la date, l'heure et lieu de la réunion,
ainsi que son ordre du jour et tout document utile a l'information des membres du Directoire.
Sur premiere convocation, le Directoire ne pourra valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés. Sur seconde convocation, aucun quorum ne sera exigé, étant précisé que, sauf cas d'urgence justifiée, un délai minimum de huit (8) jours devra étre respecté entre les deux (2) convocations.
Le Directoire adopte ses décisions a la majorité simple des présents ou représentés, chaque
membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Un procés-verbal sera établi et signé par le président du Directoire et l'autre membre du Directoire a la suite de chacune de ces réunions. Un exemplaire de chaque procés-verbal sera communiqué a la plus prochaine réunion du Comité de surveillance.
Les membres du Directoire sont tenus aux mémes obligations de confidentialité et de discrétion que celles définies a l'article L. 225-37 du Code de commerce concernant les administrateurs de société anonyme au titre des informations dont ils auront connaissance
concernant la Société et les sociétés filiales au sens de l'article L. 233-3 du code commerce, constituant ensemble le Groupe.
12.4.3. Missions du Directoire
Le Directoire n'est pas doté d'un pouvoir de représentation de la Société. Le Directoire constitue un organe d'échange qui a pour objet d'assister le Président et le ou les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués dans le cadre de leur mission de direction de
la Société et de délibérer sur les grandes décisions stratégiques de la Société, pour soumission au Comité de surveillance, et de maniere générale sur tout sujet intéressant les activités et le fonctionnement du Groupe. Il prépare et arréte les documents d'information transmis au Comité de surveillance selon les modalités prévues a l'article 12.4.4.
Le Directoire est compétent pour délibérer notamment sur les domaines suivants :
définition de la politique générale de la Société et des sociétés membres du Groupe, mise en cuvre du plan de développement de la Société, arrété des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés de la Société,
définition et modification du business plan et du budget annuel de la Société et des sociétés membres du Groupe, définition des décisions stratégiques concernant les activités et le développement de la Société et du Groupe, création, transfert, cessation d'activité et/ou dissolution de filiales (ou de participations), ainsi que la nomination et la révocation de leurs mandataires sociaux,
18
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
définition et réalisation des prestations d'assistance en matiere d'animation, de
stratégie, de développement pour la mise en xuvre de la politique générale de la Société et des sociétés du Groupe. de maniere générale, concernant toutes décisions relatives aux domaines visés a l'article 12.5.3.b ci-aprés (étant précisé qu'elles nécessiteront en tout état de cause l'accord préalable et expres du Comité de surveillance de la Société).
La direction effective de la Société et sa représentation a l'égard de toute personne est assurée par le Président, par les Directeurs Généraux et par les Directeurs Généraux Délégués de la Société, sous réserve des limitations de pouvoirs prévues par les stipulations statutaires et extra statutaires de la Société.
12.5. Comité de surveillance
12.5.1. Composition du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance sera composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus, désignés par la collectivité des actionnaires.
Si le membre est une personne morale, il devra désigner un représentant permanent qui sera nécessairement une personne physique.
Les membres du Comité de surveillance sont nommés pour une durée limitée ou non. Ils
peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions a l'expiration de leur mandat, sans limitation
Les membres du Comité de surveillance ne percevront pas de rémunération, ni n'auront droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de leurs fonctions.
Les membres du Comité de surveillance sont révocables sans juste motif, a tout moment et ad nutum, par la collectivité des associés.
En cas de démission, révocation, déces ou incapacité quelconque de l'un des membres du Comité de surveillance, il sera, le cas échéant, pourvu a son remplacement selon les modalités susvisées par la collectivité des associés.
12.5.2. Organisation et fonctionnement du Comité de surveillance
Les membres du Comité de surveillance élisent parmi eux un président du Comité de surveillance.
Le Comité de surveillance est représenté et dirigé par son président, lequel est chargé d'en diriger et animer les travaux et débats. Le président du Comité de surveillance veille au bon fonctionnement du Comité.
19
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
En cas d'absence ou d'empéchement du président, le Comité de surveillance désigne le président de la réunion, parmi les membres présents.
Le Comité de surveillance se réunira, sans délai, sur convocation, réalisée par tout moyen écrit, du Président, du président du Comité de surveillance ou d'au moins deux (2) membres du Comité de surveillance, autant de fois que nécessaire pour statuer sur une décision relevant de sa compétence et en tout état de cause au moins quatre (4) fois par an, pour faire un point sur l'activité du trimestre écoulé sur la base d'une présentation faite par le Président et le Directeur Général.
Le Président et le Directeur Général seront invités a participer aux réunions du Comité de surveillance. Ils pourront s'y exprimer et y faire part de toutes remarques concernant les délibérations du Comité de surveillance, ces remarques devant étre consignées dans le procés- verbal de la réunion du Comité. Le Président et le Directeur Général ne disposeront cependant pas d'un droit de vote lors des délibérations du Comité, leur avis auprés du Comité étant exprimé a titre consultatif.
Les membres du Comité de surveillance pourront participer aux réunions par voie de télétransmission (téléphone, vidéoconférence ou autre) et pourront se faire représenter selon les modalités indiquées ci-aprés.
Le Comité de surveillance pourra également étre consulté par résolution écrite a l'initiative du président du Comité de surveillance, du Président ou d'au moins deux (2) membres du Comité de Surveillance, sous réserve que (i) le projet des résolutions devant faire l'objet de cette consultation soit communiqué a chaque membre du Comité de Surveillance cinq (5) jours au moins avant la date a laquelle l'auteur de la convocation souhaite que le Comité de surveillance
se prononce sur ces résolutions, ou que (ii) tous les membres du Comité de surveillance signent
le procés-verbal des résolutions proposées.
Chacun des membres du Comité de surveillance pourra donner tous pouvoirs a un autre membre du Comité de surveillance afin de le représenter et de voter en son nom et pour son
compte au Comité de surveillance. En cas de désignation d'une personne morale au Comité de surveillance, la personne physique agissant en qualité de représentant permanent de la personne morale pourra donner mandat a tout mandataire social ou salarié de la personne morale qu'il représente ou des personnes morales qui la contrlent (au sens de l'article L. 233.
3 du Code de commerce) pour participer a sa place et prendre part au vote lors des réunions du Comité de surveillance.
Les membres du Comité de surveillance peuvent inviter une ou des personnes, non membres
du Comité, a participer (sans droit de vote) aux réunions du Comité de surveillance, en
considération de leur expérience et de leur compétence et de l'intérét de leur contribution pour la Société, sous réserve de l'accord du Président de la Société.
20
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
La convocation faite aux membres du Comité de surveillance indique la date, l'heure et lieu de la réunion, ainsi que son ordre du jour et tout document utile a l'information des membres du Comité de surveillance.
Sur premiere convocation, le Comité de surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Sur seconde convocation, le Comité de surveillance ne pourra valablement délibérer que si au moins deux (2) de ses membres sont présents ou représentés, étant précisé que, sauf cas d'urgence justifiée, un délai minimum de huit (8) jours devra étre respecté entre les deux (2) convocations.
Le Comité de surveillance adopte ses décisions a la majorité simple des présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président du Comité de surveillance est prépondérante.
Un procés-verbal sera établi par le président du Comité a la suite de chacune de ces réunions. Il devra étre approuvé lors de la réunion suivante du Comité de surveillance et signé par le Président et un membre au moins du Comité.
Les membres du Comité de surveillance et toute personne qui sera invitée a participer aux réunions du Comité de surveillance sont tenus aux mémes obligations de confidentialité et de discrétion que celles définies a l'article L. 225-37 du Code de commerce concernant les administrateurs de société anonyme au titre des informations dont ils auront connaissance concernant la Société et le Groupe.
12.5.3. Missions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance est un organe stratégique de la Société, sans fonctions ni prérogatives opérationnelles. Le Comité de surveillance exerce le controle permanent de la gestion de la Société par le Président et le Directeur Général. A ce titre, a toute époque de l'année, il opere les controles et vérifications qu'il juge opportuns. Dans ce cadre, chaque membre du Comité de surveillance recoit, a sa demande, toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer dans la mesure du raisonnable
tous les documents qu'il estime utiles.
(a) Le Comité de surveillance aura comme principale mission d'étudier les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe, qui lui seront soumises par le Directoire
:
(i) les orientations stratégiques du développement de l'activité de la Société ; (ii) le reporting financier de la Société ; (iii) toute modification substantielle relative a la structure juridique ou a 1'organisation juridique de la Société ou du Groupe; (iv) la participation a l'étude de tout projet de croissance externe, d'investissements ou de création de filiale et/ ou de cession de l'une des sociétés du Groupe.
21
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
(b) Les décisions suivantes, concernant la Société et/ou toute société appartenant au Groupe, ne pourront cependant étre prises ou mises en cuvre par le et/ ou les mandataires sociaux de la Société ou de toute société dont elle détient, directement ou indirectement, le contróle, qu'avec l'accord préalable et exprés du Comité de surveillance statuant a la majorité des voix des membres présents ou représentés :
0 Prise de participation ou d'intéréts dans une entité non prévue au budget, Toute convention et/ou accord ayant une incidence de plus de deux cent mille euros hors taxes (200.000 £ HT) pour la Société et n'étant pas prévu au budget, Proposition de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, de location-gérance, d'émission d'instruments financiers, d'obligations, de valeurs mobilieres donnant accés au capital et plus généralement, toute modification des statuts (autre que le changement de siege social dans le méme département ou un département limitrophe), Licenciement ou rupture du contrat de travail, pour quelque cause que ce soit, d'un Fondateur Salarié (tel que défini au Pacte), Engagement ou licenciement (ou, de maniere générale, rupture du contrat) d'un salarié dont la rémunération annuelle brute fixe excéde cent mille euros (100 000 £), pour autant que cet engagement n'ait pas été prévu dans le budget annuel, Rémunération du Président et du Directeur Général de la Société, Création d'une nouvelle activité ainsi que de toute société, entreprise ou groupement quelconque,
Hypotheque, nantissement ou autre sûreté, ainsi que tous cautionnements, avals et/ ou garanties de biens appartenant a la Société, Conclusion, modification ou résiliation d'une nouvelle convention réglementée ou de maniere générale, de toute convention conclue, directement ou indirectement avec un Associé ou un salarié de la Société,
0 Adoption du Budget et du Business Plan de la Société et modification de ceux-ci, Décision relative a la cession d'éléments d'actif non prévue au budget et dont la valeur O
de transaction est supérieure a deux cent mille euros hors taxes (200 000 £ hors taxes), Décision relative a l'acquisition d'éléments d'actifs non prévue au budget et dont la valeur de transaction est supérieure a deux cent mille euros hors taxes (200 000 £ hors taxes) :
0 la création d'un nouveau site internet :
la cession ou la licence de droits de propriété intellectuelle détenus, sauf dans le cadre des conventions normales habituellement conclues dans le cadre de l'activité commerciale ; la conclusion, la résiliation, le remboursement anticipé ou la modification par la Société ou toute autre société du Groupe de tout emprunt quelle qu'en soit la nature (bancaire, obligataire, compte courant d'associé) toute ligne de crédit, tout engagement financier, tel que mais de maniere non limitative, un engagement de crédit-bail ou de location financiere, des lors que cet engagement ne serait pas prévu au budget annuel et engagerait la Société pour un montant supérieur a deux cent cinquante mille euros (250.000 €) ;
22
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
la mise en place de tout plan d'intéressement des dirigeants ou salariés de la Société et
de toute autre société du Groupe, hors ce qui est imposé par la loi et la reglementation applicable et hors accord de groupe ; le reglement de tout proces ou litige de quelque nature que ce soit, dont l'enjeu de la Société ou de toute société filiale membre du Groupe dépasserait cent mille euros (100.000 €).
Ces pouvoirs sont attribués au Comité de surveillance en tant qu'organe collégial et non individuellement a ses membres.
L'approbation préalable écrite peut étre donnée par tout moyen, par le président du Comité de surveillance y compris par e-mail, sous réserve du respect des regles d'information des membres du Comité de surveillance prévues par les statuts et par le Pacte. Les membres du Directoire s'engagent a répondre a toutes demandes d'informations complémentaires de la part du Comité de surveillance afin que son avis soit suffisamment éclairé. Il est précisé
toutefois que, par dérogation a ce qui est indiqué ci-avant, l'absence de réponse ou de demande d'information complémentaire de la part des membres du Comité de Surveillance dans les trente (30) jours de la demande d'approbation, vaut approbation (ce délai étant porté a quarante-cinq (45) jours pour toute notification faite au cours des mois de juillet et août)
12.5.4. Informations des membres du Comité de surveillance
Le Président et le Directeur Général devront transmettre a chacun des membres du Comité de surveillance :
dans les trente (30) jours de chaque fin de mois, un rapport d'activité mensuel contenant un tableau de bord faisant apparaitre les principales données économiques du mois pour un
suivi de l'activité, du chiffre d'affaires, de la trésorerie et des performances de la Société, avec les commentaires raisonnablement utiles, si nécessaire, et les éléments de comparaison a date avec le méme mois de l'exercice précédent et le budget ;
dans les trente (30) jours de chaque fin de trimestre civil, un rapport d'activité des sociétés
de la Société, avec les commentaires raisonnablement utiles, si nécessaire et les éléments de comparaison a date avec le méme trimestre de l'exercice précédent dans le cadre de la réunion trimestrielle du Comité de surveillance ;
dans les trente (30) jours précédant la fin de chaque exercice, un budget prévisionnel (compte de résultat, budget d'investissement, financements envisagés et cession d'actifs prévus) pour l'exercice a venir, étant précisé que le Comité de surveillance devra motiver toute décision de refus d'approbation du budget annuel de sorte que le Président puisse étre en mesure, a la lumiere de ces motifs, de préparer un nouveau projet jugé acceptable par le Comité de surveillance et qui devra étre approuvé par lui.
23
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
dans les cent vingt (120) jours de la clóture de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société.
En outre, le Président et les membres du Directoire s'engagent a informer dans les meilleurs délais les membres du Comité de surveillance de la survenance de tout événement susceptible d'affecter de maniere significative et durable la situation financiere de l'une et/ ou l'autre des sociétés du Groupe et/ ou de leurs perspectives.
Par ailleurs, si le Comité de surveillance en fait la demande, la Société mandatera un de ses représentants ou des tiers indépendants afin de conduire des études sur tous les sujets que le
Comité de surveillance pourra considérer comme utiles pour le Groupe, étant précisé que celles-ci devront étre mises en cuvre dans des conditions non préjudiciables a la bonne marche de la Société et que les coats raisonnables y afférents seront supportés, apres discussion de bonne foi avec le Président, par la Société.
12.5.5. Censeur(s)
La collectivité des associés pourra désigner un ou plusieurs censeurs, selon les conditions prévues par le Pacte.
Les censeurs sont convoqués aux réunions du Comité de surveillance dans les mémes conditions que les membres du Comité de surveillance et recoivent les mémes informations que ceux-ci. Ils ne disposent pas du droit de vote dans le cadre des délibérations du Comité de surveillance
Les censeurs sont tenus au secret des délibérations et ne sont pas rémunérés.

a) Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et :
l'un des membres du Directoire ou du Comité de surveillance, directement ou par personne interposée, ou une autre Société ou entreprise dans laquelle l'un des membres du Directoire ou du Comité de surveillance est titulaire d'un mandat social, ou
l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, la société contrólant, au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%,
doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.
24
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Le commissaire aux comptes présente a l'Assemblée, un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'Assemblée statue sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
b) Toutes les conventions conclues entre les personnes visées ci-dessus (a/) portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président du Directoire. Tout associé peut en obtenir
communication.
Tant que la Société n'aura pas désigné de commissaires aux comptes, il appartiendra au Président, en application de l'article L227-10 alinéa 1 du Code de commerce, de présenter aux associés le rapport relatif aux conventions évoquées par le présent article.

Information des salariés
Chaque trimestre a lieu, a l'initiative du Président, une réunion réunissant l'ensemble des
salariés, et portant notamment sur le bilan de l'année et les orientations stratégiques.
Approche holacratique
L'organisation générale de la Société est basée sur une approche holacratique. Ainsi, la Société se définit d'abord par une raison d'étre a laquelle adhérent tous les salariés. Ceux-ci vont
apporter leurs compétences pour satisfaire cette raison d'étre en endossant des rôles, susceptibles d'évoluer selon les besoins, et en se structurant en cercles. Chaque cercle a ses objectifs et va dépendre des redevabilités des autres cercles. Chaque cercle peut définir des politiques qui lui sont propres, et a autorité pour le faire.
25
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222

La politique de rémunération de la Société doit satisfaire aux deux conditions suivantes :
a) La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux rémunérés n'excéde pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a sept fois la rémunération annuelle percue par un
salarié a temps complet sur la base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire minimum de branche si ce dernier est
supérieur ;
b) Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré n'excédant pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a dix fois la rémunération annuelle mentionnées au a.

La collectivité des actionnaires désignera dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi,
notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes
suppléants, des que cette nomination revétira le caractere d'une obligation légale.

Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix
du Directoire, en assemblée ou par consultation écrite. Les décisions collectives des actionnaires peuvent également s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les actionnaires.
Les actionnaires délibérants collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité de surveillance ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; 26
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ;
Transfert du siege social hors du département ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la Société :
Prorogation de la durée de la Société ; Dissolution de la Société ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; Emission de toute valeur mobiliére, donnant droit a des actions ou non ; Emission de tout droit de souscription, de conversion, d'attribution ou d'échange, pouvant donner droit immédiatement ou a terme a des valeurs mobilieres ; Modification des statuts (sauf clause contraire des présents statuts y dérogeant).
Toute autre décision reléve de la compétence du Président et, le cas échéant, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, sous réserve du respect des dispositions des présents statuts prévoyant des limitations aux pouvoirs du Président et du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou certaines des dispositions des statuts.

Les décisions collectives des actionnaires sont adoptées a la majorité des voix des actionnaires
disposant du droit de vote, présents ou représentés, étant précisé que les décisions collectives ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, les décisions collectives ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions de l'article L. 227-19 du Code de Commerce; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires.
27
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222

L'Assemblée est convoquée par le Président, tout membre du Directoire ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant, ensemble ou séparément, au moins 15 % du capital social et des droits de vote de la Société. La convocation est faite par tous moyens écrits et adressée a chaque actionnaire, huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion. Le Commissaire aux comptes est convoqué a toutes les Assemblées dans les mémes délais et les mémes formes que les actionnaires.
L'Assemblée se réunit chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, afin de
statuer sur les comptes annuels et le rapport du Directoire. L'Assemblée peut, en outre, étre réunie a toute autre époque de l'année.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un membre du Directoire ou
a défaut par un actionnaire désigné par l'Assemblée. Elle désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, quel qu'il soit, associé ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion d'une assemblée générale, sous réserve que la formule de vote par correspondance parvienne a la Société par tout moyen écrit au moins une (1) heure avant le début de l'assemblée générale.
Les décisions collectives doivent etre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et, s'il a pu etre désigné, le Secrétaire de séance.

En cas de consultation écrite par quelque mode que ce soit et en particulier par courrier électronique, les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens.
28
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
Les actionnaires disposent d'un délai de huit (8) jours calendaires a compter de la réception ou, a défaut, de la premiere présentation, des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou transmission électronique. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus indiqué est considéré comme s'étant abstenu.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

En cas de délibération, en tout ou partie, par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), un procés-verbal est établi dans les mémes conditions qu'une assemblée générale normale. Les actionnaires présents par téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Chacun des actionnaires pourra solliciter, par tout moyen écrit, notamment, télécopie, courriel, lettre recommandée avec A.R., lettre remise en main propre contre récépissé, la remise d'une copie du procés-verbal des délibérations de la collectivité des associés. Le Président disposera d'un délai maximum de dix (10) jours calendaires a compter de la réception de la demande pour transmettre a l'actionnaire copie dudit proces-verbal.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation (rapport du Président ou du Directoire, rapport du commissaire aux comptes, texte des résolutions, etc...). Cette information préalable devra intervenir au moins huit jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Directoire et des rapports des commissaires aux comptes s'il y a lieu.
29
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Par ailleurs, les bénéfices de la Société sont majoritairement consacrés a l'objectif de maintien et de développement de la société.
Pour ce faire, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice, il sera prélevé 50% du bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, pour affectation au report bénéficiaire ainsi qu'aux réserves obligatoires, légales et statutaires, dont
- 5% a la réserve légale, tant que cette derniere n'atteint pas le dixieme du capital social ; cette affectation reprenant son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme, et,
- 20% a un fonds de réserve statutaire obligatoire dit < Fonds de Développement >, tant que le montant total de l'ensemble des réserves n'atteint pas le cinquieme du capital social
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés réalisation de ces prélevements, l'assemblée générale pourra décider la mise en distribution aux associés de toute somme prélevée sur le bénéfice distribuable de l'exercice,
proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a l'ensemble des associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Dans cette
hypothese, chaque associé aura le choix d'exercer ou non cette option. La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
30
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222

Les réserves obligatoires constituées sur le Fonds de Développement ne peuvent etre
distribuées.
L'Assemblée Générale est autorisée a (i) incorporer au capital des sommes prélevées sur les réserves du Fonds de Développement et a relever en conséquence la valeur des actions ou (ii) a prélever les sommes nécessaires a l'attribution gratuite.
La premiere incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves du Fonds de Développement disponibles existant a la clture de l'exercice précédant la réunion de
l'Assemblée Générale ayant a se prononcer sur l'incorporation. Les incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.
La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs. La nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs met fin aux fonctions de Président, de Directeur Général et membres du Directoire et du Comité de surveillance,
ainsi que de tout autre organe de gouvernance de la Société.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
31
DocuSign Envelope ID: E980E87F-B4A5-403A-A5DD-7852AEB7A222
En cas de liquidation ou, le cas échéant, en cas de dissolution, l'ensemble du boni de liquidation est dévolu soit a une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire, soit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires spéciales qui régissent la catégorie de personne morale de droit privé faisant l'objet de la liquidation ou de la dissolution.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, sont
soumises au tribunal, matériellement et géographiquement compétent, selon les regles de droit commun.
32