Acte du 6 mars 2013

. .. OTMMERCE

0.6 HARS 2seiété A Responsabilité Limité cept du : au capital de 15245€ No dont le siége social est à SAINTE C) TILDE (REUNION) C 7.B. oute de le Riviere des Pluies

maatriculée au R.C.S. de SAl #DENIS E 3fs sous le numéro B 391 923 77 PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENEALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 02 Juillet 2012.

L'AN DEUX MIL DOUZE , Ie 02 Juillet

A 18 heures , les associés de la société " INTER AUTO " au capital de 15 245,00 Euros (15245,00€) ,

se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,au siége social, à SAINTE CLOTILDE, 70 Avenue Léopold Rambaud, sur convocation faite par la gérance a chaque associé.

Sont présents : M. DELETRE Ginet Propriétaire de 260 parts Mme TANDRAYEN Rachel propriétaire de 540 parts M. TANDRAYEN Jean-Jacques propriétaire de 200 parts Soit 1000 parts composant le capital social .

L'Assemblée est présidée par Monsieur TANDRAYEN Jean-Jacques. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé entrant en séance.

La feuille de présence,certifiée exacte par le Président,permet de constater que tous les associés sont présents. L'assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée

réguliérement constituée.

Monsieur le Président.expose que l' Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Transférer le siége social du 7B, Route de la Riviére des Pluies 97490 Sainte Ciotilde au 70 Avenue Léopold RAMBAUD -97490 Sainte CLOTILDE

En conséquence décide de modifier l'article 4 des statuts et donne pouvoir a accomplir tous les formalités légales .

Monsieur le Président déclare la discussion ouverte

Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole,Monsieur le Président met aux voix la résolution inscrite à l'ordre , du jour.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour , la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal que les associés ont signé aprés lecture .

Rachei TANDRAYEN Jean-Jacques TANDRAYEN

--- DE COMNEACE .IS (REUNION) STATUTS de .T-rl. 06,MARS 2013 Dépôt du :

No RC :

M. DELETRE Ginet, né le 23.septembre 1956 a Ste-Clotilde , de nationalité Francaise, demeurant a : 145, route G. Macé la Bretagne, 97490 Sainte-Clotilde.

M. TANDRAYEN Jean-Jacques,_né le 01 Juin 1964 & Ste-Suzanne, de nationalité Francaise, demeurant a : 228, Rue Louis Hoareau, 97441 Sainte- Suzanne.

Mme. T.ANDRAYEN Rachel, né ie 13 Novembre 1960 à Ste-Suzanne, de nationalité Francaise, demeurant à : 62, Ch. Allée Fred de Musset - Moufia, 97490 Sainte-Clotilde.

ONT CONVENUS CE QUI SUIT :

Il est formé entre les soussignés une S.A.R.L. (société & responsabilité limitée), qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi n 67-236 du 23 mars 1'967 et ieurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de véhicules de toutes marques, neufs et occasions;

L'achat, ia vente, l'importation, l'exportation toutes piéces et accessoires;

La réparation et ia location de tous types de véhicules.

La création, ou l'acquisition, et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature;

Et généralenent, toutes opérations industrielles, commerciaies ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en facilité l'extension ou le développement.

La dénomination de ia société est " INTER-AUTO" et a pour sigie:

" INTER-AUTO "

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres docurments émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : "Société a responsabilité limitée" ou des initiaies "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capitai social.

Le siege social est fixé a : sainte clotilde , 70 avenue leopoid rambaud sainte clotiide

1 pourra étre transféré dans touté autre endroit du mérne département par simpie décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

ARTICLE' 5. -Durée

La durée de la société est fixé a 99 ans, qui commencerons a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

M. DELETRE Ginet apporte la somme de 26 000,00 Francs M. TANDRAYEN Jean-Jacques apporte la somme de 20 000,00 Francs Mme. TANDRAYEN Rachel apporte la somme de 54 000,00 Francs

Soit au total la somme de. 100 000,00 Francs

Ces sommes ont été,conformément a la loi, déposés par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société & la Bangue :BANQUE DE LA REUNION, a Saint-Denis, ainsi il résulte du certificat délivré par la dite banque le 02 Juillet 1993.

Le capital est ainsi fixé a 100 000.00 Francs et divisé en 1000 parts de

totalité a :

M.DELETRE Ginet 260 parts M. TANDRAYEN Jean-Jacques de 001 a 260 200 parts de 261 a 460 Mme.TANDRAYEN Rachel

540 parts de 461 a 1000

Conforménent à l'articie 38 de la loi 24 juillet 1 966, les soussignés dédarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiguée et sont toutes entiérement libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par ta loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en nunéraire, la décision doit étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociaies.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augnentation du capitai, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociaies en vertu de l'articie 10, doit étre agrée dans les conditions fixées au dit articie.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, ia décision des associés constatant la réalisation'de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir

décision-et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut étre également réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et queique maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital sociai à un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Cette dissolution ne peut étre prononcé si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, norninatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier ie capital sociai et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2. Droits et obiigations:attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l' actit net, & charge de contribuer aux pertes.

Toute part social donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne ia valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leur apports : au- dela, tout appel'de fond est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et décisions collectives des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer 'en aucune maniere dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leur droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. 1l en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal pius élevé ou leur division en parts d'un norninal plus faibie, sous réserve du respect de la valeur nominal minimal fixé par la ioi. les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3. Indivisibilité des parts sociaies. Exercice des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société

.Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés, de société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du tribunal de commerce statuant en

rétéré, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bériéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4. Associé unigue.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de ia société, laquefle se trouve de plein droit régie par les dispositions de ia loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 rnars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seuie personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans les plus bref délai.

1. Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable à la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers. elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.

2. Les parts sociales sont librement cessibies entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si ie conjoint ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

3. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autre que le conjoint, ies ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociaies, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si ta société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications, ie consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a ia cession, ies associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre ies parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4'du code civil.

La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant. décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominal desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les

parts, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédant.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors même qu'etles auraient tieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

4. Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par sa notification de décision a 'interressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a conpter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcéé des parts sociales selon les dispositions de l'articie 2078, alinéa 1er du Code Civil, a noins que la société ne préfere, aprés ia cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et ayants droit ou héritiers de i'associé.décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec f'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des interressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers,ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par ta production et l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, ia gérance adresse a chacun des associés survivants une iettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de ia iettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, t'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour ies cessions entre vifs.

.6. La gérance-est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a Tissue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de ia collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou ia déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaire d'un associé personne moraie n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant.

il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de ieur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibies.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. :

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages et intérets. Entin un gérant peut étre révoquer par le tribunai pour cause iégitime a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de ieurs fonctions, un salaire fixe ou proportionnel dont fa quotité sera déterminée par délibération collective ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur seront remboursés, soit d'une maniere torfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives seion ce qui sera décidé par ies associés statuant en la forme ordinaire.

2. Dans ies rapports avec ies tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia ioi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méne dans les actes du gérant qui ne reléve pas de

objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous irnmeubies ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts norrnaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubtes sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.

L'opposition formée par ie gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions tégaies, les conventions entre ia société et l'un des associés ou gérants sont sounises aux formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur générai, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de ia société a responsabilité limitée ainsi que des conventions de comptes courants visés a l'article 19 ci-aprés.

Ces dispositions ne sont pas appiicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs cornmissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nornination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la citure d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret.

Mérne si ces seuils ne sont pas atteints, ia nomination d'un cornmissaire aux comptes peut étre denandée en justice par un ou piusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appeiés a rempiacer ies titulaires en cas de réfus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires en fônctions exercent ieur mandat et sont rénumérés conformément a la loi.

1. La voionté des associés s'exprime par des décisions coliectives qui obligent les associés, mérne absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assembiée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur i'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la inoitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale.

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége sociai ou en toute autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jour au moins avant la réunion.

Cette iettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par t'un des.gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constaté par un procés-verbal contenant ies mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou ies gérants et, ie cas échéant, par le président de séance.

A détaut de feuille de présence, la signature de tous ies associés présents figure sur ie procés-verbal.

Seules sont mises en délibération ies questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consuitation écrite.

En cas de consuitation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par iettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant. pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout associé à droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociaies qu'il posséde, sans linitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que ia société ne comprenne que les deux époux; Sauf si les associés sont au nombre de deux. un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3. Les procés-verbaux sont étabiis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égaiement cotées et paraphées, conformément à la loi; Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

1 6. - Décisions collectives ordinaires.

Sont qualifiés d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire, transformation en société anonyme lorsque tes capitaux propres excédent cinq millions de francs et augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.

Chaque année, dans ies six mois de la cioture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valabies, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, ta majorité est rréductibie s'l s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, ies décisions des, associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par ia loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre vaiablement prises que si elles sont adoptées :

.- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simpie, en commandite par actions ou en société aivile :

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions entre associés.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toutes consuttation des associés,soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des docurments et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de

cause et de porter un jugerment sur la gestion de ia société

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par ia loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consenternent de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans ta caisse de la société, des sommes nécessaires a celle- Ci.

Ces sornmes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia société a la faculté d'en remboursé, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois à l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le conpte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article. 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur ies sommes ainsi déposées sans en avoir averti ia gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociaie commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera cios le 31 décembre 1994

Il est dressé a la dôture de chaque exercice, par ies soins de ia gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé

Le rapport de gestion de ia gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellerment, le rapport du

commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée appelée a statuer sur ces cormptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxqueiles le gérant'sera tenu de répondre au cours de l'assernblée.

Pendant te déiai de quinze jours qui précede t'assembiée, l'inventaire est tenu, au siege social, a ia disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui- méme et au siege social des comptes annueis, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de i'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

S'il résuite des comptes de f'exercice, teis qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assembiée.générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur iesquels les prélevements'sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés. par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. it peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés préiévement des sommes portées en réserve en application de la loi, ies associés peuvent, sur proposition de ia.gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part ieur revenant dans les bénétices ou affecter tout.ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximai de neuf mois aprés ia citure de l'exercice, saut prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatres mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il' y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserve si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital sociai.

Dans ies deux cas, la résolution adoptée est pubiliée selon tes modalités fixées par décret.

En cas d'inobservation des prescriptions.des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. 1i en est de méme si tes associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, ia société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à Iégard des tiers qu'a conpter du jour oû elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour ies besoins de la liquidation et jusqu'a la citure de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que ie norm du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomrnés a ja majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de ia iiquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociaies qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transtormation de la présente société en société civil, en société en norn collectif, en cornnandite simpie ou en commandite par actions. exige l'accord unanime des associés.

La transtormation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transtormation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de comrnissaire aux cornptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a ia transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers sont désignés par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte. iis peuvent &tre chargé de 1'établissement du rapport sur ia situation de la société auquel cas il n'est rédigé qu'un seui rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nomné commissaire a fa transformation et cette désignation peut étre faite a l'unanimité des associés.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital sociat est tenu au siege social a ia disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assenblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et t'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine .de nullité de la transtormation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une forme dans le délai de deux ans, si elle vient à cornprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, ie nombre des associés ne soit devenu égal ou intérieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre ies associés, soit entre les associés, ia gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Est nommé gérant de ia société, pour une durée indéterminée

M. TANDRAYEN Jean-Jacques, demeurant a : 228, Rue Louis Hoareau. 97441 Sainte-Suzanne

M. TANDRAYEN Jean-Jacques déclare accepter les fonctions qui viennent de tui tre conférées, et qu'i n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

Sans objet.

Dés & présent, M. TANDRAYEN Jean-Jacques, appelé & exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans ie cadre de l'objet social et de ses pouvoisr. Aprés inmatricuiation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagernents seront soumis, iors.de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de .majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatricutation au registre du comrnerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatricutation, ies soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déciaration de conformité prescrite par la loi.

2. Tous pouvoirs sont donnés à ia gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la ioi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces tégaies du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatibie avec les prescriptions de la ioi, les mérnes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de teurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un déiai de cinq ans.

Tous pouvoirs sont donnés à M. TANDRAYEN Jean-Jacques, gérant pour rernplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spéciaiement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du départernent du siege social.

Sans objet.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi

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