Acte du 16 novembre 1994

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourrant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination de la société est :

AGENCE STEPHANE GACHET

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1994. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seron rattachés a cet exercice.

Le siege de la Société est fixé a :

- 4, rue du Coq d'Inde 31000 TOULOUSE.

Son transfert résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le capital social est fixé a F. $1 000, divisé en 510 parts de F. 100 chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 510 et attribuées en totalité a Monsieur Stéphane GACHET,

associé unique.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de lassocié unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

En outre, si la société vient a comprendre plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et plus de la moitié du capital doit étre détenue par des architectes.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures régulierement consenties et publiées.

2 - En cas de pluralité d'associés les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés a l'égard de la Société par un mandataire unique choisi parmi l'un d'eux. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats.

ArticIe 10 - CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS SOCIALES

1 - Les cessions de parts sont constatées par un &cte authentique ou sous seing privé. Pour &tre opposables a la Société, elles doivent étre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui étre signifiées par exploit d'huissier. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot. Pour étre opposables aux tiers, les cessions doivent faire en outre l'objet d'un dépot en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

3 - En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conioint survivant. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique, et son conjoint, la Société continue, soit avec un

associé unique, si les parts sont attribuées en totalite a l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.

4 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales

ArticIe 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faiilite personnelle, Iinterdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'associé unique ou de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés de l'associé unique ou de Iun des associés. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il emportera cessation de ses fonctions de Gérant.

1 - La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, nommés avec ou sans limitation de dureée.

Le ou les Gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le Gérant, ou la moitié des Gérants au moins, doivent tre architectes.

Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé

2 - Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leu étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

3 - La rémunération du ou des Gérants est fixée par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées par la Loi.

4 - Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes Iégislatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

ArticIe 13 - CESSATION DE FONCTIONS DES GERANTS

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé pour cause légitime.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. Ils excercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

2 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Les décisions des associés sont prises, au choix de la Gérance, cn Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou pal son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.

ArticIe 16 - DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES

1 - Indépendamment de son droit dinformation préalable a l'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non Gérant peut, à toute époque, prendre lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la Loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

2 - En cas de pluralité d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrle prévues par la Loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'Assemblée des associés.

3 - La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique Gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou a défaut le Gérant non associé, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre mentionnées dans le Registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit & la Gérance ou a tout associé, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elie s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les Gérants et, éventuellement, par le Commissaire aux Comptes, conformément aux Lois et réglements en vigueur.

2 - L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique n'est pas Gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social. A compter de cet envoi l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unique non Gérant, qui peut en prendre copie.

3 - En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capial social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par lAssemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice. sauf prolongation par décision de justice

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De meme, l'associé unique ou l'Assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'associé unique ou l'Assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, l'associé unique ou les associés. doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.

ArticIe 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE_DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, f'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves. si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associs n'ont pu délibérer

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valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la

régularisation a eu lieu.

La Société peut etre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de Société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions

de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ArticIe 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 - La Société est dissoute a Iarrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'apposition ou ordonne soit ie remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en

offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou,

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le cas échéant, iorsque Topposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3 - Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et régiementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

ArticIe 24 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société ou les associés ou entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la Société ressortiront des tribunaux compétents.

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

L'associé unique est solidairement responsable vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

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Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a l'architecte associé unique.

La société peut faire 1'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre Iassocié unique. La société est représentée par les gérants. Cependant, l'associé unique non gérant peut prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter ses observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a l'associé unique sauf si la décision de la juridiction l'exclut expressément de cette mesure.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a ll'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de l'architecte associé unique, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de 1'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duqucl la société est inscrite, les statuts de la société ct la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loii du 3 janvier 1977 Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l inscription ou a ia radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la Société en formation et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine de la Société qui ies reprendra a son compte par Ie seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Par ailleurs, Monsieur Stéphane GACHET, associé unique, et seul Gérant, agira au nom de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du sige social.

Fait a TOULOUSE, Le 14 octobre 1994.

En six originaux dont un pour etre déposé au siege social et les autres pour l'éxécution des formalités

Monsieur Stéphane GACHE:

AGENGE .STERHANE GACHET

COMMISSARIAT AUX APPORTS ****************K*******

SOCIETE EN VOIE DE CONSTITUTION

AGENCE STEPHANE GACHET Societé a Responsabilité Limitée Siege Social : 4, rue du Coq d Inde 31O00 TOULOUSE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS kKkkkKk kk>k*KkkKKK**kk

S O M M A I R E

ORIGINE MISSION

MATURe La MIssIOn DE

EXECUTION DE LA MISSION

Description des apports en nature Estimation

ORIGINE DE LA MISSION

Monsieur Stéphane GACHET demeurant : 3, Avenue Maurice Martin 4O2OO MIMIZAN,

Agissant en qualite de futur et seul associé d une Societé a Responsabilite Limitee en formation, a demande a nous-meme et en vertu des, dispositions de.l'article 4o alinéa ier...dela Loi.du 24 juillet 1966 et.de l article 25 alinéa :ler

. GAcHET , .Societé.a Responsabilite.Limitée dont. le siege sooial "sera établi 4, rue du. Coq d'Inde 3100o:TOulousE. . :1.

Nanti de cette mission : et :apres avoir constate gue nous ne sommes a aucun'moment dans le champ d'application des incompatibilités, decheances ou interdictions prevues par la .Loi, .nous avons procede ainsi.qu il suit :

NATURE DE LA MISSION

apport en nature.due fait a la Societe en voie de constitution. MonsierT: Stéphane GACHET.

Ces apports consistent en des éléments corporels cons- titués par du materiel et du mobilier:de bureau et informatique que Monsieur. stephane GACHEt. a :acquis a titre.persorinel

Ceci exposé, nous avons 1'honneur, conformément aux dispositions des articles 40 de la Loi.du 24 juillet 1966 et 25 du Decret du 23 mars 1967, de vous rendre compte, par le présent rapport, de l'exécution de notre mission.

EXECUTION DE LA MISSION

A) DESCRIPtIONDES BIENS.APPORTES

Le matériel et le mobilier de bureau et informatique dont la liste detaillée est annexée a la suite du présent rap- port, ont vocation a etre utilisés dans le cadre de lexercice de la profession d'architecte.

Ces differents @lements ne sont pas nantis

B)ESTIMAIION..DES..BIENS_APPORTES

Nous avons constaté l existence matérielle de chacun des eléments apportes séparement, de leur état d entretien, de leur origine et de leur anciennete, examine les factures ainsi que la situation agtuelle du marché des prix pour des matériels ideritiques.

Noustavons constaté que chacun des apports était effec- tué net de tout passif, l'apporteur declarant que ces divers matér.iels. n'etaient prevés d aucune.dette, nantissement ou pri- &ilege.qrune nature quelconque et qu en tout etat de cause. il faisait son affaire personnelle de toutes charges s il.en existait ou s'il s'en révélait et s'engageait expressément a ce gue la Societé puisse disposer librement des materiels apportes.

Arrive au terme de nos investigations et en conside- ration de l'ensemble des elements d'appréciation recueillis dans .: le cadre de notre. mission, puis mentionmes au présent rapport, nous estimons pouvoir fixer ainsi la valeur du materiel et du mobilier de bureau et informatique apporte, suivant la liste detaillee annexee au présent rapport a la somme de :

CINQUANTE ET UN MILLE FRANCS (F. 51 OOO)-

Fait a Bordeaux, Le 12 octobre 1994.

J&CQUeS LATAILLADE.

LISTE DES BIENS APPORTES *kkkk*kx**K******kkkk*kK

MOBILIER DE BUREAU MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE VALEUR RETENUE

8 tables de travail 70/l8o stratifiees 1 200 table a dessin 1 1.000 table a dessin 2 1 3 000 table a dessin 3 avec appareil a dessiner 500 8 000 ordinateur Machintoch S/40 8 000 1 imprimante couleur HP 56O c 4 000 1 tireuse de plan Roland 5 000 1 tireuse de plan Roland 000. 7

1 photocopieur: Konica 5 000 1 photpcopieur Canon, 2 500 outillage complet daidessin (regles, rotring compas 800

TOTAL 51 000