Acte du 4 mai 2001

La Société est une Société à Responsabilité Limitée d'architecture qui sera régie par ies lois en vigueur et notanment par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et ia loi n 77-2 du 3 janvier 1977 sur 1'architecture, ainsi que par ies présents statuts

Articie 2 - OBJET

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.

A cette fin, ia société peut accomplir toutes opérations concourrant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination de la société est :

AGENCE STEPHANE GACHET

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiaies "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée à cinquante années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, ie premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatricuiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1994. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés & cet exercice.

accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la Société est fixé a :

LIEuDiT PouZic 3I2qO cARDou cH

Son transfert résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Monsieur Stéphane GACHET, associe unique, apporte a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants :

- 8 tables de travail 70/180 stratifiées F. 1200 F. 1000 - 1 table a dessin 1 .. F. 3 000 - 1 table a dessin 2 . - 1 table a dessin 3 avec appareil. F 8 500 - 2 meubles a plans ... F. 5 000 - 1 ordinateur Machintoch 5/40 F.8 000 - 1 imprimante couleur HP 560 c F. 4000 - 1 tireuse de plan Roland F. 5 000 - 1 tireuse de plan Roland F. 7000 F.5 000 - 1 photocopieur Konica - 1 photocopieur Canon F. 2 500 - outillage complet de dessin (régles, rotring, compas) 800 F.

Lesdits biens étant estimés a la somme de . F. 51 000

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par Monsieur Jacques LATAILLADE, Commissaire aux Apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits.

Montant des apports en nature F.51 000

11 Article 7 - CAPITAL Le capitai social est fixé a F. 51 000, divisé en 510 parts de F. 100 chacune, entiérement r libérées, numérotées de I a 510 et attribuées en totalité a Monsieur Stéphane GACHET,

associé unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en

vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

En outre, si la société vient a comprendre plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et plus de la moitié du capital doit étre détenue par des architectes.

Articte 9 - PARTS SOCIALES

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.

2 - En cas de pluralité d'associés les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés a l'égard de la Société par un mandataire unique choisi parmi f'un d'eux. Si une ou

piusieurs parts sont grevees d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives & l'affectation des résultats.

ArticIe 10 - CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS SOCIALES

1 - Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing prive. Pour etre opposables a la Société, elles doivent étre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui étre signifiées par expioit dhuissier. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposables aux tiers, les cessions doivent faire en outre l'objet d'un dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

3 - En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique, et son conjoint, la Société continue, soit avec un

associé unique, si les parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.

4 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociaies a des tiers étrangers & la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues par la Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales

ArticIe 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN. ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de iiquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'associe unique ou de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés de l'associé unique ou de l'un des associés. Mais si T'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il emportera cessation de ses fonctions de Gérant.

1 - La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques. nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les Gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le Gérant, ou la moitie des Gérants au moins, doivent tre architectes

Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé.

2 - Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et regiementaires en vigueur.

3 - La rémunération du ou des Gérants est fixée par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées par la Loi.

4 - Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes 1égislatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le ou Ies Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé pour cause légitime

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre nommés. Ils excercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assembiéc des associés. II ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par iui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées

2 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde.

Les décisions des associés sont prises, au choix de la Gérance, en Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.

ArtiCIe 16 - DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES

1 - Indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non Gérant peut, a toute époque, prendre lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la Loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

2 - En cas de pluralité d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ArticIe_17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE_.ET UN ASSOCIE OU.UN GERANT

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrle prévues par la Loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général. membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société & Responsabilité Limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Conptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'Assemblée des associés.

3 - La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes, sil en existe un, ou à défaut le Gérant non associé, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre mentionnées dans le Registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit & la Gérance ou & tout associé, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elie s'applique également aux conjoints, ascendanis ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les Gérants et, éventuellement, par le Commissaire aux Comptes, conformément aux Lois et réglements en vigueur.

2 - L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique n'est pas Gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la cloture de fexercice social. A compter de cet envoi, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unique non Gérant, qui peut en prendre copie.

3 - En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capial social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est attribué à l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par 'associé unique ou par l'Assemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de F'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

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De mene, l'associé unique ou l'Assemblée peut décider 1a distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le benefice distribuable de l'exercice

Pareillement, l'associé unique ou l'Assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a ia suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, l'associé unique ou les associés.

doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer

valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ta dissolution si, au jour o il statue, la

régularisation a eu lieu.

ArticIe 22 - TRANSFORMATION

La Société peut etre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de Société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ArticIe 23 - DISSOLUTION - LIOUIDATION

1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, et & la survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou

ordonne soit le remboursement des créances, soit ia constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a Iassocié unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou,

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le cas échéant, lorsque T'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3 - Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les

modalités déterminées par ies textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti

entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant ia durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique au entre la Société ou ies associés ou entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de ia Société ressortiront des tribunaux compétents

L'architecte associé unique exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. I1

peut exercer selon un autre mode et doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

ArticIe 26 - RESPONSABILITE : ASSURANCE

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

L'associé unique est soiidairement responsable vis à vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables & la société et à l'architecte associé unique.

La société peut faire 1'objet de poursuites discipiinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre l'associé unique. La société est représentée par les gérants Cependant, l'associé unique non gérant peut prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter ses observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a l'associé unique sauf si la décision de la juridiction l'exclut expressément de cette mesure.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de l'architecte associé unique, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régiona! au tablcau duqucl la société cst inscrite, les statuts de la société ct la listc des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loii du 3 janvier 1977 Selon ies cas, il procéde & la modification correspondante de 1'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

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La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la

Société en formation et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des 1'origine de la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Par ailleurs, Monsieur Stéphane GACHET, associé unique, et seul Gérant, agira au nom de la Société en fommation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un joumal habilité a publier les annonces légales dans le département du sige social.

Fait a TOULOUSE. Le 14 octobre 1994, En six originaux dont un pour étre déposé au siege social et les autres pour l'éxécution des formalités

Monsieur Stépluane GACHET

ENRESIST8E MORCENX R.P. 18 0CT. 1994

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