Acte du 25 novembre 2002

Les associés , aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance du projet de cession de parts a intervenir entre :

Mme André CORBE -Messieurs Gilles et Christophe CORBE et Monsieur Eric CHOMBART DE LAUWE,

Autorisent la réalisation de la cession de parts et agréent Monsieur Eric CHOMBART DE LAUWE en qualité de nouvel associé.

Cette résolution , mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

Suite a la cession de parts agréée ce jour , les associés décident de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

ARTICLE 7 - Capital social >

Le capital social est fixé a la somme de 10 000F

Il est divisé en 100 parts de 100F chacune

Compte tenu de la répartition initiale et des cessions de parts intervenues depuis lors , il est à ce jour réparti de la maniere suivante :

30 parts Monsieur Bruno GUEZ

La SARL LE BOURGUIGNON , représentée par A. BETTON 50 parts

Monsieur Erick CHOMBART DE LAUWE 20 parts

100 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Cette résolution ,mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés

Le Gérant Les Associés

CESSION DE PARTS SOCIALES

VISE POUR TIMAERE ET WNREGISTHE A LA RECETTE Entre les soussignés : E AS MASN 0..NV..2002 Monsieur Gilles CORBE ..o...... domicilié 74,rue du Chateau 95 ST LEU LA FORET NéIe T maU A9tY Enghtn S -D ........e...E Monsieur Christophe CORBE RECU demeurant 49, rue de Vaucelles 95150 TAVERNY Ne1e 16 A A965 a Enqhrn SIGNATURE : nu propriétaires indivisément

Madame Veuve André PELEGE CORBE , usufruitiere Demeurant 74,rue du Chateau 95 ST LEU LA FORET C laues 3Y NéIe 4 ocFbu A933 a- Tren11y Sn i ci-apres dénommés " Les cédants " d'une part

Et :

Monsieur Eric CHOMBART DE LAUWE Né le 14 Mai 1946 au Mans 1976 Demeurant 30, rue de Miromesnil 75008 PARIS

ci-apres dénommé " Le cessionnaire " d'autre part,

Ont procédé de la maniere suivante à une cession de parts de la Société B.G.C.L. , société en nom collectif au capital de 10.000 F, divisé en 100 parts de 100 F chacune , ayant son siege social a PARIS 75008 - 89, rue de Monceau , immatriculée au RCS de Paris B 382 590 297 , le capital étant à ce jour réparti comme suit

30 parts Bruno GUEZ SARL LE BOURGUIGNON 50 parts Messieurs Gilles et Christophe CORBE 20 parts Nu propriétaires indivisément de Mme Veuve Andrée PELEGE CORBE Usufruitiere des mémes 20 parts

Soit ensemble CENTS PARTS , ci . 100 parts Composant l' intégralité du capital social.

CESSIONS DE PARTS

Messieurs GILLES et Christophe CORBE,Madame Veuve André PELEGE CORBE cedent et transportent sous les garanties ordinaires de droit ou de fait, a Monsieur Eric CHOMBART DE LAUWE qui accepte, 20 parts leur appartenant dans la société B.G.C.L.

Par les présentes, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

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A SIEW $06

10

Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre des parts cédées : leur propriété résultant uniquement des actes sus-énoncés.

Le cessionnaire se conformera strictement aux clauses et conditions des statuts qu'ils déclarent parfaitement connaitre.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les cédants sont propriétaires de 20 parts sociales de la société B.G.C.L. pour les avoir recues de la succession de Monsieur Jean Pierre CORBE

PRIX DE LA CESSION

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de un franc par part, soit au total vingt francs pour les 20 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire aux cédants, qui lui en donnent bonne et valable quittance,

Dont quittance.

REMISE DES PIECES

Les cédants ont, a l'instant, remis au cessionnaire, qui le reconnait, une copie des statuts de la société dont il avait déja connaissance, laquelie copie a été certifiée conforme et exacte par la gérance de ladite société.

DECLARATIONS.DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure cofective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de letre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

AUTORISATION DE LA CESSION

Conformément a F'article 19 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 9 des statuts, la présente cession a été dûment autorisée par une décision unanime des associés de la société B.G.C.L. réunis en assemblée générale ce jour.

FORMALITES ET PUBLICITE

La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de F'article 1690 du Code civil ou un original de l'acte de cession sera déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation.

La gerance de la société se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicite

TDD s06 0P1V

FRAIS

Les frais et droits d'enregistrement de la présente, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait a PARIS, Le ..81.a6.1.2008 en cinq 'exemplaires

10D 506

BGCL

Société en nom Collectif au capital de 10 000 F : . Siege social :57 Rue d'Amsterdam-75008 PARIS RCS :PARIS B 382 590 297

Les soussignés forment entre eux une société en nom collectif régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales , par toutes autres dispositions légales ou réglementaires s'appliquant aux sociétés en nom collectif et par les présents statuts

La société a pour objet :

. L'acquisition , par tous moyens , de tous biens et droits immobiliers batis ou non batis.

- La vente de tous biens et droits immobiliers batis ou non batis ,acquis par la société ou apportés , ainsi que leur échange,

Toutes opérations d'aménagement ou de lotissements de terrains en vue de leur revente sous forme de lots ou de droits a construire,

La souscription ,l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilieres donnant vocation a une attribution d'immeubles batis en jouissance ou en propriété,

La gestion de biens qui sont sa propriété en attente ou en vue de leur revente ou location,

Toutes opérations de démolition et/ou construction d'immeubles,

Toutes opérations de marchand de biens,

Toutes opérations de promotion immobiliére

La conclusion de tous emprunts avec ou sans garantie hypothécaire,

Et, plus généralement , toutes opérations commerciales , financieres , industrielles mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement a l'un des objets énumérés ci-dessus.

La dénomination sociale est : < BGCL > Dans tous les actes ou documents ou documents émanant de la société et destinés aux tiers , notamment les lettres , factures , annonces , et publications diverses , la dénomination sociale doit , une fois au moins étre précédée ou suivie de la mention Société en Nom Collectif ou des initiales SNC, ainsi que du capital social.

Le siege social set fixé : 57 Rue d'Amsterdam- 75008 PARIS

Il peut etre transféré dans tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et

partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.

1 - La durée de la Société est de cinquante années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Par décision extraordinaire prise dans ies conditions prévues aux articles 17 et 18 ci-aprs, ies associés peuvent, a tout moment ,dissoudre la Société par anticipation ou la proroger.

La dissolution anticipée peut encore intervenir a l'occasion de certains événements, ainsi qu'il est exposé ci-aprés aux articles 15 et 23.

3 - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit tre prorogée. A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d*un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision prévue ci-dessus.

Il a été fait apport a la Société des sommes en numéraire ci-aprs :

.par Monsieur Bruno GUEZ, la somme de Mille Francs, ci... 1 000 F par Monsieur Erick CHOMBART de LAUWE, la somme

de Deux mille Francs, ci... 2 000 F par la Société LE BOURGUIGNON, la somme de

Mille Francs, ci....... 1 000 F par Monsieur Jean-Pierre CORBE, la somme de Deux mille Francs, ci.... 2 000 F par Monsieur Gilles BEVIERRE, la somme de Deux mille Francs, ci.... 2 000 F par Monsieur Jean-Marie BLANDET, la somme de Deux Mille Francs, ci... 2 000 F

SOIT, ENSEMBLE, LA SOMME DE DIX MILLE FRANCS.

CI.... 10 000 F

que les soussignés s'obligent respectivement a libérer par versement dans la caisse sociale, au fur et a mesure des besoins de la Société, sur simple demande du gérant, effectué par tout moyen.

Le capital social formé par les apports constatés a l'article 6 ci-dessus, s'éleve a la somme de 10 000 F. 11 est divisé en 100 parts sociales de 100 F chacune.

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Compte tenu de la répartition initiale et des cessions de parts intervenues depuis lors, il est à ce jour réparti comme suit :

-Monsieur Erick CHOMBART DE LAUWE 20 parts

-SARL LE BOURGUIGNON 50 parts

-Monsieur Bruno GUEZ 30 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

RESPONSABILITE DES ASSOCIES

1-Chaque part donne droit ,dans la propriété de l'actif social ,a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle ouvre droit a la répartition de dividendes ,ainsi qu'au boni de liquidation ,comme spécifié aux articles 22 et 24 ci-apres .

2-A l'égard des tiers ,les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales . Le créancier ne peut toutefois poursuivre un associé , à défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société , que huit jours au moins apres mise en demeure de celle-ci .Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé. Entre associé , les pertes sont supportées par chacun d'eux comme il est dit a l'article 22 ci- apres.

3-Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes , des actes qui pourront modifier les présents statuts et des cessions et mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement

consenties.

Une copie certifiée conforme par la gérance de ces actes sera délivrée a tout associé qui en fera la demande , aux frais de la société.

1 - Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés. Ce consentement intervient dans les conditions prévues a l'article 18 ci-apres.

Pour l'application de l alinéa précédent, la cession doit s'entendre de tout évenement ou de toute opération autre que l'un de ceux visés a l'article 10 ci-apres ayant pour effet ou pour résultat de transférer la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales d'un associé a toute personne quelconque.

L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notification contient l'indication complete des noms, prénoms, domicile, profession ou dénomination, capital, siege, objet du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts cédées ainsi que le prix convenu s'il y a lieu.

En cas de pluralité de cessionnaires proposés, le cédant précise s'il entend ou non que l'agrément ou le refus d'agrément s'applique indivisiblement a l'ensemble desdits cessionnaires. Par son silence, il sera réputé avoir opté pour l'indivisibilité

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts, dans le mois de la réception de la notification a elle faite, en procédant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-apres. Le cas échéant, elle notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.

Le refus d'agrément d'un cessionnaire fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et l' associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de ladite cession.

2 - La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil, ou par le dépt d'un original de l' acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres le dépt en annexe au Registre du commerce, de deux originaux ou de deux expéditions de l'acte le constatant.

1 - Déces d'un Associé :

A - En cas de déces d'un associé, ia Société ne sera pas dissoute. Elle continuera de plein droit entre les seuls associés survivants, a charge de payer aux héritiers et ayants droit du défunt la valeur des droits sociaux de ce dernier déterminée dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil.

Cette valeur devra leur &tre payée par la société, a titre de réduction de son capital, dans le mois du rapport de l'expert chargé de la déterminer.

La valeur des droits sociaux remboursés s'imputera, d'abord et a due concurrence, sur le montant nominal desdits droits qui seront annulés et, pour le surplus, le cas échéant, sur les réserves sociales.

B - Si les associés survivants le préferent, ils pourront racheter personnellement ou faire

aux mémes conditions de prix et modalités de paiement que celles prévues en A ci-dessus.

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C - Quelle que soit la solution adoptée, elle sera constatée dans un acte régulier qui sera publié conformément a la loi.

La participation du défunt, dans les bénéfices de l'exercice en cours au jour du déces, sera régiée "prorata temporis", aussitt aprés l'approbation des comptes dudit exercice et, au plus tard, dans les neuf mois de la clôture de l'exercice. Le cas échéant, son compte d'appointement sera arrété a la fin du mois en cours au décs et payé immédiatement.

Quant au montant des sommes qu'il aurait déposées en compte courant dans la caisse sociale, il sera remboursé en capital et intérets dans les conditions prévues ci-dessus a I article 12.

Ces divers réglements seront effectués aux héritiers ou ayants droit du défunt.

2 - Dissolution d'une personne morale associée :

La dissolution pour quelque cause que ce soit d'une personne morale ayant la qualité d'associé est assimilée au déces d'un associé personne physique.

L'admission au redressement judiciaire, l'état de liquidation judiciaire, l'interdiciton d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant un associé ne mettent pas fin a la société Les parts de cet associé sont de plein droit annulées et leur valeur, déterminée dans les conditions visées a l'article 1868, par. 5, du Code Civil est remboursée par la société audit associé.

Chacun des associés pourra verser a la caisse sociale les sommes dont la société pourrait avoir besoin. Ces sommes produiront intéret a un taux déterminé par les organes de gestion de la société.

Ces sommes ne pourront etre retirées au cours de la société qu'apres un préavis d'un mois, a moins que d'autres conventions de remboursement n'aient été arrétées lors du versement de ces sommes.

Moyennant un préavis d'un mois donné par écrit, la gérance aura toujours le droit de rembourser en totalité ou par fraction les comptes courants des associés. Le meme droit appartiendra aux associés par décision collective ordinaire.

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision extraordinaire des associés.

1 - A l'égard des tiers, le gérant ou chacun des gérants engage la Société par tous les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a 1'égard des tiers,a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

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2 - Dans les rapports entre associés, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donné par décision ordinaire ou extraordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, savoir :

tous prets quelconques consentis a des tiers, tous gages et nantissements au bénéfice des associés comme des tiers, toutes acquisitions, échanges, ventes ou apports d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes prises de participation ou toute adhésion de la société a toute personne morale quelconque si ce n'est a des organismes syndicaux ou assimilés, tous baux d'immeubles de plus de douze ans, - toutes opération de leasing ou autres opérations assimilées.

3 - Les opérations suivantes requierent l'intervention conjointe de tous les gérants s'ils sont plusieurs :

les contrats d'assurance de toute nature, toutes ventes de marchandises ou toutes prestations, objet de l'activité sociale, lorsque le réglement du prix s'étale sur une durée supérieure a 12 mois, tous baux commerciaux, soit comme preneur, soit comme bailleur,

Toute contravention aux dispositions ci-dessus motivera une révocation, ainsi que la condamnation a tous dommages-intérets.

4 - La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des gérants, de l'un ou plusieurs d'entre eux, précédée de la mention : Pour la Société les gérants ou l'un des gérants...'

5 - Les gérants doivent consacrer tout leur temps et donner tous leurs soins aux affaires sociales.

6 - Une personne morale gérante de la Société est tenue de désigner les nom, qualité et adresse de son représentant permanent aupres de la Société gérée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai un nouveau mandataire.

Le représentant de la personne morale gérante est soumis, en conformité de 1'article 12 de la loi du 24 juillet 1966, aux memes conditions, obligations et responsabilités que s'il était gérant en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale.

I - La révocation d'un gérant ayant la qualité d'associé intervient sur décision unanime des autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés. La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime. Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu a des dommages-intéréts.

2 - A) La révocation d'un gérant ne met pas fin a la Société, a moins que les autres associés, a l'unanimité, ne déclarent expressément que la révocation doit entrainer la dissolution selon ce qui est dit a l'article 18, alinéa 1er de la loi du 24 juillet 1966.

B) En cas de continuation de la Société, le révoqué peut demander a se retirer de la Société lorsqu'il possédait la qualité d'associé-gérant statutaire ou lorsque tous les associés étaient gérants. Sa demande est notifiée par lettre recomnandée avec accusé de réception a chacun de ses co-associés dans le mois, soit de la décision des associés, soit de la signification a lui faite de la décision judiciaire définitive prononcant sa révocation. Elle est irrévocable.

Le retrait intervient obligatoirement par voie de cession de ses parts sociales a ses co- associés ou a telles autres personnes que ceux ci lui désignent mais, si les co-associés n'ont désigné aucun cessionnaire, ce dernier a lieu de plein droit par voie d'annulation des parts sociales du révoqué et réduction consécutive du capital social.

La valeur des parts sociales cédées ou annulées est fixée dans les conditions prévues a 1'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. Elle s'impose a toutes les parties concernées.

3 - Les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission. La démission ne met pas fin a la Société, a moins que les autres associés, a l'unanimité, ne décident la dissolution.

Le gérant notifie sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée six mois avant la date de clture de l'exercice en cours, date a laquelle elle prend effet.

Le démissionnaire reste membre de la Société au titre de simple associé en nom.

- L'incapacité, l'admission au redressement judiciaire, l'état de liquidation judiciaire, 1 1'interdiction d'exercer une profession commerciale frappant un gérant entrainent sa démission d'office.

Lorsque le démissionnaire possede la qualité d'associé, il lui est fait application des dispositions de l' article 11 ci-dessus.

Le révoqué, comme le démissionnaire, peut exiger par toute voie de droit, en faisant usage notamment des dispositions de l'article 6 alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966, toute modification statutaire et requérir toute publicité, rendues nécessaires par les événements intervenus.

Sauf convention contraire des parties, toutes sommes dues a un autre titre que celui de la 6 - cession ou du remboursement de ses parts par la Société, a un gérant qui cesse ses fonctions, lui sont payées au plus tard, soit le jour du versement a l'intéressé du prix ou de la valeur de remboursement de ses part sociales, lorsque, étant associé, il se retire de la Société, soit a l'expiration d'un délai de 6 mois a compter de la révocation, sans aucun intérét.

Le Gérant ou chacun des gérants a droit a une rémunération fixe ou proportionnelle , dont les conditions sont débattues entre l'intéressé et la Société représentée par la collectivité des associés statuant, sur proposition du gérant, par voie de décision ordinaire.

Le ou les gérants a le droit de se faire rembourser par frais généraux, le montant de ses frais de voyage et de déplacements, ainsi que ses frais de représentation engagés dans l'intérét de la Société et ce, sur présentation d'un état signé de lui ,accompagné s'il y a lieu de toutes pices justificatives.

Les décisons des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

1 - Par décision ordinaire. les associés notamment :

- approuvent chaque année le rapport de la gérance sur les opération de l'exercice écoulé. l'inventaire, le bilan et le compte de résultat de cet exercice,

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fixent la rémunération du ou des gérants et les conditions de son versement,

- révoquent le gérant non associé,

- donnent toutes autorisations a la gérance pour la réalisation de toutes opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniere, ni du ressort des décision extraordinaires,

- désignent, quand il y a lieu, le ou les liquidateurs

Les décisions ordinaires sont adoptées par la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social.

II - Par décision extraordinaire. les associés notamment :

- modifient les statuts dans toutes leurs dispositions,

- autorisent toutes cessions de parts sociales,

- nomment les gérants,

- révoquent les gérants ayant qualité d'associés,

- se prononcent sur la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale, sur la dissolution anticipée ou sur la prorogation de la Société, sur toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif dans laquelle la Société serait partie prenante, soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports.

Sous réserve des exceptions prévues dans d'autres dispositions des présents statuts et du cas de l'agrément des cessions de parts sociales qui exige toujours l'unanimité de tous les associés, les décisions extraordinaires sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guarts du capital.

1 - Les décisions collectives des associés s'expriment :

- soit par la participation de tous les associés a un méme acte, - soit par le moyen d'une consultation écrite, - soit en assemblée.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation des comptes annuels, dans le cas visé a l'article 5 ci-dessus, ou encore lorsqu'elle est demandée par un associé dans une lettre recommandée adressée a la gérance. Sous ces réserves, la gérance décide de l'opportunité du mode d'intervention des décision collectives, toutefois, en cas de cessation des fonctions d'un gérant unique pour quelque cause que ce soit, l'assemblée est valablement convoquée par le plus diligent des associés en vue de pourvoir au remplacement dudit gérant.

2 - En cas de consultation par écrit, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, le rapport écrit de la gérance, le texte de résolutions proposées par elle ou par tout associé.

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Dans un délai de quinze jours entiers, a compter de l'envoi de la lettre recommandée, les associés doivent adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus par pli recommandé. Le vote est formulé par l'inscription au bas de chaque résolution de la mention "adopté" ou "repoussé". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

3 - Les associés sont convoqués a l'assemblée ,quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée adressée a leur dernier domicile connu. La convocation fait connaitre 1'ordre du jour, les lieu, jour et heure de la réunion. I y est annexé le rapport écrit de la gérance ou par tout associé.

Lorsque l'assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels, il est en outre annexé a la convocation le bilan ainsi que le compte de résultat de l'exercice écoulé. De plus. pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

L'assemblée est présidée par le gérant ou , s'ils sont plusieurs, par le plus agé des gérants présents a la réunion. L'assemblée peut désigner un secrétaire associé ou non.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. Un associé ne peut représenter qu'un seul de ses co-associés. L'usufruitier de parts sociales participe seul aux décisions collectives ordinaires ; le nu- propriétaire participe seul aux décisions collectives extraordinaires.

4 - Toute délibération est constatée par un procs verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le proces verbal doit etre signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un proces verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces verbal dressé et signé par les gérants. Les copies ou extraits de procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectué par un seul liquidateur.

5 - Les proces verbaux prévus au paragraphe 4 ci-dessus sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, cté et paraphé soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de Ia commune ou un adjoint du Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procs verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les condition prévus a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celle précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.

6 - Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

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L'année sociale commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre.

Le premier exercice se terminera le 31 Décembre 1991

Les écritures de la Société seront tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat et le bilan.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procede, conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 juillet 1966, et méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le bilan ainsi que le compte de résultat sont établis a chaque exercice, selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, les associés, par décision collective ordinaire, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononcent sur les modifications proposées.

Les documents susvisés sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

A cette fin, lesdits documents, ainsi que le texte des résolutions proposées, sont communiqués aux associés lorsque tous les associés ne sont pas gérants, dans les conditions et délais prévus a l'article 12 du décret N 67-236 du 23 mars 1967, et rapportés a l'article 18, par. 3, 2eme alinéa ci-dessus.

Tout associé non gérant, s'il en existe, a le droit, deux fois par an de prendre par lui-meme au siege social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés verbaux, et plus généralement de tout document établi par la Sociéte ou recu par elle. Ce droit emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

L'associé non gérant peut également poser par écrit a la gérance, deux foix par an, des quesions sur la gestion sociale, auxquelles il doit etre répondu également par écrit.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous amortissements et provisions constituées en conformité des stipulations de l'article 20, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes somnmes portées en réserve.

Apres approbation des comptes, les associés décident s'il y a lieu de porter tout ou partie des bénéfices a un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter a nouveau.

Avant toute décision de distribution, les associés constatent l'existence de sommes distribuables. Lorsque la distribution doit porter sur des réserves, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont la distribution est décidée sont réparties entre les associés dans la proportion de leurs droits dans le capital social, elles sont mises en paiement dans les neuf mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Les pertes, s' il en existe, a défaut d'une décision des associés affectant a leur compensation tout ou partie des réserves et du report bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées a un compte de "Report a Nouveau" négatif inscrit au bilan, pour &tre imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, d'un commun accord, peuvent néanmoins décider de les prendre directement en charge, auquel cas elles sont supportées par eux dans la proportion de leurs droits dans le capital social.

1 - Si du fait de pertes constatées en comptabilité, l'acif net de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, tout associé est en droit d'offrir a la Société le choix entre l'annulation suivie du remboursement de ses parts sociales, et la dissolution anticipée. Il présente sa demande par lettre recommandée avec avis de réception adressée a la Société, ainsi qu'a chacun de ses co-associés dans le mois de l'approbation des comptes de l'exercice ayant fait apparaitre la diminution de l'actif net au-dessous du seuil ci-dessus fixé.

Les co-associés peuvent éviter la dissolution en décidant l'annulation des parts sociales de l'associé demandeur et leur remboursement sur la base d'une valeur fixée dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil et payable un mois aprés notification a la Société du rapport de l'expert désigné, sans aucun intérét.

L'annulation intervient avec effet du jour de clôture de l'exercice ayant enregistré la perte génératrice de la demande en dissolution, les résultats ultérieurs profitant ou incombant a la Société.

A l'effet de permettre aux associés de se prononcer sur l'annulation éventuelle des parts sociales du demandeur, la gérance provoque une décision coilective des associés dans le mois de la réception par la société de la lettre recommandée visée au premier alinéa du présent paragraphe. L'associé dernandeur ne participe pas au vote. La gérance communique les résultats de la consultation a l'associé demandeur par lettre recommandée avec demande d' avis de réception.

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Si ,a l'expiration du délai de deux mois & compter de la réception par la Société de la notification visée au 1er alinéa ci-dessus, l'associé demandeur n'a recu aucune communication du résultat de la consultation, ou si les associés n'ont pu se prononcer pour le rachat des parts du demandeur, la dissolution intervient de plein droit avec effet au jour de l'expiration du susdit délai de deux mois.

2 - Sauf convention contraire, toutes sommes dues a un titre quelconque par la Société a l'associé demandeur en dissolution et'qui se retire de la Société, lui seront payées au plus tard le jour du reglement du prix des parts par lui cédées.

1 - La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

2 - La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de sa dissolution, la raison sociale est suivie de la mention "Société en Liquidation", puis de l'indication du nom du ou des liquidateurs.

La liquidation est faite par le ou les gérants en exercice lors de l'intervention de la dissolution, a moins que celle-ci ne soit décidée par voie de justice ou ne soit consécutive a la révocation d'un gérant unique, auquel cas, comme lorsque ie gérant unique en exercice refuse d'accepter le mandat de liquidateur, ou bien a décéder ou démissionne, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs par voie de décision collective ordinaire.

Le ou les liquidateurs exercent leur mandat pendant le temps nécessaire a l'accomplissement de leur mission, sans limitation de durée.

A l'exception des dispositions des articles 409 et 418 de la loi du 24 juillet 1966, puis des articles 179 et 180 du décret du 23 mars 1967, sur les sociétés commerciales la liquidation s'effectue conformément aux dispositions des articles 390 et suivants de la susdite loi du 24 juillet 1966.

3 - Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser les comptes courants des associés s'il en existe, ainsi que le montant de leurs droits dans le capital social.

Le solde, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés dans la proportion de leur participation dans le capital social.

Si les résultats de la liquidation accusent des pertes, celles-ci sont supportées par les associés dans la meme proportion.

4 - Le liquidateur pourra, s'il y est autorisé par l'unanimité des associés, céder globalement l'actif de la Société ou l'apporter a une Société, notamment par voie de fusion.

5 - Le liquidateur établit, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, l'inventaire, le compte dexploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis a 1'approbation des associés sous la forme et dans les délais prévus a l'article 20 ci- dessus.

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En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'antérieurement.

Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide, sous sa responsabilité, ou propose a l' approbation, la répartition des fonds disponibles en cours de liquidation.

6 - Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser les comptes courants des associés, s'il en existe, ainsi que le montant de leurs droits dans le capital social. Le solde, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés dans la méme proportion que les bénéfices annuels.

Si les résultats de la liquidation accusent des pertes, celles-ci seront supportées par les associés dans la meme proportion.

7 - En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision collective ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés pendant la durée de la Société ou sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents du siege social.

En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du siege social.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire ou déposer au Greffe du Tribunal de Commerce la déclaration de conformité prescrite par la Loi.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société. portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siege social de la Société, avec l'attribution de juridiction au Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve ce siege social.

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