Acte du 14 avril 2016

L'Assemblée Générale :

Déclare expressément renoncer aux dispositions de l'article R. 223-20 du Code de commerce relatifs aux délais de convocation, compte-tenu de la présence ou de la représentation de tous les associés de la Société détenant ensemble les 7.844 parts sociales composant son capital social ;

Constate, en conséquence, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'articie L. 223- 27 du Code de commerce, que compte tenu de la présence ou de la représentation de tous les associés a la présente assemblée, aucune action en nullité de cette derniére ne sera recevable.

Cette décision mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée constate que dans la rédaction de l'article 8 du PV du 30 octobre 2015 à 11h a été porté par erreur la répartition du capital suivante :

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- A Monsieur Philippe COSTE, VINGT QUARE MILLE SEPT CENT UNE parts sociales, ci .... 24.701 parts numérotées 1, de 151 à 850 inclus et de 105.151 a 129.150 inclus,

- A la SARL BPI, TROIS MILLIONS CENT QUATRE MILLE QUATRE CENT QURANTE NEUF s0Cia/es, ci 3.104.449 partS numérotées de 2 à 149, de 851 a 105.150 inclus et de 129.151 à 3.705.150 inclus.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3.705.150 parts sociales.

L'Assemblée décide en conséquence d'agréer la rectification de l'erreur matérielle par le remplacement du texte précédent comme suit :

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- A Monsieur Philippe COSTE, VINGT QUARE MILLE SEPT CENT UNE parts sociales, ci .... 24.701 parts numérotées 1, de 151 à 850 inclus et de 105.151 a 129.150 inclus,

- A la SARL BPI, TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT MIULE QUATRE CENT QUARANTE NEUF PartS SOCialeS, ci ..... ..... 3.680.449 parts numérotées de 2 à 150, de 851 à 105.150 inclus et de 129.151 à 3.705.150 inclus.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3.705.150 parts sociales

Cette décision mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Page 3 sur 3

L'Assemblée Générale des associés aprés avoir constaté que l'erreur matérielle n'a pas été reportée dans les statuts et qu'elle n'a aucune incidence vis-à-vis des tiers, décide en conséquence de clturer la séance sans autre formalité.

Cette décision mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Monsieur Phlippe COSTE Gérant-Associé

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : HERIDIS Adresse : 4 rue Bernard Ortet 31500 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2011B01273 n° d'identification : 531 390 201

n de dépot : A2016/006717 Date du dépt : 14/04/2016

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/10/2015 a 11 heures

1924869

1924869

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

HERIDIS

Société à responsabilité limitée Au capital de 1.051.500,00 Euros Siége social : 4, rue Bernard Ortet - 31500 TOULOUSE RCS TOULOUSE 531 390 201

L'Assemblée Générale :

Déclare expressément renoncer aux dispositions de l'article R. 223-20 du Code de commerce relatifs aux délais de convocation, compte-tenu de la présence ou de la représentation de tous

les associés de la Société détenant ensemble les 7.844 parts sociales composant son capital social ;

Constate, en conséguence, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 223. 27 du Code de commerce, que compte tenu de la présence ou de la représentation de tous les associés à la présente assemblée, aucune action en nullité de cette derniére ne sera recevable.

Cette décision mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Les associés, délibérant par application des dispositions de l'article L. 223-42 du Code de commerce et connaissance prise du rapport de la gérance et aprés examen de la situation telle qu'eile ressort des comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2014 approuvés par l'assemblée générale annuelle du 30 octobre 2015.

Décident, sur proposition de la gérance, qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la société et se prononcent, par conséquent, pour la poursuite de l'activité.

Cette décision mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée, connaissance prise du rapport de la gérance, considérant gue les pertes accusées

par les comptes des exercices précédents et le bilan arrété au 31 décembre 2014 approuvés par les associés le 30 octobre 2015, s'élévent à 1.067.069,00 euros décide de réduire ie capital social de 1.051.500,00 euros à 1.051,50 euros par résorption à due concurrence de ces pertes

En conséquence, elle décide de réaliser cette réduction du capital par voie de minoration de 9,99 euros de la valeur nominale de chacune des 105.150 parts sociales existant à ce jour, laquelle serait ainsi ramenée de 10,00 euros à 0,01 euros.

Cette décision mise aux voix est adoptée à Tunanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée décide d'augmenter ie capital de la société, ramené par suite de l'adoption de la résolution précédente a un montant de 1.051,50 euros et divisé en 105.150 parts, entiérement libérées, d'une somme de 36.000,00 euros et de le porter ainsi à 37.051,50 euros par la création et l'émission de 3.600.000 parts nouvelles à souscrire en numéraire au pair, soit 0,01 euros, chacune.

Les parts nouvellement émises seront souscrites par :

: Monsieur Philippe C0STE pour 24.000 parts, soit à concurrence de 240,00 euros ; La société BARBES PATRIMOINE INVESTISEMENT pour 3.576.000 parts, soit à concurrence

de 35.760,00 euros ;

Les parts nouvelles sont à libérer intégralement à la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société à hauteur de la somme de 36.000,00 €, soit par compensation avec.

- Le compte courant d'associé de Monsieur Philippe COSTE a hauteur d'une somme de 240,00 euros ;

- Le compte courant d'associé de la société BARBES PATRIMOINE INVESTISEMENT à hauteur d'une somme de 35.760,00 euros ;

Ces parts seront créées avec jouissance au 1er novembre 2015

Sous cette réserve et à cette date, elles seront complétement assimilées aux parts anciennes et soumises, comme elles, à toutes les dispositions des statuts.

Cette décision mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale des associés décide de compléter l'article 6 des statuts (APPORTS), par les dispositions suivantes :

< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 2015, le capital social a été réduit de 1.050.448,50 euros par voie de minoration de 9,99 euros de la valeur nominale de chacune des 105.150 parts sociales, pour étre ramené à un montant de 1.051,50 euros et divisé en 105.150 parts d'une valeur nominale de 0,01 euros chacune.

Aux termes de cette méme assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 36.000,00 euros pour étre porté à 37.051,50 euros. >

Cette décision mise aux voix est adoptée a Iunanimité des associés présents ou représentés.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de remplacer I articles 7 et 8 des statuts par les dispositions suivantes :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le Capital sOCial eSt fixé à TRENTE SEPT MILLE CINQUANTE ET UN EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (37.051,50 €).

ll est divisé en TROIS MILLIONS sEPT CENT CINQ MILLE CENT CINQUANTE (3.705.150) parts s0ciales de UN cENTIME (0,01 €) chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- A Monsieur Philippe COSTE, VINGT QUATRE MILLE SEPT CENT UNE parts sociales, ci .. 24.701 parts numérotées 1, de 151 à 850 inclus et de 105.151 à 129.150 inclus,

- A la SARL BPI, TROIS MILLION CENT QUATRE MILLE QUATRE CENT QURANTE NEUF sOcialeS, ci 3.104.449 parts numérotées de 2 à 149, de 851 à 105.150 inclus et de 129.151 & 3.705.150 inclus.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3.705.150 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus. >

Cette décision mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbai en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Enregistre a : S.LE. DE TOULOUSE SUDEST Le 07/01/2016 Bordercan a 2016/11 Case n*46 EMT! Enrogintremot : 375€ Penalisa : 41€ Totat liquid6 : quatre cent seizo curos

Mortart rogu : quatro cent seize ctros

L'Agente administrative des finanoes publiques

Monsieur Philippe COSTE Gérant-Associé Laurerse GUYOT Agent princi,al des Finanocs putilicues

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : HERIDIS Adresse : 4 rue Bernard Ortet 31500 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2011B01273 531 390 201 n° d'identification :

n° de dépôt : A2016/006717 Date du dépôt : 14/04/2016

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 01/11/2015

1924870

1924870

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax . 05 40 00 46 06

Page 1 sur 2

HERIDIS Société à responsabilité limitée Au capital de 37 051.50 Euros Siége social : 4, rue Bernard Ortet - 31500 TOULOUSE RCS TOULOUSE 531 390 201

L'Assemblée Générale :

Page 2 sur 2

Déclare expressément renoncer aux dispositions de l'article R. 223-20 du Code de commerce relatifs aux délais de convocation, compte-tenu de la présence ou de la représentation de tous les associés de ia Société détenant ensemble les 3.680.449 parts sociales composant son capital social :

Constate, en conséquence, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 223- 27 du Code de commerce, que compte tenu de la présence ou de la représentation de tous les associés à la présente assemblée, aucune action en nullité de cette derniére ne sera recevable.

Cette décision mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée connaissance prise du rapport de la gérance, rappelle :

Au terme de l'Assemblée Généraie qui s'est tenue le 30 octobre 2015 à 11h ies associés constatant que les capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitie du capital social ont décidé la continuation de la société.

Au terme de cette méme assemblée, il a été décidé une réduction du capital social par résorption des pertes à due concurrence, puis une augmentation du capital de la société par la création de 3.600.000 parts nouvelles valorisées 0,01€ entiérement libérées.

En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale constate que les capitaux propres de la société sont reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, conformément à l'article L. 225-248, al.2 du Code de commerce.

Cette décision mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il/a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Cona crtf:u

Monsieur Philippe COSTE Gérant-Associé W gera

Ph: casre

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : HERIDIS

Adresse : 4 rue Bernard Ortet 31500 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2011B01273 n d'identification : 531 390 201

n° de dépt : A2016/006717 Date du dépôt : 14/04/2016

Piece : Statuts mis & jour du 30/10/2015

1924867

1924867

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

HERIDIS Société à responsabilité limitée au capital de 37 051,50 Euros Siége social : 4, rue Bernard Ortet 31500 TOULOUSE

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La Société a pour objet :

- La réalisation de toutes opérations de promotion immobiliére, de marchand de biens, la réalisation de travaux tous corps d'état, l'exécution de mission de maitrise d'cuvre, la gestion immobiliére ;

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acauisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

2/19

La dénomination de la Société est : HERIDIS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 4 rue Bernard Ortet 31500 Toulouse.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

Montant de l'apport en numéraire

Il est apporté en numéraire :

Par Monsieur Philippe COSTE, la somme de 10,00 € Par la SARL BPI, la somme de .. 1.490,00 €

Soit au total la somme de MILLE CINQ CENT EUROs (1.500,00 €), déposée intégralement sur un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de l'établissement bancaire teneur de ce compte.

Rémunération de l'apport en numéraire

En rémunération de l'apport en numéraire désigné ci-dessus :

Monsieur Philippe COSTE recoit uNE (1) part sociale de DIx EUROs (10,00 @) de valeur nominale, entiérement libérées, n° 1.

La SARL BPI recoit CENT QUARANTE NEUF (149) parts sociales de DIX EUROs (10,00 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, n' 2 à 150.

Conformément à l'article 1434 du Code civil, toutes les parts recues par Monsieur Philippe COsTE constitueront des biens propres, compte tenu qu'elles proviennent de l'apport également de biens propres.

3/19

Apports en nature

Monsieur Philippe COsTE, sus-désigné, demeurant 9, boulevard Carnot - Appartement 34 - 31000 TOULOUSE ;

Et :

La SARL BARBES PATRIMOINE INVESTISSEMENT (BPI), sus-désigné, dont le siége social est situé 7, l'Amorier - 11570 PALAJA ;

Apportent à la SARL HERIDIS, en pleine propriété et en pleine jouissance à compter de ce jour, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cENT CINQUANTE (150) parts sociales de la SCI PC, société civile immobiliére au capital de MILLE CINQ CENT EUROs (1.500,00 €), divisé en CENT CINQUANTE (150) parts de DIX EUROS (10,00 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 440 197 176, dont le siége social est 23, rue Alsace Lorraine - 31000 TOULOUSE, dont ils sont propriétaires.

Evaluation de l'apport en nature

Il a été procédé à la valorisation de l'apport des parts de la SCI PC en retenant pour référence la valeur estimée de la totalité des CENT CINQUANTE (150) parts formant son capital, soit la somme de UN MILLION CINQUANTE MILLE EUROs (1.050.000,00 @), en fonction des éléments mentionnés dans l'attestation ci-annexée.

Les parts de la SCI PC sont apportées sur la base de sEPT MILLE EUROs (7.000,00 @) la part.

L'apport de Monsieur Philippe COSTE et de la SARL BPI, en valeur, est le suivant :

Monsieur Philippe COSTE (1 x 7.000,00 €) 7.000,00 € SARL BPI (149 x 7.000.00 €) 1.043.000,00 €

Déclarations de Monsieur Philippe COSTE et de la SARL BPI

Monsieur Philippe COSTE et de la SARL BPI font les déclarations suivantes :

- Les parts apportées ne sont grevées d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de nantissement,

- Les parts apportées sont leur propriété légitime et sont apportées en pleine propriété en tant que biens propres,

- II n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer à la libre transmission de ces parts,

- IIs ont la pleine capacité pour en disposer sur simple signature,

- La SCI PC dont la totalité des droits sociaux est apportée, n'a jamais été et n'est pas en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait pas l'objet d'une procédure de réglement amiable.

En résumé, rien ne s'oppose à la libre disposition des droits sociaux présentement apportés à Ia SARL HERIDIS.

4/19

Agrément

Aux termes d'un procés-verbal de l'assemblée générale des associés de la SCI PC en date du 9 février 2011, les associés ayant pris connaissance du projet d'apport formé par Monsieur Philippe COSTE et la SARL BPI, ont agréé expressément la SARL HERIDIS en qualité de nouvelle associé, conformément aux statuts de la SCI PC.

Propriété et jouissance

La société SARL HERIDIS aura la pleine propriété et la jouissance des droits sociaux apportés a compter de ce jour.

Rémunération de l'apport en nature

En rémunération de l'apport en nature désigné ci-dessus, et évalués à la somme globale de UN MILLION CINQUANTE MILLE EUROS (1.050.000,00 @) :

Monsieur Philippe COSTE recoit sEPT CENT (700) parts sociales de DIX EUROs (10,00 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, n° 151 & 850.

La SARL BPI recoit CENT QUATRE MILLE TROIS CENTS (104.300) parts sociales de DIX EUROS (10,00 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, n° 851 à 105.150.

Conformément à l'article 1434 du Code civil, toutes les parts recues par Monsieur Philippe COsTE constitueront des biens propres, compte tenu qu'elles proviennent de l'apport également de biens propres.

Déclarations fiscales

Monsieur Philippe COSTE et la SARL BPI apporteurs de CENT CINQUANTE (150) parts de la SCl PC déclarent soumettre leur apport en nature aux dispositions de l'article 150-0-B du Code général des impts, la SCl PC étant soumise à l'impôt sur les sociétés. En conséquence, l'imposition des plus values d'apport sur ces actions est reportée à la date de revente des parts de la SARL HERIDIS, recues en contrepartie de ces apports.

Total des apports

Les apports en numéraire s'élévent à 1.500,00 € Les apports en nature s'élévent à 1.050.000,00 @

Le montant total des apports s'éléve à 1.051.500,00 €

< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 2015, le capital social a été réduit de 1.050.448,50 euros par voie de minoration de 9,99 euros de la valeur nominale de chacune des 105.150 parts sociales, pour étre ramené à un montant de 1.051,50 euros et divisé en 105.150 parts d'une valeur nominale de 0,01 euros chacune.

Aux termes de cette méme assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 36.000,00 euros pour étre porté à 37.051,50 euros. >

Le capital social est fixé à TRENTE SEPT MILLE CINQUANTE ET UN EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (37.051,50 €)

5/19

Il est divisé en TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQ MILLE CENT CINQUANTE (3.705.150 parts sociales de UN CENTIME (0,01 €) chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- A Monsieur Philippe COSTE, VINGT QUARE MILLE sEPT CENT UNE parts sociales, ci .... 24.701 parts numérotées 1, de 151 a 850 inclus et de 105.151 & 129.150 inclus,

- A la SARL BPI, TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF partS sociales, ci ..... 3.680.449 parts numérotées de 2 à 150, de 851 à 105.150 inclus et de 129.151 à 3.705.150 inclus.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3.705.150 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

6/19

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominaie.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité reguises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée généraie des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois.

En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

7/19

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, ii appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 -.Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés

8/19

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié & la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la aualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé. Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue avec les associés survivants. L'héritier a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.

9/19

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 à 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de

l'enregistrement ou par un acte authentigue, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant iégal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

10/19

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, sans limitation de la durée de leur mandat.

Le premier gérant est désigné dans un acte distinct aprés signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou ies gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, Ies associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et ies décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de ia loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour iui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

11/19

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés :;

- Le nom des gérants ou associés intéressés ;

- La nature et l'objet des dites conventions ;

- Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

- L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

12/19

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentenent de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit à huit jours.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

13/19

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans ies six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consuitation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consuitation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- A l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- A la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

14/19

- Par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consuitation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelaue forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le trente et un mars deux mille douze.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

15/19

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'Assemblée Générale détermine ia part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chague associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

16/19

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de i'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

17/19

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation_ ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou piusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant ia signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- Pour ouvrir le compte ou les comptes bancaires, signer les conventions ;

- Pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

- Signer le contrat de domiciliation avec Monsieur Philippe COSTE demeurant 9, boulevard Carnot - 31000 TOULOUSE :;

- Pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- Et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

18/19

L'article précédent, ainsi que celui-ci, ne font partie des présents statuts qu'en raison de ce qu'il s'agit des statuts constitutifs, et il n'en sera plus fait mention dans les versions ultérieures.

Fait à Toulouse, en exemplaires originaux,

Acri Le

Monsieur Philippe COSTE SARL BPl Madame Brigitte COSTE

19/19