BASECAMP VASCULAR

Acte du 19 mai 2021

Début de l'acte

RCS : REIMS

Code greffe : 5103

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2020 B 00080 Numero SIREN : 819 927 179

Nom ou dénomination : BASECAMP VASCULAR

Ce depot a ete enregistré le 19/05/2021 sous le numero de dep8t 3426

DocuSign Envelope ID: C75E86A9-6B3F-4620-B621-4898B7CD8761

Basecamp Vascular Société par actions simplifiée Capital social : 77.029 euros Siége social : Allée des Landais, 51100 REIMS R.C.S Reims 819 927 179

(la < Société >)

EXTRAIT DES DECISIONS D'ASSOCIES

PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 27 AVRIL 2021

Les soussignés,

(1) RBCs, société par actions simplifiée dont le siege social est sis 4 rue de Palestine - 75019 Paris. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique 819 618 406, représentée par Monsieur Raphaél BLANC en sa qualité de président (ci-aprés désignée "RBCs") ;

(2) ORCAzEN, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 3 allée Edouard Quincey - 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro unique 819 585 209, représentée par Monsieur Jean-Baptiste CAZENEUVE en sa qualité de président (ci-aprés désignée "ORCAZEN") ;

(3) REVALAND, société à responsabilité limitée dont le siége social est sis 3 bis rue Sylvain Vigneras - 92380 Garches, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro unique 484 859 798, représentée par Monsieur Michel BOULAIRE en sa qualité de gérant (ci-aprés désignée "REVALAND") ;

(4) Monsieur Jérôme szEwczYK, né le 10 juillet 1969 à Compiégne, de nationalité frangaise, demeurant 8 sentier de la Vernicole - 95510 Vienne-en-Arthies (ci-aprés désigné "Monsieur Jérme SZEWCZYK") ;

(5) Monsieur Michel PIOTIN, né le 19 juin 1963 à Villeneuve Saint Georges, de nationalité frangaise, demeurant 29 avenue de Laumiére - 75019 Paris (ci-aprés désigné "Monsieur Michel PI0TIN") ;

(6) Monsieur Martin Scott DIECK, né le 12 mars 1967 a Ripon, Wisconsin (Etats-Unis), de nationalité américaine, demeurant 2233 Byron Street Palo Alto, CA. 94301 (Etats-Unis) (ci-apres désigné "Monsieur Martin Scott DIECK") ;

(7) Monsieur Brian MARTIN, né le 11 septembre 1967 à Omaha, Nebraska (Etats-Unis), de nationalité américaine, demeurant 480 Henry Cowell dr. Santa Cruz, CA. 95060 (Etats-Unis) (ci- aprés désigné "Monsieur Brian MARTIN") ;

(8) Monsieur Bruno JAcQUOT, né le 23 novembre 1954 a Neuilly-sur-Seine, de nationalité frangaise. demeurant 9 rue de Chézy - 92200 Neuilly sur Seine (ci-aprés désigné "Monsieur Bruno JACQUOT") ;

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DocuSign Envelope ID: C75E86A9-6B3F-4620-B621-4898B7CD8761

(9) EWPG, société civile dont le siége social est sis 23 rue des Templiers - 51100 Reims, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 510 374 309 RCS Reims, représentée par Monsieur Eric PLACET en sa qualité de gérant (ci-aprés désignée "EWPG") ;

(10) EDJAC FINANCES, société civile dont le siége social est sis allée des Landais 51100 Reims, immatriculée au Registre du Commerce et des Société sous le numéro 820 076 974 RCS Reims. représentée par Monsieur Eric PLACET en sa qualité de gérant (ci-aprés désignée "EDJAC FINANCES") ;

(11) FIC INVEST, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 25 rue de Bretagne, 75003 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 493 417 372 RCS Paris, représentée par Monsieur Christophe DURAND en sa qualité de président (ci-aprés désignée "FIC INVEST") ;

(12) Monsieur Marc sMIA, né le 7 décembre 1953 à Tunis (Tunisie), de nationalité frangaise, demeurant 2 villa Pauline - 92100 Boulogne (ci-aprés désigné "Monsieur Marc SMIA") :

(13) L'Ours, société a responsabilité limitée dont le siege social est sis 83 rue Villeneuve 92110 Clichy immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 421 372 624 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Guy CHRIQUI en sa qualité de gérant (ci-aprés désignée "L'Ours") ;

(14) Financiére de l'Intendance, société par actions simplifiée dont le siége social est sis place de Narvik, 11 rue de Téhéran 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 399 250 323 RCS Paris, représentée par Monsieur Guy PAILLAUD en sa qualité de président (ci-aprés désignée "Financiére de l'Intendance") ;

(15) Monsieur Marc-André NATAF, né le 3 juillet 1967 à Brignoles, de nationalité francaise, demeurant 15 place Richard Baret - 75017 Paris (ci-aprés désigné "Monsieur Marc-André NATAF") ;

(16) RICHARD'S INVESTMENTS, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 8 rue de Lavaux 25320 Rancenay, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 821 585 650 RCS Besancon, représentée par Monsieur Patrick RICHARD en sa qualité de président (ci-aprés désignée "Richard's Investments") ;

(17) C0LIBRI, société civile dont le siége social est sis 4 rue de la Voinchére 52120 Orges, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 821 374 394 R.C.S. Chaumont, représentée par Monsieur Eric VIGNERON en sa qualité de gérant (ci-aprés désignée "Colibri") :

(18) demeurant 11 rue de l'Hpital Saint-Louis, 75010 Paris (ci-aprés désigné "Monsieur Jean-Louis Medus") ;

(19) Monsieur Philippe TAILLEUR, né le 16 février 1955 à Paris 16eme, de nationalité frangaise, demeurant 61 quai d'Orsay - 75007 Paris (ci-aprés désigné "Monsieur Philippe Tailleur") ;

(ci-aprés les "Associés"),

aprés avoir rappelé aue le cabinet GRANT THORNTON, commissaire aux comptes de la Société, a été réguliérement informé des décisions figurants a l'ordre du jour,

connaissance prise des documents suivants :

les statuts en vigueur de la Société ;

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DocuSign Envelope ID: C75E86A9-6B3F-4620-B621-4898B7CD8761

le rapport du président de la Société (le -< Rapport du Président >) ;

les décisions du comité de surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >) en date de ce jour ;

les rapports spéciaux du commissaire aux comptes relatifs :

à l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires de la Société établi en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce ;

à la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;

(ci-aprés désignés les < Rapports Spéciaux du Commissaire aux Comptes >) ;

(ci-apres désignés les < Documents Visés >)

conformément à la faculté qui leur est offerte par l'article 22 des statuts de la Société de prendre toute décision de la compétence des associés, par acte sous seing privé, ont pris les décisions qui figurent ci- apres :

1. Approbation des conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises ;

2. Augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant total de neuf cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-deux euros et quarante centimes (EUR 976.782,40) par émission de huit mille trois cent soixante (8.360) actions ordinaires (l'< Augmentation de Capital >) - Pouvoirs a conférer au Président dans le cadre de l'augmentation de capital ;

3. Suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital en numéraire au profit de bénéficiaires dénommés ;

4.

5.

6.

7.

8.

9. Autorisation à conférer au Président en vue de procéder, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'un montant nominal maximum de mille (1.000) euros réservée(s) aux salariés de la Société adhérents a un plan d'épargne d'entreprise ; et

10. Pouvoirs pour les formalités.

PREMIERE DECISION Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises

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DocuSign Envelope ID: C75E86A9-6B3F-4620-B621-4898B7CD8761

Les Associés,

aprés avoir pris connaissance des Documents Visés,

décident d'approuver expressément et irrévocablement les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises (par acte sous seing privé, sans convocation préalable ou autre formalité),

reconnaissent avoir recu la totalité des documents et informations dont la communication est rendue

obligatoire par des dispositions légales, réglementaires ou statutaires et ainsi pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurant a l'ordre du jour, et ce, considération prise du délai de convocation exceptionnellement retenu pour les présentes décisions,

renoncent purement et simplement (i) aux délais de communication et/ou de mise a disposition des Documents Visés et plus particuliérement du Rapport du Président et des Rapports Spéciaux du Commissaire aux Comptes et (ii) a se prévaloir d'une quelconque nullité ou sanction a cet égard.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

DEUXIEME DECISION

Augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant total de neuf cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-deux euros et quarante centimes (EUR 976.782,40) par émission de huit mille trois cent soixante (8.360) actions ordinaires (l'< Augmentation de Capital >) - Pouvoirs à conférer au Président dans le cadre de l'augmentation de capital

Les Associés,

aprés avoir pris connaissance :

du Rapport du Président ;

des décisions du Comité de Surveillance en date de ce jour ; et

du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes relatif à l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires de la Société établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 Il du Code de commerce ;

aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entiérement libéré,

conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,

sous réserve de l'adoption de la troisiéme décision supprimant le droit préférentiel de souscription des Associés au profit de bénéficiaires dénommés,

décident, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant nominal total de huit mille trois cent soixante euros (EUR 8.360) euros, par voie d'émission de huit mille trois cent soixante (8.360) actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, pour un prix global de souscription égal a neuf cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-deux euros et quarante centimes (EUR 976.782,40) (soit 115,84 euros de prime d'émission par action ordinaire),

décident que les souscriptions a l'Augmentation de Capital susvisée devront étre intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal, en numéraire par versement en espéces et/ou par voie de compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la Société,

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décident que :

les souscriptions seront recues a compter de ce jour et au plus tard le 29 avril 2021, sauf prorogation le cas échéant décidée par le Président ou clture anticipée par le Président en cas de souscription de l'intégralité des actions nouvelles avant la fin de la période de souscription susvisée, contre remise du bulletin de souscription correspondant et les versements en numéraire

devront étre effectués par cheque ou par virement sur le compte "Augmentation de capital" ouvert a cet effet au nom de la Société dans les livres de la banque Caisse d'Epargne lle de France ; qui sera chargée d'établir le certificat de dépt des fonds constatant la réalisation de l'émission des

actions ordinaires nouvelles souscrites en numéraire ; les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure ;

le Président aura la faculté de proroger la période de souscription de dix (10) jours supplémentaires au maximum ;

les ordres de souscription contenus dans chaque bulletin de souscription seront irrévocables ;

dans le cadre de la libération par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, outre l'exigence de la remise d'un bulletin de souscription, la créance devra faire l'objet d'un arrété de compte par le Président de la Société et le Commissaire aux comptes remettra, a l'effet de

constater la libération par compensation, le certificat tenant lieu de certificat du dépositaire conformément a l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

la prime d'émission, d'un montant total de neuf cent soixante-huit mille quatre cent vingt-deux euros et quarante centimes (EUR 968.422,40), sera inscrite a un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel portera, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés ;

dans l'hypothése oû les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés visés a la décision qui suit ne souscriraient pas à l'intégralité de l'Augmentation de Capital, pendant la période de souscription susvisée, le montant de l'Augmentation de Capital pourra étre limité par le Président de la Société au montant des souscriptions recues à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l'augmentation de capital ;

les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter de leur création et seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'Augmentation de Capital ; elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mémes droits à compter de leur création ;

en conséquence de ce qui précéde, décident de conférer au Président tous pouvoirs pour :

recueillir les souscriptions et les versements, établir tout arrété de compte, effectuer le dépt des

fonds dans les conditions prévues par la loi, requérir la délivrance du certificat du dépositaire des fonds et/ou du certificat du commissaire aux comptes tenant lieu de certificat de dépositaire, constater, le cas échéant, la clture anticipée du délai de souscription et faire tout ce qui sera nécessaire pour rendre définitive cette augmentation de capital en numéraire ;

procéder, le cas échéant, à la clture anticipée de la période de souscription ou a la prorogation de la période de souscription ;

procéder, le cas échéant, à la limitation du montant de l'Augmentation de Capital au montant des souscriptions recues pendant la période de souscription, dans les conditions décrites dans la présente décision ;

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DocuSign Envelope ID: C75E86A9-6B3F-4620-B621-4898B7CD8761

constater la réalisation définitive de la présente Augmentation de Capital et procéder a la modification corrélative des statuts de la Société :

d'une maniére générale, que ce soit directement ou par mandataire, accomplir tous actes, prendre toutes mesures (en ce compris les modifications nécessaires aux statuts de la Société) et remplir toutes formalités pour parvenir a la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

TROISIEME DECISION Suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital en numéraire au profit de bénéficiaires dénommés

Les Associés,

aprés avoir pris connaissance :

. du Rapport du Président ;

des décisions du Comité de Surveillance en date de ce jour ; et

du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes relatif à l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires de la Société établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 Il du Code de commerce ;

en conséquence de l'adoption de la deuxiéme décision,

décident, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés qui leur est attribué par l'article L. 225-132 du Code de commerce au titre de l'Augmentation de Capital décidée à la deuxiéme décision ci-dessus et d'en réserver la souscription au profit des bénéficiaires suivants (les "Bénéficiaires") et dans les proportions suivantes :

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DocuSign Envelope ID: C75E86A9-6B3F-4620-B621-4898B7CD8761

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés, étant précisé que chacun des Bénéficiaires ayant également la qualité d'Associé n'a pas pris part à l'adoption de cette décision pour ce qui le concerne conformément aux articles L.225-138 et L.227-1 du Code de commerce.

NEUVIEME DECISION Autorisation à conférer au Président en vue de procéder, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'un montant nominal maximum de mille (1.000) euros réservée(s) aux salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise

Les Associés,

aprés avoir pris connaissance :

du Rapport du Président ;

des décisions du Comité de Surveillance en date de ce jour ; et

du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes relatif à la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;

constatant que le capital de la Société est intégralement libéré,

déléguent au Président, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, leur compétence a l'effet de procéder a une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur

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DocuSign Envelope ID: C75E86A9-6B3F-4620-B621-4898B7CD8761

ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Président (ci-aprés dénommés les Salariés de la Société >),

fixent la validité de la présente délégation à dix-huit (18) mois à compter du jour des présentes décisions,

décident de fixer a mille (1.000) le nombre maximal d'actions qui pourront étre ainsi émises,

décident que le prix d'émission d'une action sera déterminé, par le Président selon les modalités prévues à l'article L. 3332-20 du Code de travail.

Cette décision est rejetée à l'unanimité des Associés

DIXIEME DECISION Pouvoir pour formalités

Les Associés,

conférent tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépts, et autres qu'il appartiendra.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

1ed by

Raphadl Blane

Pour extrait

Le Président

Raphaél Blanc

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DocuSign Envelope ID: BFF008DC-403B-4E66-BEA3-30684B8C850D

Basecamp Vascular Société par actions simplifiée Capital social : 77.029 euros

Siege social : Allée des Landais, 51100 REIMS R.C.S Reims 819 927 179

(la < Société >)

DECISIONS DU PRESIDENT DU 11 MAI 2021

L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN, LE 11 MAI,

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Raphaél BLANC, agissant en qualité de président (le < Président >) de la Société,

usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par délégation des associés de la Société en date du 27 avril 2021,

a pris les décisions suivantes,

PREMIERE DECISION

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant nominal de 8.360 £ par émission de 8.360 actions pour un prix de souscription total de 976.782,40 £, avec suppression partielle du droit préférentiel de souscription des associés au profit de bénéficiaires dénommés

Le Président rappelle qu'en date du 27 avril 2021, les associés de la Société ont décidé une augmentation de capital social d'un montant nominal de 8.360 euros, par voie d'émission de 8.360 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, à souscrire à un prix d'émission de 116,84 euros chacune, soit un prix global de souscription égal a 976.782,40 euros, réservée a des bénéficiaires dénommés, à libérer intégralement a la souscription en numéraire par versement en espéces et/ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société (l' < Augmentation de Capital >).

Le Président, aprés avoir rappelé que les associés de la Société, par décisions en date du 27 avril 2021 lui ont donné tous pouvoirs :

pour recueillir les souscriptions et les versements, établir tout arrété de compte, effectuer le

dépôt des fonds dans les conditions prévues par la loi, requérir la délivrance du certificat du dépositaire des fonds et/ou du certificat du commissaire aux comptes tenant lieu de certificat de dépositaire, constater, le cas échéant, la clture anticipée du délai de souscription et faire tout ce qui sera nécessaire pour rendre définitive cette augmentation de capital en numéraire ;

pour constater la réalisation définitive de la présente Augmentation de Capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

d'une maniére générale, que ce soit directement ou par mandataire, accomplir tous actes. prendre toutes mesures (en ce compris les modifications nécessaires aux statuts de la Société) et remplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.

DocuSign Envelope ID: BFF008DC-403B-4E66-BEA3-30684B8C850D

Le Président, prend acte de la réalisation de la condition suspensive prévue par la troisiéme décision des associés en date du 27 avril 2021.

Et aprés avoir pris connaissance :

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par la société RBCs par leguel cette derniére a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de mille cent guatorze

(1.114) actions ordinaires pour un montant de 130.159,76 euros libéré a concurrence de 86.292,37 euros en numéraire par versement en espéces et a concurrence de 43.867,39 euros par compensation avec une créance liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Raphaél Blanc par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de neuf cent quarante- et-un (941) actions ordinaires pour un montant de 109.946,44 euros libéré intégralement par versement en espéces ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Raphaél Blanc par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de cinq cent cinquante- sept (557) actions ordinaires pour un montant de 65.079,88 euros libéré intégralement par versement en espéces ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber à Paris (75016), dûment complété et signé par la société REVALAND par lequel cette derniére a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de mille quatorze

(1.014) actions ordinaires pour un montant de 118.475,76 euros libéré a concurrence de 88.475,76 euros en numéraire par versement en espéces et a concurrence de 30.000 euros par compensation avec une créance liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société ;

du bulletin de souscription, regu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Jérme Szewczyk par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de cent onze (111) actions ordinaires pour un montant de 12.969,24 euros libéré intégralement par versement en espéces :

du bulletin de souscription, regu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Brian Martin par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de cent vingt-neuf (129) actions ordinaires pour un montant de 15.072,36 euros libéré intégralement par versement en

espéces :

du bulletin de souscription, recu le 28 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Michel Piotin par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de trois cent quatre-vingt- six (386) actions ordinaires pour un montant de 45.100,24 euros libéré a concurrence de 25.120,60 euros en numéraire par versement en espéces et a concurrence de 19.979,64 euros par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient a l'encontre de la Société ;

du bulletin de souscription, regu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Martin Dieck par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de cent vingt-neuf (129) actions ordinaires pour un montant de 15.072,36 euros libéré intégralement par versement en

especes ;

DocuSign Envelope ID: BFF008DC-403B-4E66-BEA3-30684B8C850D

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Bruno Jacquot par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de deux cent cinquante- deux (252) actions ordinaires pour un montant de 29.443,68 euros libéré intégralement par versement en espéces ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par la société EWPG par lequel cette derniére a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de trois cent vingt-deux (322) actions ordinaires pour un montant de 37.622,48 euros libéré intégralement par versement en espéces ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par la société EDJAC FINANCES par lequel cette derniére a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de soixante-cinq (65) actions ordinaires pour un montant de 7.594,60 euros libéré intégralement par versement en especes ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par la société FIC INVEST

par lequel cette derniére a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de trois cent vingt- deux (322) actions ordinaires pour un montant de 37.622,48 euros libéré intégralement par versement en espéces ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Marc Smia par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de cent vingt-huit (128) actions ordinaires pour un montant de 14.955,52 euros libéré intégralement par versement en espéces :

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par la société L'OuRS par lequel cette derniére a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de cent soixante-et-un (161) actions ordinaires pour un montant de 18.811,24 euros libéré intégralement par versement en espéces ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber à Paris (75016), dûment complété et signé par la société FINANCIERE DE L'INTENDANCE par lequel cette derniére a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de trois cent soixante-seize (376) actions ordinaires pour un montant de 43.931,84 euros libéré intégralement par versement en especes ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber à Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Philippe Tailleur par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de cent sept (107) actions

ordinaires pour un montant de 12.501,88 euros libéré intégralement par versement en espéces

du bulletin de souscription, regu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Jean-Louis Medus par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital a hauteur de cent dix-huit

(118) actions ordinaires pour un montant de 13.787,12 euros libéré intégralement par versement en espéces ;

du bulletin de souscription, regu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber à Paris (75016), dûment complété et signé par la société COLIBRI par lequel cette derniére a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de cinq cent quatre-vingt- huit (588) actions ordinaires pour un montant de 68.701,92 euros libéré intégralement par versement en espéces ;

DocuSign Envelope ID: BFF008DC-403B-4E66-BEA3-30684B8C850D

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par la société BILLET INVEST

par lequel cette derniére a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de quatre cent (400) actions ordinaires pour un montant de 46.736 euros libéré intégralement par compensation avec une créance liquide et exigible qu'elle détient a l'encontre de la Société ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dûment complété et signé par Monsieur Frédéric Billet

par lequel ce dernier a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur de trois cent soixante-dix (370) actions ordinaires pour un montant de 43.230,80 euros libéré intégralement par versement en espéces ;

du bulletin de souscription, recu le 27 avril 2021 dans locaux du cabinet Reed Smith LLP situés au 112 avenue Kléber a Paris (75016), dament complété et signé par Monsieur Pierre Rémy

par lequel ce dernier a souscrit a l'Augmentation de Capital à hauteur de sept cent soixante-dix (770) actions ordinaires pour un montant de 89.966,80 euros libéré intégralement par versement en especes :

des certificats suivants :

(i certificat du dépositaire attestant de la libération par versement en especes d'une partie du)

montant de la souscription à l'Augmentation de Capital a hauteur de huit cent trente-six mille cent-quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-sept centimes (EUR 836.199,37) ;

(ii) certificat émis par le commissaire aux comptes de la Société en application de l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, valant certificat du dépositaire, et attestant de la libération d'une partie du montant de la souscription à l'Augmentation de Capital, à hauteur de cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-trois euros et trois centimes (EuR 140.583,03), par voie de compensation avec une créance liquide et exigible ;

correspondant a la libération de la totalité du prix de souscription par les personnes susvisées dans les proportions suivantes :

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constate que l'Augmentation de Capital, d'un montant total de 976.782,40 euros, a été intégralement souscrite et libérée par versement en espéces et/ou par voie de compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la Société ;

que, par suite, la période de souscription se trouve close par anticipation ;

constate que l'Augmentation de Capital susvisée est définitivement réalisée ; et

constate que le capital social de la Société est augmenté de 77.029 euros a 85.389 euros par l'émission de 8.360 actions ordinaires nouvelles.

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DEUXIEME DECISION

Modification corrélative des statuts de la Société

En conséquence de l'adoption de la décision précédente, le Président décide, conformément aux pouvoirs consentis par les associés de la Société, par décisions en date du 15 avril 2021, de modifier

les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société ainsi qu'il est indiqué ci-dessous :

< APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de trente-six mille deux cent cinquante (36.250) euros représentant le montant libéré des apports en numéraire, soit la totalité des apports en numéraire ainsi qu'il résulte du certificat établi préalablement à la signature des statuts par la Caisse d'Epargne lle-de-France, dépositaire des fonds, sur un compte ouvert au nom de la Société, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, du montant des sommes versées.

Aux termes des décisions en date du 22 avril 2016, les Associés ont procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR sept mille deux cent cinquante (EUR 7.250) par création de

sept mille deux cent cinquante (7.250) actions de EUR un (EUR 1) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.

Aux termes des décisions en date du 5 juillet 2017, le Président, agissant sur délégation conférée par les Associés le 5 juillet 2017, a procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR quatorze mille deux cent soixante-huit (EUR 14.268) par création de quatorze mille deux cent soixante-huit (14.268) actions EUR un (EUR 1) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.

Aux termes des décisions en date du 2 juillet 2018, le Président, agissant sur délégation conférée pa

les Associés le 2 juillet 2018, a procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR dix-neuf mille deux cent soixante-et-un (EUR 19.261) par création de dix-neuf mille deux cent soixante-et-un (19.261) actions nouvelles de la Société de EUR un (EUR 1) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.

Aux termes des décisions en date du 11 mai 2021, le Président, agissant sur délégation conférée par les Associés le 27 avril 2021, a constaté l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR huit mille trois cent soixante (EUR 8.360) par création de huit mille trois cent soixante (8.360) actions nouvelles de la Société de EûR un (EUR 1) de valeur nominale intégralement souscrites et libérées

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de EUR quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-neuf (EUR 85.389).

Il est divisé en quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-neuf (85.389) actions de valeur nominale de EUR un (EUR 1), de méme catégorie, libérées intégralement. >.

TROISIEME DECISION

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra d'effectuer.

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cuSigned by:

Raphael Blanc 869A1FF7C0D3484..

M. RAPHAEL BLANC

Président

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Basecamp Vascular Société par actions simplifiée Au capital de EUR 85.389 Siége social : Allée des Landais - 51100 Reims 819 927 179 RCS REIMS

Statuts

Copie certifiée conforme à l'original par le Président en date du 11 mai 2021

DocuSigned by:

Raphail Blanc 869A1FF7C0D3484.

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TABLE DES MATIERES

1 FORME.

2 DENOMINATION... 3 OBJET...

4 SIEGE SOCIAL .

5 DUREE

6 APPORTS

7 CAPITAL SOCIAL.. 2

8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

9 FORME DES ACTIONS . 3

10 CESSION DES ACTIONS.

11 INALIENABILITE TEMPORAIRE 3

12 TRANSFERS LIBRES 3 13 DROIT DE PREEMPTION ET DROIT DE SORTIE CONJOINTE

14 CESSION FORCEE

15 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 9 16 PRESIDENT . 10

17 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES . 10

18 COMITE DE SURVEILLANCE.. 11

19 AUTRES COMITES... .13

20 CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION ET CONVENTIONS INTERDITES .13

21 COMPETENCE .14

22 MODALITES DE CONSULTATION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS .14

23 PROCES-VERBAUX DES DECISIONS .... ..15

24 CONTROLE DES COMPTES ... .15 25 EXERCICE SOCIAL.... .16

26 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS.. 16

27 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE..... ..16 28 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES. .17 29 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL .17 30 DISSOLUTION - LIQUIDATION.. 18

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DEFINITIONS

Dans les présents Statuts, les termes énumérés ci-dessous et dont la premiére lettre figure en majuscule auront la signification indiquée ci-aprés. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin ainsi que du mode singulier ou pluriel.

"Associé" signifie toute personne détenant des Titres de la Société ;

"Décisions signifie les décisions énumérées en Annexe 1 : importantes"

"Jour Ouvrable" désigne tout jour de la semaine a l'exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés en France ;

"Pacte" signifie le pacte d'associés signés entre les Associés en date du 22 avril 2016 ;

"Statuts" signifie les présents statuts ;

"Tiers Non Lié" désigne toute personne (i) morale ne constituant pas une "Entité Apparentée" ou n'entretenant aucun lien d'intérét direct ou indirect, (ii) physique n'ayant aucun lien d'ascendance, de descendance ou de collatéralité ou n'entretenant aucun lien d'intérét direct ou indirect avec les Parties ;

'Transfert" signifie tout transfert de Titres sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative :

(a) les transferts de Titres à titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé :

(b) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attribution de Titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie de renonciation individuelle :

(c) les transferts de Titres en raison d'un décés, ou sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de Titre, de vente à terme (réméré) de Titres, d'apport de Titres en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés ;

(d) les transferts de Titres en fiducie ou de toute autre maniére semblable ; et

(e) les transferts de Titres portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.

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TITRE!

FORME. DENOMINATION - OBJET

FORME 1

La Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce ainsi que par les présents Statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L.411 -2 du Code monétaire et financier.

2 DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est Basecamp Vascular.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions

simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

OBJET 3

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la recherche et le développement de techniques et dispositifs médicaux, notamment en matiére de techniques robotiques chirurgicales, traitement endovasculaire neurologie interventionnelle et oncologie interventionnelle ;

la création, l'exploitation, la location, la location-gérance de tout fonds de commerce, usines, établissements, la prise de participation dans toute société, ainsi que toutes les opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobiliéres annexes ou connexes se rapportant de maniére directe ou indirecte à l'activité de recherche, production, distribution et commercialisation de tout dispositif médical et de tout produit ou service bénéfique pour la santé humaine ou animale ;

et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un ou l'autre des objets spécifiés ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes.

4 SIEGE SOCIAL

Le siége de la Société est situé : Allée des Landais, 51100 Reims.

Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président (auquel cas le Président est habilité a modifier les Statuts en conséquence) ratifiée par la prochaine décision collective des Associés ou par une décision de l'Associé Unique.

5 DUREE

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé ûnique.

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TITRE !!

CAPITAL = ACTIONS

APPORTS 6

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de trente six mille deux cent cinguante (36.250) euros représentant le montant libéré des apports en numéraire, soit

la totalité des apports en numéraire ainsi qu'il résulte du certificat établi préalablement à la signature des statuts par la Caisse d'Epargne lle-de-France, dépositaire des fonds, sur un compte ouvert au nom de la Société, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, du montant des sommes versées.

Aux termes des décisions en date du 22 avril 2016, les Associés ont procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR sept mille deux cent cinquante (EUR 7.250) par création de sept mille deux cent cinquante (7.250) actions de EUR un (EUR 1) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.

Aux termes des décisions en date du 5 juillet 2017, le Président, agissant sur délégation conférée par les Associés le 5 juillet 2017, a procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR quatorze mille deux cent soixante-huit (EUR 14.268) par création de quatorze mille deux cent soixante-huit (14.268) actions EUR un (EUR 1) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.

Aux termes des décisions en date du 2 juillet 2018, le Président, agissant sur délégation conférée par les Associés le 2 juillet 20i8, a procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR dix-neuf mille deux cent soixante-et-un (EUR 19.261) par création de dix-neuf mille deux cent soixante-et-un (19.261) actions nouvelles de la Société de EUR un (EUR 1) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.

Aux termes des décisions en date du 11 mai 2021, le Président, agissant sur délégation

conférée par les Associés le 27 avril 2021, a constaté l'augmentation de capital en numéraire

d'un montant de EUR huit mille trois cent soixante (EUR 8.360) par création de huit mille trois cent soixante (8.360) actions nouvelles de la Société de EUR un (EUR 1) de valeur nominale intégralement souscrites et libérées.

7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de EUR quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt- neuf (EUR 85.389).

ll est divisé en quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-neuf (85.389) actions de valeur nominale de EUR un (EUR 1), de méme catégorie, libérées intégralement.

8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous les moyens et procédures prévues par Ies dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas d'augmentation du capital, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent toutefois renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Une décision collective des Associés peut en outre supprimer le droit préférentiel de souscription au bénéfice d'un tiers.

La collectivité des Associés ou l'Associé Unique peut, le cas échéant, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, ou de réaliser sa réduction.

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Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions légales par une décision de la

collectivité des Associés ou de l'Associé Unique.

9 FORME DES ACTIONS

Les actions ont la forme nominative. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société et sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations et inscriptions en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

10 CESSION DES ACTIONS

Les titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les titres sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a clture de la liquidation.

La propriété des titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social tel que prévu a l'Article 4. Le transfert des titres s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres".

11 INALIENABILITE TEMPORAIRE

A l'exception des Transferts visés à l'Article 12, nonobstant toute autre stipulation du Pacte. chacune des Parties accepte de consentir à l'inaliénabilité de ses Titres jusq'au 22 avril 2018.

12 TRANSFERS LIBRES

12.1 Cas oû le Transfert est libre

Les Transferts suivants peuvent étre librement effectués et ne conféreront aucun droit de préemption et/ou de sortie conjointe décrit a l'Article 13 (les "Transferts Libres") :

12.1.1 tout Transfert de Titres par l'une des Associés ou profit d'une Entité Apparentée ;

12.1.2 tout Transfert de Titres ayant recu l'accord unanime des Associés ;

12.1.3 tout Transfert de Titres en cas de Cession Forcée conformément aux stipulations de l'Article 14 ci-aprés :

12.1.4 tout Transfert de Titres par suite de décés ou de dissolution de régime matrimonial de l'Associé personne physique considéré ;

12.1.5 tout Transferts de Titres effectués par un Associé personne physique (ci-aprés I"Associé Indirect"), à des fins patrimoniales exclusivement, au profit d'une société holding familiale dont le capital est entiérement et directement détenu a l'exception toutefois d'une action ou part sociale lorsque cela est requis par la loi, suivant le cas - par l'Associé Indirect, son conjoint et/ou ses descendants en ligne directe (ci-aprés une "Entité Patrimoniale") ;

sous réserve que :

(A) l'Entité Patrimoniale ait son siége social en France ou dans un état membre de l'Union Européenne et soit constituée sous la forme d'une société anonyme, d'une

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société par actions simplifiée ou d'une société a responsabilité, ou une forme sociale

nationale équivalente ;

(B) l'Associé Indirect justifie au préalable auprés des Associés de la conformité de la composition du capital de l'Entité Patrimoniale aux dispositions du présent paragraphe ;

(C) l'Associé Indirect s'engage par écrit auprés des Associés, au plus tard lors de la réalisation du Transfert concerné, a informer les Associés à l'avance de toute

modification affectant la détention du capital et/ou des droits de vote de l'Entité Patrimoniale ;

(D) l'Associé Indirect soit et demeure le représentant légal de l'Entité Patrimoniale ; et

(E) l'Entité Patrimoniale ait pour seuls actifs les Titres cédés et pour seule activité la détention desdits Titres ;

et des lors que chacune des conditions suivantes sera remplie :

(A) l'Entité Patrimoniale aura adhéré au Pacte dans les mémes conditions que si elle en avait été initialement signataire aux lieu et place de l'Associé Indirect au plus tard lors

du Transfert, et aura spécifiquement et expressément accepté par écrit d'étre tenu de toutes les obligations résultant de l'Article du Pacte :

(B) L'Associé Indirect aura remis aux Associés une convention par laquelle, à premiére demande des Associés, l'Entité Patrimoniale s'engage à vendre à l'Associé Indirect, et l'Associé Indirect s'engage à acquérir, la totalité des Titres qu'elle détient pour le cas oû l'Entité Patrimoniale cesserait de remplir l'une quelconque des conditions visées aux (1) a (5) du présent paragraphe ; et

(C) L'Associé Indirect aura cédé aux Associés au prix d'un (1) euro une action ou une part sociale, suivant le cas, de l'Entité Patrimoniale, étant précisé que les Associés s'engagent à restituer à l'Associé Indirect ladite action pour un prix d'un (1) euro au jour oû il cessera de détenir des Titres de la Société.

12.1.6 Tout Transfert de Titres effectués par une Entité Patrimoniale au profit de l'Associé Indirect dont elle est l'ayant cause.

12.2 Conditions

12.2.1 Dans les cas visés ci-dessus, le Transfert ne pourra toutefois intervenir que si le cessionnaire, s'il n'était pas déja Associé de la Société préalablement au Transfert, a fait

parvenir au gardien du Pacte un engagement d'adhésion au Pacte conforme au modele figurant en annexe 4 du Pacte.

12.2.2 Le Transfert Libre devra étre porté à la connaissance des Associés ne participant pas au Transfert Libre dans les quinze (15) Jours suivant sa réalisation, avec copie de l'adhésion du cessionnaire, s'il est tiers, au Pacte.

13 DROIT DE PREEMPTION ET DROIT DE SORTIE CONJOINTE

13.1 Champ d'application

13.1.1 Droit de préemption

Chaque Associé envisageant de Transférer tout ou partie de ses Titres de la Société consent aux autres Associés, (les "Bénéficiaires du Droit de Préemption"), selon les cas détaillés ci-dessous a l'Article 13.4, le droit de préempter tout ou partie des Titres de la Société objet

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du Transfert, a moins aue ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre visé à

l'Article 12.

13.1.2 Droit de sortie conjointe proportionnelle

Tout Associé envisageant de Transférer tout ou partie de ses Titres de la Société ne pourra réaliser ce Transfert qu'en faisant acquérir par l'acquéreur envisagé, si les autres Associés le

souhaitent (le "Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe"), la méme proportion de Titres de la Société vendus, a moins que ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre

visé a l'Article 12.

13.1.3 Droit de sortie conjointe totale

Si le Transfert de Titres de la Société envisagé par un Associé, a pour conséquence que cet Associé cesse de détenir à l'issue de ce Transfert envisagé, plus de cinquante (50) pourcent du capital ou des droits de vote cumulés, sur une base pleinement diluée, de la Société (a moins que ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre visé à l'Article 12), les autres Associés auront alors l'opportunité de faire acquérir par l'acquéreur envisagé à cette occasion la totalité des Titres de la Société qu'ils détiennent.

En tant que de besoin il est précisé que toute référence dans les Statuts a une détention sur une base pleinement diluée s'entend comme si les conditions de conversion ou d'exercice des Titres donnant accés au capital étaient réputées remplies au moment ou la détention sur une base pleinement diluée est effectuée.

13.2 Procédure de Notification de Transfert

13.2.1 L'auteur du Transfert envisagé, aprés s'étre assuré du respect de l'Article 11 des Statuts, ayant recu une offre ferme faite de bonne foi qu'il souhaite accepter (le "cédant"), notifiera son projet de Transfert de Titres (autre que les Transferts Libres visés à l'Article 12) aux Bénéficiaires du Droit de Préemption ou du Droit de Sortie Conjointe, avec copie au gardien du Pacte (la "Notification de Transfert").

13.2.2 La Notification de Transfert devra comporter les éléments suivants :

(A) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du ou des cessionnaires envisagés (individuellement ou ensemble I"Acquéreur") ;

(B) l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort l'Acquéreur (s'il ne s'agit pas de personnes physiques) ;

(C) le nombre de Titres (par catégorie de Titres) de la Société devant étre Transférés par Ie Cédant (les "Titres Cédés") :

(D) le prix proposé pour les Titres cédés, avec ventilation des différentes catégories de Titres concernés ;

(E) les modalités de paiement ;

(F) les autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre de l'Acquéreur, en particulier, les garanties de passif et/ou d'actif, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances de méme nature requises par l'Acquéreur ainsi que les frais exposés ;

(G) l'engagement, signé de l'Acquéreur, d'adhésion au Pacte de l'Acquéreur en cas d'acquisition par celui-ci de Titres Cédés, conforme au modele figurant en annexe 4

du Pacte si l'Acquéreur n'est pas un Associé a la date de la Notification de Transfert, et faute duquel le Transfert est interdit ; et

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(H) en cas de Transfert autre qu'une vente payable en numéraire, le Cédant devra également fournir dans la Notification de Transfert, à peine de nullité, une évaluation de bonne foi en euros de la valeur des Titres Cédés en prenant notamment en considération, le cas échéant, la valeur des contreparties offertes par l'Acquéreur.

13.2.3 Toute Notification de Transfert qui ne contient pas l'ensemble des mentions prévues est considérée comme nulle et de nul effet a l'égard de ses destinataires.

13.2.4 En l'absence de préemption sur les Titres Cédés par les Associés, le Cédant peut, aprés s'étre assuré du respect du Droit de Sortie Conjointe du Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe, procéder à la réalisation du Transfert des Titres de la Société non préemptés objets de la Notification de Transfert, strictement dans les termes énoncés dans celle-ci. Ce Transfert doit alors intervenir, et sa transcription dans les registres de la Société requise, dans le délai prévu a l'Article 13.4. A défaut, le Cédant ne peut plus effectuer le Transfert projeté. Il peut cependant procéder a une nouvelle Notification de Transfert, déclenchant pour les Associés non cédants les mémes droits que s'il s'agissait d'un nouveau projet de Transfert.

13.2.5 Dans le cas ou, pour une raison quelconque, un Associé ne remettrait pas a l'Acquéreur ou a l'(les) Associé(s) concerné(s), le (ou les) ordre(s) de mouvement constatant la réalisation du Transfert qu'il est tenu de réaliser, cette constatation résultera suffisamment et sans qu'il soit besoin d'aucune autre formalité, (i) de la consignation entre les mains d'un Officier Ministériel (notaire, huissier de justice) ou de la Caisse des Dépts et des Consignations du Prix dà par l'Acquéreur à l'Associé en question et (ii) de la transcription du Transfert dans le registre de mouvements de titres de la Société par un mandataire.

13.3 Réponse à la Notification de Transfert

Dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires du Droit de Préemption et du Droit de Sortie Conjointe pourront notifier au Cédant, avec copie au gardien du Pacte, leur intention :

(A) soit d'exercer exclusivement leur Droit de Préemption (tel que défini ci-aprés), aux conditions et selon les modalités décrites dans la Notification de Transfert le prix étant déterminé conformément aux stipulations de l'Article 13.6, en précisant le

nombre de Titres de la Société qu'ils entendent préempter, cette notification vaut alors renonciation à exercer le Droit de Sortie Conjointe (la "Notification de Préemption") ;

(B) soit d'exercer exclusivement le Droit de Sortie Conjointe et de céder leurs Titres de la Société à l'Acquéreur aux conditions et selon les modalités décrites dans la Notification de Transfert, le prix payable étant déterminé conformément aux stipulations de l'Article 13.6 en précisant lequel des Droits de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle est exercé; s'ils bénéficient des deux, de préciser le nombre et la nature de Titres de la Société qu'ils détiennent et le nombre de Titres de la Société qu'ils ont décidé de céder a l'Acquéreur. Cette notification vaut alors renonciation a exercer le Droit de Préemption (la "Notification de Sortie Conjointe") ;

Tout Associé qui n'exerce pas valablement, dans les délais requis, le Droit de Préemption et/ou le Droit de Sortie Conjointe dont il bénéficie, selon l'une des options visées ci-avant, est réputé y avoir expressément renoncé pour le Transfert envisagé mais pour celui-ci exclusivement.

13.4 Régles particuliéres applicables au droit de préemption

13.4.1 Si les demandes de préemption dépassent le nombre de Titres Cédés, les demandes de préemption de chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption dont émane la demande seront ajustées au prorata du nombre d'actions de la Société (sur une base pleinement diluée) déjà détenues par le Bénéficiaire du Droit de Préemption concerné, par rapport au nombre

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total d'actions de la Société (sur une base pleinement diluée) déja détenues par l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant préempté.

13.4.2_ S'il en existe, les rompus des Titres Cédés seront attribués a l'Associé détenant le plus grand nombre de Titres de la Société.

13.4.3 La répartition des Titres Cédés entre les bénéficiaires ayant préempté sera effectuée par le gardien du Pacte et sera notifiée au Cédant et aux bénéficiaires dans un délai de quinze (15)

Jours a compter de l'expiration du délai de quinze (15) Jours Ouvrables visé a l'Article 13.3

ci-dessus pour l'exercice du droit de préemption (la "Notification de Répartition").

13.4.4 La Notification de Répartition comportera en annexe copie de l'ensemble des Notifications de Préemption recues par le Cédant et le Gardien du Pacte.

13.4.5 Les bénéficiaires ayant préempté disposeront d'un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification de Répartition (ci-aprés la "Période d'Acquisition") pour acquérir les Titres Cédés et verser au Cédant le prix déterminé conformément aux stipulations de l'Article 13.6 ci-aprés.

13.4.6 Toutefois, dans le cas ou au cours de la Période d'Acquisition, une réglementation exigerait que l'acquisition des Titres Cédés soit précédée par l'accomplissement d'une formalité ou l'obtention d'une autorisation préalable, le Transfert des Titres Cédés et le paiement du prix interviendront dans un délai de quinze (15) jours à compter de la plus éloignée des trois dates suivantes: (i) la date a laquelle ladite formalité aura été accomplie, (ii) la date a laquelle ladite autorisation aura été obtenue ou (ii) vingt (20) Jours Ouvrables a compter de la réception de la Notification de Répartition.

13.5 Détermination du nombre de Titres cédés par les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe

13.5.1 Le Cédant ne pourra Transférer tout ou partie de ses Titres de la Société a l'Acquéreur qu'en offrant la possibilité de faire acquérir simultanément et aux mémes conditions, notamment de prix, au choix du Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe qui aura choisi d'exercer son droit :

Soit l'intégralité des Titres de la Société des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe qui auront choisi d'exercer leur droit en cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale ; ou

Soit une proportion de Titres de la Société des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe qui auront choisi d'exercer leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle selon la formule

suivante :

Ni =Ni' x NTC NT

dans laquelle :

- Ni : désigne le nombre de Titres de la Société que pourra céder un Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe donné ("") en application de l'exercice de son droit de sortie conjointe ;

- Ni' : désiane le nombre de Titres total de la Société détenus par le Bénéficiaire du

Droit de Sortie Conjointe concerné "i" qui exerce son droit de sortie conjointe 1

- NTC : désigne le nombre de Titres Cédés ; et

- NT : désigne le nombre total de Titres de la Société appartenant au Cédant et à l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe qui exercent leur droit de sortie conjointe.

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Dans l'hypothese oû le nombre Ni se serait pas un nombre entier, ce nombre serait réputé étre égal au nombre entier immédiatement supérieur.

13.5.2 Au cas ou pour une raison quelconque, le Cédant viendrait a manquer à cette obligation, il sera, sans préjudice de tous autres droits et recours des autres Associés, personnellement tenu d'acquérir les Titres de la Société que le Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe était en droit de céder en vertu du présent Article 13.4, étant entendu qu'une telle cession au Cédant constituera alors un droit mais non une obligation pour les autres Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe.

13.6 Prix de Transfert des Titres Cédés

13.6.1 En cas de vente payable au comptant exclusivement en numéraire, le prix des Titres Cédés sera égal au prix offert par l'Acquéreur indiqué par le Cédant dans la Notification de Transfert.

13.6.2 En cas de Transfert autre qu'une vente payable exclusivement en numéraire, le prix des Titres Cédés sera égal à l'évaluation de bonne foi faite par le Cédant indiquée dans la Notification de Transfert pour les besoins éventuels de l'exercice du droit de préemption tel que visé a l'Article 13.1.1 du droit de sortie conjointe totale tel que visé à l'Article 13.1.3 ou du droit de sortie forcée tel que visé a l'Article 14.

A défaut d'acceptation de ladite évaluation, dans le délai d'exercice du droit de préemption ou

de sortie conjointe, par le(s) Bénéficiaires du Droit de Préemption, les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe ou en cas de Cession Forcée, le(s)dit(s) bénéficiaire devra(ont) notifier

dans sa(leur) Notification de Préemption, dans sa(leur) Notification de Sortie Conjointe ou en cas de Cession Forcée la notification prévue par l'Article 14 selon le cas, sa propre évaluation de bonne foi pour les Titres Cédés et, a défaut d'accord entre les Associés dans ce méme

délai, le prix sera fixé a dire d'expert selon les modalités ci-dessous :

(A) Le prix des Titres Cédés sera déterminé par un expert (I"Expert") désigné, a défaut d'accord entre le Cédant et les Bénéficiaires du Droit de Préemption ou les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe ayant exercé leur droit, par le Président du Tribunal de Commerce de Paris sur simple saisine de la partie la plus diligente. L'Expert agira en qualité de mandataire commun des Associés au sens de l'article 1592 du Code Civil. En cas de refus, d'empéchement quelconque, de renonciation à sa mission ou de décés de l'Expert ainsi désigné, un nouvel Expert sera désigné selon les régles fixées ci-avant. L'Expert aura pour mission de fixer le Prix des Titres Cédés, en s'efforcant de prendre en considération les caractéristiques de l'offre de l'Acquéreur et l'évaluation faite par le Cédant et ci-dessus visée et les éléments qui lui seront fournis par les bénéficiaires, l'Expert étant cependant seul maitre de l'appréciation de ces éléments et pouvant prendre en considération tous autres, comme il en jugera librement.

(B) Le prix fixé par l'Expert s'imposera définitivement au Cédant et aux bénéficiaires, sauf erreur grossiére de l'Expert.

(C) L'Expert devra faire ses meilleurs efforts pour communiquer son rapport aux Bénéficiaires du Droit de Préemption ou aux Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe et au Cédant, avec copie au gardien du Pacte, dans un délai de trente (30) Jours a compter de sa désignation. Le rapport de l'Expert devra étre écrit et mentionner le prix fixé par lui, mais ne sera pour le reste soumis à aucune exigence de forme ni de contenu.

(D) Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception du rapport de l'Expert, le Cédant notifiera aux bénéficiaires concernés qu'il accepte le Prix des Titres Cédés fixé par l'Expert. A défaut, le Cédant sera réputé avoir renoncé au Transfert envisagé.

(E) Les Bénéficiaires du Droit de Préemption ou les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe ayant exercé leur droit notifieront au Cédant, dans les dix (10) Jours

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Ouvrables a compter de la notification de celui-ci et ci-dessus visée qu'ils acceptent

Ie Prix des Titres Cédés fixé par l'Expert. A défaut, lesdits bénéficiaires seront réputés, chacun pour ce qui le concerne, avoir renoncé a leur droit de préemption ou de sortie conjointe au titre du Transfert envisagé.

Les frais et honoraires de l'Expert seront supportés par la partie à l'Expertise dont la position sera la plus éloignée de celle retenue par l'Expert.

14 CESSION FORCEE

14.1 Dans le cas ou un ou plusieurs des Associés agissant seul ou de concert représentant plus de soixante-quinze pourcent (75%) du capital social et des droits de vote de la Société

(I"Initiateur") recevrait d'un Tiers Non Lié (le "Tiers Acquéreur") une offre portant sur le

Transfert (autre qu'un Transfert Libre visé a l'Article 11) de cent pourcent (100%) des Titres de la Société (un tel Transfert étant ci-aprés dénommé "Cession Forcée") qu'il souhaiterait accepter, l'lnitiateur aura la faculté d'obtenir des autres Associés qu'ils transférent l'ensemble de leurs Titres au Tiers Acquéreur dans les conditions suivantes :

(A) l'lnitiateur devra notifier aux autres Associés, dans les conditions de l'Article 13.2 (a l'exception des stipulations de l'Article 13.2.2(G) qui ne s'appliqueront pas), sa décision d'accepter l'offre du Tiers Acquéreur emportant Cession Forcée de la Société en joignant une copie de l'offre du Tiers Acquéreur ;

(B) l'offre du Tiers Acquéreur devra proposer des conditions de Transfert (notamment de prix) identiques pour tous les Associés ;

(C) les Associés donnent par le présent Pacte a l'lnitiateur autorisation irrévocable de négocier de bonne foi et dans l'intérét commun des Associés les accords définitifs

devant permettre la réalisation effective de la Cession Forcée ;

(D) les Associés s'engagent d'ores et déja irrévocablement a signer les accords définitifs. négociés dans les conditions décrites au (c) ci-dessus, aux termes desquels la totalité de leurs Titres sera cédée au Tiers Acquéreur;

(E) le droit de préemption tel que décrit à l'Article 13.1.1 ne s'appliquera pas ; et

(F) Tous les frais et débours occasionnés par la Cession Forcée, et notamment les honoraires de la banque conseil, des auditeurs, des avocats et autres conseils qui seront, le cas échéant, intervenus dans le processus de Cession Forcée a la

demande de l'lnitiateur, seront a la charge des Associés au prorata du produit de cession pergu par chacun d'eux, étant entendu que les éventuels honoraires de montage ou d'arrangement de l'lnitiateur ne seront pas pris en charge par les Associés.

15 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés à une action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe. Chaque action donne le droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne le droit de vote aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la

communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

Les Associés ou l'Associé Unique n'est (ne sont) responsable(s) des dettes sociales qu'a concurrence de leur (son) apport.

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TITRE I!!

REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

16 PRESIDENT

16.1 La Société est dirigée par un Président, Associé ou non de la Société. Il peut étre une personne physique salariée ou non, ou personne morale. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent. Dans un tel cas, celui-ci ne pourra agir vis-a-vis de tiers que dans le cadre d'une délégation de pouvoirs expresse. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque le mandat du représentant permanent est révoqué par la personne morale, ou en cas de décés, incapacité ou démission du représentant permanent, la personne morale peut pourvoir a son remplacement en le notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société. La cessation des fonctions du représentant permanent ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant permanent personne physique.

Le Président est désigné par décision de la collectivité des Associés ou par décision de l'Associé Unique qui détermine, s'il y a lieu, sa rémunération et la durée de son mandat.

Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation, de déces ou

d'incapacité dans le cas ou le Président est une personne physique ou de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas oû le Président est une personne morale, ou en cas d'arrivée du terme pour les personnes physiques ou morales lorsqu'un terme est prévu. La cessation

des fonctions, pour quelque cause que ce soit ne donne lieu a aucune indemnité sous réserve des conventions particulieres qui peuvent étre conclues entre la Société et son Président.

Le Président est révocable à tout moment par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé Unique. La décision n'a pas a étre motivée et peut intervenir a tout moment.

16.2 Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément conférés par la loi et les présents Statuts au Comité de Surveillance ou aux Associés ou à l'Associé Unique.

Les Associés peuvent etre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement le Comité de Surveillance ou la collectivité des

Associés ou l'Associé Unique dans les domaines qui requiérent une décision du Comité de Surveillance ou une décision collective des Associés ou une décision de l'Associé Unique. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoir, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. A ce titre le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Comité de Surveillance avant de prendre, au nom de la Société, une des Décisions Importantes telles que listées à l'Annexe 1.

Dans les relations entre la Société et le Comité d'Entreprise, le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-63 et suivants du Code du travail.

Le Président peut consentir a toute personne de son choix des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement

de certains actes dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

17 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

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Le Président peut etre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le

titre de directeur général (le "Directeur Général"), ou de directeur général délégué (un ou des "Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)") et peuvent étre désignés par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé Unique.

Le ou les Directeur(s) Général(aux) et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) assistent le Président dans sa mission de gestion et de direction de la Société.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés dans la décision le nommant a ses fonctions.

Les conditions dans lesquelles il est mis fin au mandat du Président personne physique sont applicables au(x) Directeur(s) Général(aux) et a chacun des Directeurs Généraux Délégués.

18 COMITE DE SURVEILLANCE

18.1 Composition du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance est composé de huit (8) membres au moins désignés par l'assemblée générale des Associés ou par l'Associé Unique.

Les personnes morales nommées au Comité de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre.

En cas de vacance d'un ou plusieurs membres du Comité de Surveillance et que le nombre des membres du Comité de Surveillance devient inférieur a huit (8), le Comité de Surveillance peut nominer des membres du Comité de Surveillance a titre provisoire. Dans ce cas, le Comité de Surveillance doit convoquer immédiatement les Associés ou l'Associé Unique en

vue de compléter l'effectif du Comité de Surveillance.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

18.2 Nomination

Les membres du Comité de Surveillance sont nommés, parmi les personnes physiques ou morales, Associées ou non, par décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés.

Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée.

18.3 Rémunération des membres du Comité de Surveillance

La collectivité des Associés peut allouer aux membres du Comité de Surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Comité de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut étre alloué par le Comité de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres du Comité de Surveillance.

18.4 Démission - Révocation

Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner de leur mandat sans avoir à respecter de préavis.

Les fonctions des membres du Comité de Surveillance prennent fin en cas de démission ou de révocation, de décés ou d'incapacité dans le cas ou les membres du Comité de

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Surveillance sont des personnes physiques ou de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas ou les membres du Comité de Surveillance sont des personnes morales. La cessation des fonctions, pour quelque cause que ce soit ne donne lieu a aucune indemnité sous réserve des conventions particulieres qui peuvent étre conclues entre la

Société et chacun des membres du Comité de Surveillance.

Les membres du Comité de Surveillance sont révocables a tout moment par décision collective des Associés statuant dans les conditions des décisions extraordinaires ou par

décision de l'Associé Unique. La décision n'a pas a étre motivée et peut intervenir a tout

moment.

18.5 Président du Comité de Surveillance

Le président du Comité de Surveillance, qui aura une voix prépondérante en cas de partage des voix dans toutes les décisions du Comité de Surveillance, sera désigné par les membres du Comité de Surveillance.

Le Président de la Société ne pourra pas étre également président du Comité de Surveillance.

18.6 Délibération du Comité - Procés-verbaux

Le Comité de Surveillance se réunit au moins une fois par trimestre et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du président du Comité de Surveillance ou de l'un de ses membres.

Les décisions du Comité de Surveillance sont prises lors d'une réunion (laquelle peut aussi se tenir par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)), par consultation écrite ou par procés-verbal constatant l'accord unanime des membres du Comité de Surveillance.

Lors d'une réunion, les personnes présentes par voie de téléconférence sont prises en

compte pour le calcul du quorum et des majorités. Tout membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter à une réunion du Comité de Surveillance par un autre de ses membres, à la condition que le représentant justifie d'un mandat écrit a cet effet, donné par

lettre, ou encore par télécopie.

Sauf si les membres du Comité de Surveillance y renoncent à l'unanimité, ou sauf cas d'urgence motivée, le Comité de Surveillance ne peut délibérer que si chacun des membres du Comité de Surveillance, a été convoqué par écrit (y compris par communication électronique) au moins cinq (5) Jours Ouvrables à l'avance, moyennant communication écrite d'un ordre du jour. Le Comité de Surveillance ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

L'ensemble des décisions du Comité de Surveillance seront prises a la majorité simple des membres présents ou représentés, le Président du Comité de Surveillance ayant voix prépondérante en cas de partage des voix. Par exception à la phrase précédente, les Décisions Importantes visées à l'Annexe 1 ci-dessous seront prises par le Comité de Surveillance à la majorité renforcée des trois quarts de ses membres présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, les membres du Comité de Surveillance disposent d'un délai

maximal de cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date de réception (par télécopie ou tout autre moyen) des projets de décision pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par chaque membre du Comité de Surveillance est adressée a la personne ayant pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre

moyen, avec copie aux autres membres du Comité de Surveillance. A défaut de réponse

dans le délai susvisé, le membre du Comité de Surveillance concerné sera réputé s'étre

abstenu pour chacune des décisions proposées. La décision adoptée prend effet a la date a laquelle l'approbation de la décision dans les conditions susvisées est acquise.

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Les délibérations du Comité de Surveillance (que ce soit lors d'une réunion ou par consultation écrite) sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Ces procés-verbaux mentionnent les noms des membres du Comité de Surveillance ayant voté contre une décision proposée. Les copies ou extraits des proces-verbaux du Comité de Surveillance sont valablement certifiés conformes par le Président du Comité de Surveillance.

18.7 Mission et pouvoirs du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance sera en charge de surveiller l'orientation stratégique de la Société et de la définition des grandes orientations du fonctionnement de la Société. S'il le souhaite, le Comité de Surveillance présente a la collectivité des Associés ses observations sur la gestion de la Société par le Président et le cas échéant d'un des Directeurs Généraux. A tout moment, le Comité de Surveillance peut opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Les Décisions Importantes listées à l'Annexe 1 relatives à la Société ou à ses Filiales ne pourront étre prises ou mise en xuvre par la Société et/ou soumise au vote de la collectivité des Associés ou assujettie à la décision de l'Associé Unique que si elles ont été préalablement approuvés par le Comité de Surveillance aux conditions de majorité des trois quart telles que définies a l'Article18.6.

19 AUTRES COMITES

Sur proposition du Président ou de leur propre initiative, les Associés statuant par voie de décision ordinaire peuvent décider de la création d'un ou plusieurs comités chargés d'étudier toutes questions sur lesquelles il souhaiterait recueillir un avis.

La décision par laquelle les Associés créent un comité fixera en particulier les régles du comité, et notamment sa composition, le Statuts de ses membres, ses attributions, les conditions de son fonctionnement, les modalités de quorum et de vote ainsi que les relations de ce comité avec les autres organes de la Société.

Cette décision fixe en outre la dénomination dudit comité (telle que, a titre d'exemple

seulement : comité stratégique).

Les Associés peuvent, par voie de décision ordinaire :

modifier tout ou partie des régles du comité,

supprimer le comité,

nommer et révoquer les membres du comité, et

fixer le cas échéant la rémunération des membres du comité.

Compte tenu de son caractére discrétionnaire, la révocation d'un membre d'un comité n'a pas a étre motivée et ne peut faire naitre aucun droit a indemnité, de quelque nature que ce soit, au bénéfice du membre révoqué, notamment à l'encontre de la Société, du Président ou des Associés.

20 CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION ET CONVENTIONS INTERDITES

Le Président de la Société doit, conformément à l'article L.227-10 du Code de commerce, présenter aux Associés ou a l'Associé Unique, au plus tard a la date de l'approbation des

comptes annuels de la Société, un rapport sur les conventions intervenues directement ou

par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou l'Associé Unique. La collectivité des Associés ou l'Associé Unique statue sur ce rapport.

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Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité de l'engagement, le Président ne peut emprunter des fonds à la Société, quelle qu'en soit la forme, se faire consentir un découvert par celle-ci, sous forme de compte courant ou autre, ou faire cautionner ou garantir par la Société ses obligations envers des tiers. La méme prohibition est applicable aux époux, ascendants et descendants du Président et a toute personne interposée.

TITRE IV

DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS

21 COMPETENCE

21.1 Toutes les décisions relatives aux questions visées ci-dessous doivent étre adoptées par une décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés, a savoir :

(A) la modification des Statuts ;

(B) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital de la Société ;

(C) fusion, scission, dissolution de la Société ;

(D) l'approbation des comptes annuels de la Société, la distribution des dividendes et toute autre distribution de bénéfices ou de réserves ;

(E) la nomination, le renouvellement ou la révocation des fonctions de Président, de Directeur Général, et de Directeur Général Délégué ainsi que la fixation ou la modification de sa / leur rémunération ;

(F) la nomination des commissaires aux comptes de la Société, lorsqu'il en est nommé un ou plusieurs conformément aux exigences légales ; et

(G) toute autre décision à laquelle il est fait référence à l'article L.227-9 du Code de commerce et l'approbation de toute convention a laquelle il est fait référence a l'article L.227-10 dudit Code.

Les Associés ne délibérent valablement que si les Associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sauf lorsque la loi requiert l'unanimité, les décisions collectives des Associés seront adoptées par un total de voix correspondant a plus de la moitié des actions présentes.

22 MODALITES DE CONSULTATION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS

Les décisions de l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives

des Associés, sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs Associés représentant seul ou ensemble au moins 5% des droits de vote ou en cas de dissolution de la Société par le liquidateur, soit encore par un commissaire aux comptes. Toutefois, un commissaire aux comptes ne pourra agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des Associés ou de l'Associé Unique, sans que cette demande n'ait été satisfaite par l'envoi d'une convocation / consultation écrite dans les hui

(8) jours ouvrés de la réception de cette lettre.

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal à

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celui des actions qu'il possede. Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des

décisions collectives, par toute personne de son choix, Associé ou non laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

La consultation des Associés peut s'effectuer en assemblée, par correspondance, télécopie ou au moyen de tout autre support matériel ou non ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou à l'étranger, tel

que précisé dans la convocation.

L'auteur de la consultation communique aux Associés et, le cas échéant, aux commissaires

aux comptes titulaires et au Président ou au liquidateur (si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers), par télécopie, téléphone, correspondance ou au moyen de tout autre support matériel ou non, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure ainsi que l'ordre du jour de la consultation ("Communication") et tient à leur disposition au siége de la Société le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés

Les assemblées sont convoquées par tous moyens au moins dix (10) jours ouvrés (en France) avant leurs tenues par l'effet de la Communication.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing privé, les Associés doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support matériel ou non, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective.

Le vote transmis par chacun des Associés est définitif.

Les décisions collectives des Associés sont remplacées par une décision de l'Associé Unique prise en les formes visées au présent article des Statuts lorsque la Société est une société

par actions simplifiée unipersonnelle.

23 PROCES-VERBAUX DES DECISIONS

Les décisions de l'Associé Unique et, en cas de pluralité d'Associés, les décisions des Associés (que ce soit en réunion, par correspondance, télécopie ou par tout autre moyen) sont constatées par des procés-verbaux établis en francais sur un registre spécial conservé au siége social et signés par l'Associé Unique ou par les Associés.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

24 CONTROLE DES COMPTES

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lorsqu'il en est nommé un ou plusieurs conformément aux exigences légales.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus àgé des suppléants désignés.

Les commissaires sont nommés pour six (6) exercices par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés. Les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, apres la

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prochaine décision de l'Associé Unique qui approuve les comptes ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.

25 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septembre 2017.

26 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

Le Président établit les comptes annuels prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

27 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légal, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés préléve(nt), ensuite, les sommes qu'il(s) juge(nt) a propos d'affecter a la dotation de

tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs

au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution

exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des

Associés ou par l'Associé Unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

28 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique ou, a défaut, par le Président. Les distributions de

dividendes peuvent intervenir soit en numéraire, soit en nature.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes, lorsqu'il en est nommé un conformément aux exigences légales, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des Associés des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice distribuable ainsi défini.

La Société ne peut exiger de la collectivité des Associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE VI

PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION

29 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les guatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

convoquer la collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée

de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a

celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés, doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Associé Unique ou la collectivité des Associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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30 DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision de

l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.

L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut toujours révoquer ou remplacer les

liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

La nomination du liquidateur met fin par anticipation aux fonctions des dirigeants et sauf décision contraire de l'Associé Unigue ou de la collectivité des Associés à celle des

commissaires aux comptes. Les liquidateurs ont conjointement ou séparément les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder en cas de liquidation à la distribution d'acompte et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus par une formalité de publicité du dépt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privés, ainsi que pour agir en justice devant toutes juridictions, tout en demandant qu'en défense.

Au cours de la liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés est consulté(e) aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés est valablement consulté(e) par un liquidateur. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés délibere dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés statue sur les comptes

définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de eur mandat. ll(s) constate(nt) dans les mémes conditions la clôture de la liquidation. Si les

liquidateurs négligent de consulter l'Associé Unique ou les Associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur ordonnance de référé, peut à la demande de l'Associé Unique ou des Associés désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle de patrimoine prévue à l'article 1844-5 al.2 du Code civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable quand l'Associé Unique est une personne physique.

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Annexe 1

Décisions Importantes

(a) toute conclusion d'emprunts (i) d'un montant supérieur à EUR dix mille (EUR 10.000) par contrat et/ou pour un montant cumulé par année civile supérieur à EUR vingt cinq mille (EUR 25.000) et (ii) dont la conclusion n'aurait pas été prévue au budget annuel, et toute modification affectant directement les modalités d'échelonnement, d'amortissement ou de remboursement de tout emprunt de la Société d'un montant supérieur a EUR dix mille (EUR

10.000) non prévue au budget annuel, et décisions susceptibles d'en entrainer l'exigibilité anticipée ou nécessitant l'accord préalable des personnes ayant accordé lesdits préts ;

(b) tout octroi par la Société de tout gage, nantissement, caution, aval, fiducie ou toute autre sûreté ou garantie qui excéderait globalement sur le méme exercice social, en une ou plusieurs fois, une somme de EUR vingt cinq mille (EUR 25.000) et dont la conclusion n'aurait pas été prévue au budget annuel ;

(c) tout arrété des comptes de fin d'exercice, la proposition d'affectation des résultats et tout changement de principes et/ou méthodes comptables, tels que définis en annexe des comptes annuels et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société ;

(d) toute émission d'actions, de valeur mobiliéres ou titres financiers de quelque nature dans la Société, y compris notamment à titre d'option ou de paiement du dividende, qui ne serait pas prévue au budget annuel ;

(e) l'acquisition ou la cession d'actifs corporels ou incorporels (i) ne constituant pas (s'agissant d'une acquisition) une opération de croissance externe, (ii) pour une valeur, par opération, supérieure a EUR dix mille (EUR 10.000) par opération et/ou ou pour un montant cumulé par année civile supérieur a EUR vingt cinq mille (EUR 25.000) et (iii) qui ne serait pas prévue au budget annuel ;

(f) toute opération de croissance externe (quelle qu'en soit la forme, acquisition de fonds de commerce, de sociétés, accord de licence);

(g) l'approbation et la modification d'un budget annuel de la Société ;

(h) l'acquisition, la souscription, l'échange ou le transfert de valeurs mobiliéres ou titres financiers de quelque nature et montant que ce soit ainsi que de parts sociales de quelque montant que

ce soit (a l'exception des parts ou actions d'OPCVM et autres placements de trésorerie), acquisition ou promesse d'acquisition de fonds de commerce, (i) qui ne serait pas prévu au budget annuel et (ii) ne constituant pas une opération de croissance externe;

(i) toute création, extension, réduction, modification, ou suppression significatives d'activités, toute cession ou location-gérance de fonds de commerce, cession ou location d'immeubles ;

(j) la création ou l'acquisition par la Société de toute société, entreprise, filiale, prise de participation, succursale, groupement d'intérét économique, association, trust, société en

participation, société créée de fait ou tout autre entité, y compris la conclusion de tout accord de joint venture, (i) a l'exception de ce qui est prévu au budget annuel et (ii) ne constituant pas (s'agissant d'une acquisition) une opération de croissance externe;

(k) toute ouverture et tout choix stratégique à prendre dans le cadre d'une procédure judiciaire, administrative (y compris de contrôle fiscal ou de sécurité sociale ou contrôle réglementaire de toute autorité compétente) ou arbitrale de quelque nature que ce soit et dont l'enjeu dépasserait EUR dix mille (EUR 10.000), ou indépendamment de tout montant concernant tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle, savoir-faire et brevets liés a l'activité de la Société, ou toute conclusion de transaction a laquelle la Société est partie comme défendeur ou comme demandeur et dont l'enjeu dépasserait EUR dix mille (EUR 10.000), ou

indépendamment de tout montant concernant tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle, savoir-faire et brevets ;

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(I) toute mise en place de tout plan de stock options, d'épargne d'entreprise, d'abondement d'intéressement ou de participation pour les salariés et mandataires sociaux et toute

modification de tels plans à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale;

(m) tout recrutement et/ou licenciement de tout salarié ou cadre supérieur dont la rémunératior annuelle brute est supérieure a EUR cinquante mille (EUR 50.000) et qui ne serait pas prévu dans le budget annuel;

(n) toute convention entre la Société et (i) ses Associés directs ou indirects ou toute personne liées a ses Associés, ou (ii) ses mandataires sociaux ou des personnes liées a ses mandataires sociaux ;

(0) toute promesse d'accomplir un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société a accomplir un des actes mentionnés ci-dessus.

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