Acte du 3 janvier 2024

REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA OCIÉTé

12 ORGANISATION GENERALE

L'organisation générale de la Société est soumise aux stipulations des présents Statuts, du Pacte et de tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés.

Le président de la Société (le < Président >) exerce le cas échéant avec le(s) directeur(s) général(aux) ou directeur(s) général(aux) délégué(s), la direction de la Société.

La Société est par ailleurs dotée d'un conseil d'administration (le < Conseil d'Administration >) et notamment d'un comité des rémunérations (le < Comité des

Rémunérations >) dont la composition, les attributions et le fonctionnement sont décrits dans

les présents Statuts et dans le Pacte.

13 PRESIDENT

13.1 La Société est dirigée par un Président, Associé ou non de la Société. Il peut étre une personne physique salariée ou non, ou personne morale. La personne morale Président est

représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent. Dans un tel cas, celui-ci ne pourra agir vis-a-vis de tiers que dans le cadre d'une délégation de pouvoirs expresse. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque le mandat du représentant permanent est révoqué par la personne morale, ou en

cas de déces, incapacité ou démission du représentant permanent, la personne morale peut

pourvoir a son remplacement en le notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société. La cessation des fonctions du représentant permanent ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant permanent personne physique.

Le Président est désigné par décision de la collectivité des Associés ou par décision de l'Associé Unique qui détermine, s'il y a lieu et sous réserve des pouvoirs conférés a tout autre

organe de la Société par les Statuts, le Pacte et tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés, sa rémunération et la durée de son mandat.

Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation, de décés ou d'incapacité dans le cas ou le Président est une personne physique ou de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas oû le Président est une personne morale, ou en cas d'arrivée du terme pour les personnes physiques ou morales lorsqu'un terme est prévu. La cessation des fonctions, pour quelque cause que ce soit ne donne lieu a aucune indemnité sous

réserve des conventions particulieres qui peuvent étre conclues entre la Société et son

Président.

Le Président est révocable a tout moment, sans indemnité, par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé Unique. La décision n'a pas a étre motivée et peut intervenir a tout moment.

13.2 Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément conférés par la loi, les présents Statuts, le Pacte et/ou

tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés, aux Associés ou a l'Associé Unique, et/ou au Conseil d'Administration.

Les Associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement le Conseil d'Administration et/ou la collectivité

des Associés ou l'Associé Unique dans les domaines qui requierent une décision du Conseil d'Administration ou une décision collective des Associés ou une décision de l'Associé Unique.

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A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations

de pouvoir, résulant des présents Statuts, du Pacte et/ou de tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. En conséquence, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et/ou du Comité des Rémunérations avant de prendre les décisions soumises aux limitations des Statuts, du Pacte et/ou de tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés.

Dans les relations entre la Société et le Comité d'Entreprise, le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-63 et suivants du Code du travail.

Le Président peut consentir à toute personne de son choix des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

14 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de directeur général (le < Directeur Général >), ou de directeur général délégué (un ou des < Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) >) et peuvent étre désignés par décision

collective des Associés ou par décision de l'Associé Unique.

Le ou les Directeur(s) Général(aux) et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) assistent le Président dans sa mission de gestion et de direction de la Société.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés dans la décision le nommant a ses fonctions.

Les conditions dans lesquelles il est mis fin au mandat du Président personne physique sont applicables au(x) Directeur(s) Général(aux) et a chacun des Directeurs Généraux Délégués.

15 CONSEIL D'ADMINISTRATION - COLLEGE DES CENSEURS

15.1 Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé d'au moins deux (2) membres et au maximum de neuf (9) membres.

Les membres du Conseil d'Adminstration peuvent étre des personnes physiques ou morales. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil d'Administration, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et quelle peut remplacer a tout moment, ce dernier étant soumis

aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre.

En cas de vacance d'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour quelque

cause que ce soit, et que le nombre des membres du Conseil d'Administration devient

inférieur a neuf (9), le Conseil d'Administration peut nommer des membres du Conseil d'Administration a titre provisoire sous réserve de la ratification de ladite nomination par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions l'article 18 des Statuts.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

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15.2 Nomination et durée des fonctions

Les membres du Conseil d'Administration nommés parmi les personnes physiques ou morales, Associées ou non, sont désignés par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique délibérant dans les conditions de l'article 18 des Statuts, conformément aux stipulations du Pacte. Les Associés s'engagent à exercer leurs droits d'Associés de sorte que les stipulations du Pacte relatives a la composition du Conseil d'Administration soient en tout temps respectées.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée indéterminée.

15.3 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Sauf décision contraire de la collectivité des Associés délibération dans les conditions de l'article 18 des Statuts, les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune rémunération en raison de l'exercice de leurs fonctions.

Les frais raisonnables encourus par les membres du Conseil d'Administration dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions seront remboursés sur présentation des justificatifs correspondants.

15.4 Démission - Révocation

Les membres du Conseil d'Administration peuvent démissionner de leur mandat à tout moment.

Les fonctions des membres du Conseil d'Administration prennent fin en cas de démission ou de révocation, d'interdiction de gérer, de décés ou d'incapacité dans le cas ou les membres du Conseil d'Administration sont des personnes physiques, ou de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas oû les membres du Conseil d'Administrationsont des

personnes morales. La cessation des fonctions, pour quelque cause que ce soit ne donne lieu a aucune indemnité sous réserve des conventions particulieres qui peuvent etre

conclues entre la Société et chacun des membres du Conseil d'Administration.

Les membres du Conseil d'Administration sont révocables à tout moment, sans indemnité, par décision collective des Associés statuant dans les conditions de l'article 18 de Statuts, conformément aux stipulations du Pacte. La décision n'a pas à étre motivée et peut intervenir a tout moment.

15.5 Organisation du Conseil d'Administration

a) Organe collégial

Le Conseil d'Administration est un organe collégial composé de plusieurs membres prenant Ies décisions relevant de sa compétence.

b) Le Président

Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.

Le président ne dispose en aucun cas, en cette seule qualité, de droit de vote au Conseil d'Administration, sans préjudice du droit de vote dont il dispose en sa qualité de membre du Conseil d'Administration.

Le président du Conseil d'Administration, qui peut étre ou non le Président, organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, ce rle étant dévolu à l'un des membres en cas d'absence du président du Conseil d'Administration. ll veille au bon fonctionnement des

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organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du Conseil d'Administration sont en mesure de remplir leur mission.

Le président du Conseil d'Administration exerce ses fonctions pour la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration.

Les fonctions de président du Conseil d'Administration prennent fin dans les mémes conditions que celles de membre du Conseil d'Administration, étant précisé que la cessation des fonctions de membre du Conseil d'Administration exercées par le président dudit Conseil entraine automatiquement la cessation de ses fonctions de président du Conseil d'Administration.

c) Comité

Le Conseil d'Administration peut constituer tout comité qu'il jugera nécessaire ou utile à la réalisation de sa mission.

15.6 Délibération du Conseil d'Administration - Procés-verbaux

a) Réunions - Conférences - Actes écrits

Les membres du Conseil d'Administration se réunissent aussi souvent qu'ils le jugent nécessaire, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger, aussi

souvent que nécessaire et au moins quatre (4) fois par an sur une base trimestrielle. Sauf

accord unanime des membres du Conseil d'Administration, les réunions ont lieu un Jour Ouvrable.

Les délibérations du Conseil d'Administration peuvent étre également prises, au choix de son président et sauf si un membre du Conseil d'Administration s'y oppose (étant précisé qu'une telle opposition a pour effet de contraindre le président du Conseil d'Administration à convoquer une réunion, sans que les membres du Conseil d'Administration perdent dans ce cas la possibilité de participer à la réunion par l'un des moyens prévus au paragraphe e) ci- aprés), en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les membres du Conseil d'Administration d'un acte unanime. A toutes fins utiles, il est précisé que, sauf si un membre du Conseil d'Administration s'y oppose conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines décisions du Conseil d'Administration ne devront pas nécessairement étre adoptées au cours d'une réunion et faire l'objet d'une délibération. ll suffira alors qu'une décision soit soumise a l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et gue l'accord du nombre de membres

requis pour l'adopter soit matérialisé, de maniére claire et non équivoque, dans un document écrit ou dans un échange de documents écrits (notamment par courriers électroniques).

b) Convocation

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par son président ou par l'un de ses membres.

Quel que soit le mode de délibération, et sous réserve que les membres du Conseil d'Administration y renoncent unanimement, la convocation doit étre faite par lettre, télécopie ou courrier électronique, avec accusé de réception, au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date de la délibération du Conseil d'Administration, et dans le cas ou la réunion ne pourrait pas se tenir sur premiére convocation, la convocation devra étre faite au moins cinq (5) jours avant la date de la délibération du Conseil d'Administration sur seconde convocation. Avec l'accord préalable de tous les membres du Conseil d'Administration ou en cas d'urgence, le Conseil d'Administration peut se réunir sans convocation ni délai.

c) Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve de l'accord unanime de

tous ses membres lors des réunions du Conseil, d'Administration, ce dernier peut

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valablement délibérer sur des suiets qui ne figurent pas dans l'ordre du iour si tous les

membres en fonction sont présents ou représentés.

d) Présidence des séances

Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le président du Conseil d'Administration, ou, a défaut, par un membre du Conseil d'Administration choisi par celui-ci au début de la séance à la majorité simple des membres présents ou représentés.

e) Quorum

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la majorité au moins de ses membres (cinq (5) membres au moins) sont présents ou représentés.

La participation d'un membre du Conseil d'Administration a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou autre

moyen de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective, soit

de sa représentation par un autre membre du Conseil d'Administration de son choix auquel il

a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse à la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

f) Majorité

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration participants, sous réserve des stipulations du Pacte. Chaque membre du Conseil d'Administration dispose d'une voix.

g) Procés-verbaux - Registre

Les délibérations du Conseil d'Administration (que ce soit lors d'une réunion ou par consultation écrite) sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial.

Ces procés-verbaux sont diffiusés aux membres du Conseil d'Administration par courrier électronique dés que possible aprés les réunions du Conseil d'Administration.

Les copies ou extraits des procés-verbaux du Conseil d'Administration sont valablement certifiés conformes par le président du Conseil d'Administration et signés par au moins deux autres membres du Conseil d'Administration. Ils sont conservés dans un registre special ou sur feuillets mobiles par ordre chronologique.

15.7 Mission et pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration exerce un pouvoir de contrle de la gestion du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux. A ce titre, il assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité de la Société par le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés par la loi et les Statuts aux associés, au Président et aux Directeurs Généraux et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Le Conseil d'Administration sera en charge de surveiller l'orientation stratégique de la Société et de la définition des grandes orientations du fonctionnement de la Société. S'il le souhaite, le Conseil d'Administration présente a la collectivité des Associés ses observations sur la gestion de la Société par le Président et le cas échéant d'un des Directeurs Généraux. A tout moment, le Conseil d'Administration peut opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Son autorisation préalable est requise pour l'adoption de certaines décisions dans les conditions prévues au Pacte.

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15.8 Information et contrôle

a) Information

Chaque membre du Conseil d'Administration recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

a) Vérifications

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration a la faculté d'entendre les commissaires aux comptes de la Société ou de leur poser toutes questions, sans restriction.

15.9 Collége des censeurs

La collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs censeurs. Le Conseil d'Administration peut également nommer un ou plusieurs censeurs, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à l'article 18 des Statuts. Les censeurs sont toujours rééligibles.

Les censeurs forment un collége. Ils sont choisis librement a raison de leur compétence.

Les censeurs sont nommés pour une durée indéterminée. Les fonctions d'un censeur

prennent fin à l'issue de la décision collective des Associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions dudit censeur.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, sans que la décision ait a étre motivée, par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à l'article 18 des Statuts.

Le collége de censeurs étudie les questions que le Conseil d'Administration ou son président soumet, pour avis, a son examen.

Les censeurs participent (en présentiel ou par voie de conférence téléphonique et/ou vidéo) aux séances du Conseil d'Administration sans droit de vote, étant précisé que leur absence ne peut affecter la validité des délibérations.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration dans les mémes conditions que les membres du Conseil d'Administration et recoivent les mémes informations et documents que ceux-ci.

Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire de la collectivité des Associés délibération dans les conditions de l'article 18 des Statuts, les censeurs ne percevront aucune rémunération en raison de l'exercice de leurs fonctions.

Les frais raisonnables encourus par les censeurs dans le cadre de l'exercice de leurs

fonctions seront remboursés sur présentation des justificatifs correspondants

16 COMITE DES REMUNERATIONS

Le Comité des Rémunérations est composé de trois (3) membres.

Les membres du Comité des Rémunérations peuvent étre des personnes physiques ou morales. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité des Rémunérations

elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant

permanent qu'elle nomme a cet effet et quelle peut remplacer à tout moment, ce dernier étant

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soumis aux memes conditions et obligations que s'il était membre du Comité des Rémunérations en son nom propre.

En cas de vacance d'un ou plusieurs membres du Comité des Rémunérations pour quelque

cause que ce soit, le Comité des Rémunérations peut nommer des membres du Comité des Rémunérations à titre provisoire sous réserve la ratification de ladite nomination par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions l'article 18 des Statuts.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés

ou de démission du représentant permanent.

16.1 Nomination et durée des fonctions

Les membres du Comité des Rémunérations nommés parmi les personnes physiaues ou

morales, Associées ou non, sont désignés par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique délibérant dans les conditions de l'article 18 des Statuts, conformément aux stipulations du Pacte. Les Associés s'engagent a exercer leurs droits d'Associés de sorte que les stipulations du Pacte relatives a la composition du Comité des Rémunérations soient en tout temps respectées.

Les membres du Comité des Rémunérations sont nommés pour une durée indéterminée

16.2 Rémunération des membres du Comité des Rémunérations

Sauf décision contraire de la collectivité des Associés délibération dans les conditions de l'article 18 des Statuts, les membres du Comité des Rémunérations ne percevront aucune rémunération en raison de l'exercice de leurs fonctions.

Les frais raisonnables encourus par les membres du Comité des Rémunérations dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions seront remboursés sur présentation des justificatifs correspondants.

16.3 Délibération du Comité des Rémunérations - Procés-verbaux

a) Quorum

Le Comité des Rémunérations ne délibére valablement que si la majorité au moins de ses membres (deux (2) membres au moins) sont présents ou représentés.

La participation d'un membre du Comité des Rémunérations à une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonigue, vidéo conférence ou autre

moyen de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective, soit

de sa représentation par un autre membre du Comité des Rémunérations de son choix auquel il a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un

acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

b) Majorité

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du Comité des Rémunérations. Chaque membre du Comité des Rémunérations dispose d'une voix.

16.4 Mission et pouvoirs du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est en charge d'assister le Conseil d'Administration dans la définition de la politique de rémunération de la Société. Le Comité des Rémunérations présente au Conseil d'Administration ses observations sur la gestion des rémunérations de la Société.

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Son autorisation préalable est reguise pour l'adoption de certaines décisions dans les

conditions prévues au Pacte.

Chaque membre du Comité des Rémunérations recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Sous réserve des dispositions du présent article 16, les dispositions de l'article 15.6

s'applique mutatis mutandis au Comité des Rémunérations.

17 CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION ET CONVENTIONS INTERDITES

Le Président de la Société doit, conformément a l'article L.227-10 du Code de commerce, présenter aux Associés ou a l'Associé Unique, au plus tard a la date de l'approbation des comptes annuels de la Société, un rapport sur les conventions intervenues directement ou

par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou l'Associé Unique. La collectivité des Associés ou l'Associé Unique statue sur ce rapport.

Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité de l'engagement, le Président ne peut emprunter des fonds a la Société, quelle qu'en soit la forme, se faire consentir un découvert par celle-ci, sous forme de compte courant ou autre, ou faire cautionner ou garantir par la Société ses obligations envers des tiers. La méme prohibition est applicable aux époux, ascendants et descendants du Président et a toute personne interposée.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

21 CONTROLE DES COMPTES

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lorsqu'il en est nommé un ou plusieurs conformément aux exigences légales.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en

cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus àgé des suppléants désignés.

Les commissaires sont nommés pour six (6) exercices par une décision de l'Associé Unique

ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés. Les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision de l'Associé Unique qui approuve les comptes ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.

22 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

23 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

Le Président établit les comptes annuels prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

24 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légal, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque

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ledit fond atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés préléve(nt), ensuite, les sommes qu'il(s) juge(nt) a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

25 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des

Associés ou par l'Associé Unique ou, à défaut, par le Président sans préjudice des termes prévus par le Pacte ou tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés. Les distributions de dividendes peuvent intervenir soit en numéraire, soit en nature.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

(9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, lorsqu'il en est nommé un conformément aux exigences légales, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des

sommes a porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report

bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des Associés des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice distribuable ainsi défini.

La Société ne peut exiger de la collectivité des Associés aucune répétition de dividende, sauf

si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION

26 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions égales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a

celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés, doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Associé Unique ou la collectivité des Associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

27 DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.

L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

La nomination du liguidateur met fin par anticipation aux fonctions des dirigeants et sauf

décision contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés a celle des commissaires aux comptes. Les liguidateurs ont conjointement ou séparément les pouvoirs

les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder en cas de

liquidation a la distribution d'acompte et, en fin de liquidation, a la répartition du solde

disponible sans étre tenus par une formalité de publicité du dépt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privés, ainsi que pour agir en justice devant toutes juridictions, tout en demandant qu'en défense.

Au cours de la liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés est consulté(e) aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés est valablement consulté(e) par un liquidateur. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés délibére dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés statue sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de

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eur mandat. Il(s) constate(nt) dans les mémes conditions la clôture de la liguidation. Si les

liquidateurs négligent de consulter l'Associé Unique ou les Associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur ordonnance de référé, peut à la demande de l'Associé Unique ou des Associés désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions

Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle de patrimoine prévue à l'article 1844-5 al.2 du Code civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable quand l'Associé Unique est une personne physique.

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Basecamp Vascular Société par actions simplifiée Capital social : 85.389 euros

Siége social : Allée des Landais, 51100 Reims 819 927 179 R.C.S Reims

(la < Société >)

EXTRAIT DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 7 DÉCEMBRE 2023

L'an deux-mille-vingt-trois,

Le sept décembre,

Monsieur Raphaél Blanc, né le 29 novembre 1973 à Dijon (21), de nationalité frangaise demeurant 4, rue de Palestine - 75019 Paris, agissant en sa qualité de président de la Société (ci-aprés le < Président >) ;

usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par délégation des associés de la Société en date du 24 novembre 2023,

a pris les décisions suivantes :

1) Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de bénéficiaires dénommés, d'un montant nominal de EUR 34.825, par émission de 34.825 actions ordinaires nouvelles de la Société dites de < catégorie A > aux fins d'identification

uniquement, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions dits < ratchet > (les

) (ensemble, les < ABSA A >), au prix unitaire de EUR 179,1812471014798 (prime d'émission incluse), soit un montant de souscription total de EUR 6.239.986,93 (arrondi a deux décimales) (l' < Augmentation de Capital >) ;
2) Entrée en vigueur des nouveaux statuts de la Société ; et
3) Pouvoirs pour formalités
***

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
21 CONTROLE DES COMPTES
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lorsqu'il en est nommé un ou plusieurs conformément aux exigences légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en
cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus àgé des suppléants désignés.
Les commissaires sont nommés pour six (6) exercices par une décision de l'Associé Unique
ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés. Les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision de l'Associé Unique qui approuve les comptes ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.
22 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
23 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
Le Président établit les comptes annuels prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
24 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légal, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque
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ledit fond atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés préléve(nt), ensuite, les sommes qu'il(s) juge(nt) a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
25 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des
Associés ou par l'Associé Unique ou, à défaut, par le Président sans préjudice des termes prévus par le Pacte ou tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés. Les distributions de dividendes peuvent intervenir soit en numéraire, soit en nature.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
(9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, lorsqu'il en est nommé un conformément aux exigences légales, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des
sommes a porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report
bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des Associés des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice distribuable ainsi défini.
La Société ne peut exiger de la collectivité des Associés aucune répétition de dividende, sauf
si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
26 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions égales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à
celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés, doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Associé Unique ou la collectivité des Associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
27 DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.
L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
La nomination du liguidateur met fin par anticipation aux fonctions des dirigeants et sauf
décision contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés a celle des commissaires aux comptes. Les liguidateurs ont conjointement ou séparément les pouvoirs
les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder en cas de
liquidation a la distribution d'acompte et, en fin de liquidation, a la répartition du solde
disponible sans étre tenus par une formalité de publicité du dépt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privés, ainsi que pour agir en justice devant toutes juridictions, tout en demandant qu'en défense.
Au cours de la liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés est consulté(e) aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés est valablement consulté(e) par un liquidateur. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés délibére dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés statue sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de
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eur mandat. Il(s) constate(nt) dans les mémes conditions la clôture de la liauidation. Si les
liquidateurs négligent de consulter l'Associé Unique ou les Associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur ordonnance de référé, peut à la demande de l'Associé Unique ou des Associés désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions
Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle de patrimoine prévue à l'article 1844-5 al.2 du Code civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable quand l'Associé Unique est une personne physique.
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Basecamp Vascular Société par actions simplifiée Au capital de EUR 120.214 Siége social : Allée des Landais - 51100 Reims 819 927 179 RCS REIMS
STATUTS
Certifié conforme
DocuSigned by
Raphail Blant 80570713EE1459
Certifié conforme par le Président Le 7 décembre 2023
RB
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TABLE DES MATIERES
1 FORME
2 DENOMINATION. 3 OBJET 3 4 SIEGE SOCIAL. 3
5 DUREE
6 APPORTS.
7 CAPITAL SOCIAL.
8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL .
9 FORME DES ACTIONS .
10 CESSION DES ACTIONS ... 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 5
12 ORGANISATION GENERALE ... 6 13 PRESIDENT ...... .6
14 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
15 CONSEIL D'ADMINISTRATION - COLLEGE DES CENSEURS.. 7
16 COMITE DES REMUNERATIONS.... .11
17 CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION ET CONVENTIONS INTERDITES .13
18 COMPETENCE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES . 13
19 MODALITES DE CONSULTATION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS ..14
20 PROCES-VERBAUX DES DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES .15
21 CONTROLE DES COMPTES .15
22 EXERCICE SOCIAL 15
23 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ..15
24 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE .15
25 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES.. ..16
26 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 17
27 DISSOLUTION - LIQUIDATION 17
DS
RB
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DEFINITIONS
Dans les présents Statuts, les termes énumérés ci-dessous et dont la premiére lettre figure en majuscule auront la signification indiquée ci-aprés. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin ainsi que du mode singulier ou pluriel.
< Associé > signifie toute personne détenant des Titres de la Société ;
. Jour Ouvrable > désigne tout jour de la semaine a l'exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés en France :
Société > désigne la société Basecamp Vascular telle qu'identifiée en premieére page des Statuts.
Statuts > signifie les présents statuts ;
< Transfert > signifie tout transfert de Titres sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative :
(a) les transferts de Titres à titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé ;
(b) les transferts de droits préférentiels de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attribution de Titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie de renonciation individuelle ;
(c) les transferts de Titres en raison d'un décés, ou sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de Titre, de vente a terme (réméré) de Titres, d'apport de Titres en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés ;
(d) les transferts de Titres en fiducie ou de toute autre maniere
semblable ; et
(e) les transferts de Titres portant sur la propriété, la nue-propriété l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.
< Titres > signifie (i) toute action émise par la Société et toute autre valeur mobiliére émise ou a émettre par la Société donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, a l'attribution d'actions de la Société ou a d'autres valeurs mobiliéres représentant ou donnant accés a une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société, (ii) tout droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital de la Société ou tout droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société, (iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus et (iv) tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une quelconque société ou entité de quelque nature que ce soit a la suite d'une transformation, fusion,
scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société;
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TITRE!
FORME. DENOMINATION - OBJET
FORME 7
La Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce ainsi que par les présents Statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.
2 DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est Basecamp Vascular.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
3 OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la recherche et le développement de techniques et dispositifs médicaux, notamment en matiére de techniques robotiques chirurgicales, traitement endovasculaire, neurologie interventionnelle et oncologie interventionnelle ;
la création, l'exploitation, la location, la location-gérance de tout fonds de commerce, usines, établissements, la prise de participation dans toute société, ainsi que toutes les opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres
annexes ou connexes se rapportant de maniére directe ou indirecte à l'activité de recherche, production, distribution et commercialisation de tout dispositif médical et de tout produit ou service bénéfique pour la santé humaine ou animale ;
et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un ou l'autre des objets spécifiés ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes.
4 SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est situé : Allée des Landais, 51100 Reims.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président (auquel cas le Président est habilité a modifier les Statuts en conséquence) ratifiée par la prochaine décision collective des Associés ou par une décision de l'Associé Unique.
5 DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidée par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé Unique.
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TITRE !!
CAPITAL - ACTIONS
APPORTS 6
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de trente six mille deux
cent cinquante (36.250) euros représentant le montant libéré des apports en numéraire, soit la totalité des apports en numéraire ainsi qu'il résulte du certificat établi préalablement à la signature des statuts par la Caisse d'Epargne lle-de-France, dépositaire des fonds, sur un compte ouvert au nom de la Société, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, du montant des sommes versées.
Aux termes des décisions en date du 22 avril 2016, les Associés ont procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR sept mille deux cent cinquante (EUR 7.250) par création de sept mille deux cent cinquante (7.250) actions de EUR un (EUR 1) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
Aux termes des décisions en date du 5 juillet 2017, le Président, agissant sur délégation conférée par les Associés le 5 juillet 2017, a procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR quatorze mille deux cent soixante-huit (EUR 14.268) par création de quatorze mille deux cent soixante-huit (14.268) actions EUR un (EUR 1) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
Aux termes des décisions en date du 2 juillet 2018, le Président, agissant sur délégation conférée par les Associés le 2 juillet 20i8, a procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de EUR dix-neuf mille deux cent soixante-et-un (EUR 19.261) par création de dix-neuf mille deux cent soixante-et-un (19.261) actions nouvelles de la Société de EUR un (EUR 1) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
Aux termes des décisions en date du 11 mai 2021, le Président, agissant sur délégation conférée par les Associés le 27 avril 2021, a constaté l'augmentation de capital en numéraire
d'un montant de EUR huit mille trois cent soixante (EUR 8.360) par création de huit mille trois cent soixante (8.360) actions nouvelles de la Société de EUR un (EUR 1) de valeur nominale intégralement souscrites et libérées.
Aux termes des décisions en date du 7 décembre 2023, le Président, agissant sur délégation conférée par les Associés le 24 novembre 2023, a constaté l'augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de EUR 34.825, par l'émission de 34.825 actions ordinaires nouvelles de la Société dites de < catégorie A > aux fins d'identification uniquement, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions dits < ratchet > (les < BSARatchet>) (ensemble les < ABSA A >), intégralement souscrites et libérées.
7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de EUR 120.214.
Il est divisé en (i) 85.389 actions ordinaires de valeur nominale de EUR un (EUR 1) chacune, et (ii) 34.825 ABSA A, de valeur nominale de EUR un (EUR 1) chacune, libérées intégralement.
8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous les moyens et procédures prévues par Ies dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'augmentation du capital, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent toutefois renoncer à titre
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individuel à leur droit préférentiel de souscription. Une décision collective des Associés peut
en outre supprimer le droit préférentiel de souscription au bénéfice d'un tiers.
La collectivité des Associés ou l'Associé Unique peut, le cas échéant, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, ou de réaliser sa réduction.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions légales par une décision de la collectivité des Associés ou de l'Associé Unique.
9 FORME DES ACTIONS
Les actions ont la forme nominative. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société et sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations et inscriptions en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
10 CESSION DES ACTIONS
Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les titres sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les Titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a clture de la liquidation.
La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social tel que prévu à l'Article 4. Le Transfert des Titres s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le
jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des Mouvements de Titres >.
Tout Transfert de Titres est soumis au respect des stipulations de tout acte extrastatutaire conclu entre les Associés, en ce inclus le pacte d'asociés conclu entre les associés de la Société le 24 novembre 2023 (le < Pacte >). Tout transfert effectué en violation des stipulations du Pacte ou de tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés sera réputé avoir été réalisé en violation des présents Statuts, ne sera pas retranscrit dans le Registre des Mouvements de Titres et les comptes individuels de titulaires de Titres de la
Société, et sera donc nul et non avenu conformément aux dispositions de l'article L. 227-15
du Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout Associé.
Chaque associé s'interdit de réaliser tout Transfert de Titres qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations du Pacte et de tout autre acte extrastatutaire conclu
entre les associés auquel cet associé est partie et qu'il s'est engagé a respecter.
11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés a une action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe. Chaque action donne le droit dans les bénéfices et l'actif social a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne le droit de vote aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
Les Associés ou l'Associé Unique n'est (ne sont) responsable(s) des dettes sociales qu'a concurrence de leur (son) apport.
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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux décisions de la
collectivité des Associés (ou de l'Associé Unique).

REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA OCIéTÉ
12 ORGANISATION GENERALE
L'organisation générale de la Société est soumise aux stipulations des présents Statuts, du
Pacte et de tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés.
Le président de la Société (le < Président >) exerce le cas échéant avec le(s) directeur(s) général(aux) ou directeur(s) général(aux) délégué(s), la direction de la Société.
La Société estpar ailleurs dotée d'un conseil d'administration (le < Conseil d'Administration >) et notamment d'un comité des rémunérations (le < Comité des Rémunérations >) dont la composition, les attributions et le fonctionnement sont décrits dans les présents Statuts et dans le Pacte.
13 PRESIDENT
13.1 La Société est dirigée par un Président, Associé ou non de la Société. Il peut étre une personne physique salariée ou non, ou personne morale. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en
qualité de représentant permanent. Dans un tel cas, celui-ci ne pourra agir vis-a-vis de tiers que dans le cadre d'une délégation de pouvoirs expresse. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque le mandat du représentant permanent est révoqué par la personne morale, ou en
cas de déces, incapacité ou démission du représentant permanent, la personne morale peut pourvoir a son remplacement en le notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société. La cessation des fonctions du représentant permanent ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant permanent personne physique.
Le Président est désigné par décision de la collectivité des Associés ou par décision de l'Associé Unigue qui détermine, s'il y a lieu et sous réserve des pouvoirs conférés a tout autre
organe de la Société par les Statuts, le Pacte et tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés, sa rémunération et la durée de son mandat.
Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation, de décés ou d'incapacité dans le cas ou le Président est une personne physique ou de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas ou le Président est une personne morale, ou en cas d'arrivée du terme pour les personnes physiques ou morales lorsqu'un terme est prévu. La cessation des fonctions, pour quelque cause que ce soit ne donne lieu a aucune indemnité sous réserve des conventions particuliéres qui peuvent étre conclues entre la Société et son Président.
Le Président est révocable a tout moment. sans indemnité. par décision collective des
Associés ou par décision de l'Associé Unique. La décision n'a pas a étre motivée et peui
intervenir a tout moment.
13.2 Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément conférés par la loi, les présents Statuts, le Pacte et/ou tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés, aux Associés ou à l'Associé Unique, et/ou au Conseil d'Administration.
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Les Associés peuvent étre consultés par le Président sur tout suiet. Toutefois, le Président
doit obligatoirement consulter préalablement le Conseil d'Administration et/ou la collectivité des Associés ou l'Associé Unique dans les domaines qui requiérent une décision du Conseil d'Administration ou une décision collective des Associés ou une décision de l'Associé Unique. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoir, résulant des présents Statuts, du Pacte et/ou de tout autre acte extrastatutaire
conclu entre les Associés, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. En conséquence, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et/ou du Comité des Rémunérations avant de prendre les décisions soumises aux limitations des Statuts, du Pacte et/ou de tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés.
Dans les relations entre la Société et le Comité d'Entreprise, le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-63 et suivants du Code du travail.
Le Président peut consentir a toute personne de son choix des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
14 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de directeur général (le < Directeur Général >), ou de directeur général délégué (un ou des < Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) >) et peuvent étre désignés par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé Unique.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) assistent le Président dans sa mission de gestion et de direction de la Société.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés
dans la décision le nommant a ses fonctions.
Les conditions dans lesquelles il est mis fin au mandat du Président personne physique sont applicables au(x) Directeur(s) Général(aux) et a chacun des Directeurs Généraux Délégués.
15 CONSEIL D'ADMINISTRATION - COLLEGE DES CENSEURS
15.1 Composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé d'au moins deux (2) membres et au maximum de neuf (9) membres.
Les membres du Conseil d'Adminstration peuvent étre des personnes physiques ou morales Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil d'Administration, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme à cet effet et quelle peut remplacer à tout moment, ce dernier étant soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre.
En cas de vacance d'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour quelque cause que ce soit, et que le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur a neuf (9), le Conseil d'Administration peut nommer des membres du Conseil d'Administration a titre provisoire sous réserve de la ratification de ladite nomination par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions l'article 18 des Statuts.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est
tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
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15.2 Nomination et durée des fonctions
Les membres du Conseil d'Administration nommés parmi les personnes physiques ou morales, Associées ou non, sont désignés par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique délibérant dans les conditions de l'article 18 des Statuts, conformément aux stipulations du Pacte. Les Associés s'engagent à exercer leurs droits d'Associés de sorte que les stipulations du Pacte relatives a la composition du Conseil d'Administration soient en tout temps respectées.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée indéterminée.
15.3 Rémunération des membres du Conseil d'Administration
Sauf décision contraire de la collectivité des Associés délibération dans les conditions de l'article 18 des Statuts, les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune rémunération en raison de l'exercice de leurs fonctions.
Les frais raisonnables encourus par les membres du Conseil d'Administration dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions seront remboursés sur présentation des justificatifs correspondants.
15.4 Démission - Révocation
Les membres du Conseil d'Administration peuvent démissionner de leur mandat a tout moment.
Les fonctions des membres du Conseil d'Administration prennent fin en cas de démission ou de révocation, d'interdiction de gérer, de décés ou d'incapacité dans le cas ou les membres du Conseil d'Administration sont des personnes physiques, ou de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas oû les membres du Conseil d'Administrationsont des
personnes morales. La cessation des fonctions, pour quelque cause que ce soit ne donne lieu à aucune indemnité sous réserve des conventions particuliéres qui peuvent étre conclues entre la Société et chacun des membres du Conseil d'Administration.
Les membres du Conseil d'Administration sont révocables à tout moment, sans indemnité, par décision collective des Associés statuant dans les conditions de l'article 18 de Statuts, conformément aux stipulations du Pacte. La décision n'a pas à étre motivée et peut intervenir a tout moment.
15.5 Organisation du Conseil d'Administration
a) Organe collégial
Le Conseil d'Administration est un organe collégial composé de plusieurs membres prenant les décisions relevant de sa compétence.
b) Le Président
Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le président ne dispose en aucun cas, en cette seule qualité, de droit de vote au Conseil d'Administration, sans préjudice du droit de vote dont il dispose en sa qualité de membre du Conseil d'Administration.
Le président du Conseil d'Administration, qui peut étre ou non le Président, organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, ce rle étant dévolu à l'un des membres en cas d'absence du président du Conseil d'Administration. ll veille au bon fonctionnement des
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organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du Conseil d'Administration sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du Conseil d'Administration exerce ses fonctions pour la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration.
Les fonctions de président du Conseil d'Administration prennent fin dans les mémes conditions que celles de membre du Conseil d'Administration, étant précisé que la cessation des fonctions de membre du Conseil d'Administration exercées par le président dudit Conseil
entraine automatiquement la cessation de ses fonctions de président du Conseil d'Administration.
c) Comité
Le Conseil d'Administration peut constituer tout comité qu'il jugera nécessaire ou utile a la réalisation de sa mission.
15.6 Délibération du Conseil d'Administration - Procés-verbaux
a) Réunions - Conférences - Actes écrits
Les membres du Conseil d'Administration se réunissent aussi souvent qu'ils le jugent nécessaire, soit au siege social, soit en tout autre endroit en France ou à l'étranger, aussi souvent que nécessaire et au moins quatre (4) fois par an sur une base trimestrielle. Sauf accord unanime des membres du Conseil d'Administration, les réunions ont lieu un Jour Ouvrable.
Les délibérations du Conseil d'Administration peuvent étre également prises, au choix de son président et sauf si un membre du Conseil d'Administration s'y oppose (étant précisé qu'une telle opposition a pour effet de contraindre le président du Conseil d'Administration à convoquer une réunion, sans que les membres du Conseil d'Administration perdent dans ce
cas la possibilité de participer a la réunion par l'un des moyens prévus au paragraphe e) ci- aprés), en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les membres du Conseil d'Administration d'un acte unanime. A toutes fins utiles, il est précisé que, sauf si un membre du Conseil d'Administration s'y oppose conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines décisions du Conseil d'Administration ne devront pas nécessairement étre adoptées au cours d'une réunion et faire l'objet d'une délibération. ll suffira alors qu'une décision soit soumise a l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et gue l'accord du nombre de membres
requis pour l'adopter soit matérialisé, de maniére claire et non équivoque, dans un document écrit ou dans un échange de documents écrits (notamment par courriers électroniques).
b) Convocation
Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par son président ou par l'un de ses membres.
Quel que soit le mode de délibération, et sous réserve que les membres du Conseil d'Administration y renoncent unanimement, la convocation doit étre faite par lettre, télécopie ou courrier électronique, avec accusé de réception, au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date de la délibération du Conseil d'Administration, et dans le cas ou la réunion ne pourrait pas se tenir sur premiére convocation, la convocation devra étre faite au moins cinq (5) jours
avant la date de la délibération du Conseil d'Administration sur seconde convocation. Avec l'accord préalable de tous les membres du Conseil d'Administration ou en cas d'urgence, le Conseil d'Administration peut se réunir sans convocation ni délai.
c) Ordre du jour
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve de l'accord unanime de
tous ses membres lors des réunions du Conseil, d'Administration, ce dernier peut
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valablement délibérer sur des suiets qui ne figurent pas dans l'ordre du iour si tous les
membres en fonction sont présents ou représentés.
d) Présidence des séances
Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le président du Conseil d'Administration, ou, a défaut, par un membre du Conseil d'Administration choisi par celui-ci au début de la séance a la majorité simple des membres présents ou représentés.
e) Quorum
Le Conseil d'Administration ne délibere valablement que si la majorité au moins de ses membres (cinq (5) membres au moins) sont présents ou représentés.
La participation d'un membre du Conseil d'Administration à une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou autre
moyen de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective, soit
de sa représentation par un autre membre du Conseil d'Administration de son choix auquel il
a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.
f) Majorité
Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration participants, sous réserve des stipulations du Pacte. Chaque membre du Conseil d'Administration dispose d'une voix.
g) Procés-verbaux - Registre
Les délibérations du Conseil d'Administration (que ce soit lors d'une réunion ou par consultation écrite) sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial
Ces procés-verbaux sont diffiusés aux membres du Conseil d'Administration par courrier électronique dés que possible aprés les réunions du Conseil d'Administration.
Les copies ou extraits des procés-verbaux du Conseil d'Administration sont valablement certifiés conformes par le président du Conseil d'Administration et signés par au moins deux autres membres du Conseil d'Administration. Ils sont conservés dans un registre special ou sur feuillets mobiles par ordre chronologique.
15.7 Mission et pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration exerce un pouvoir de contrôle de la gestion du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux. A ce titre, il assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité de la Société par le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés par la loi et les Statuts aux associés, au Président et aux Directeurs Généraux et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.
Le Conseil d'Administration sera en charge de surveiller l'orientation stratégique de la Société et de la définition des grandes orientations du fonctionnement de la Société. S'il le souhaite, le Conseil d'Administration présente à la collectivité des Associés ses observations sur la gestion de la Société par le Président et le cas échéant d'un des Directeurs Généraux. A tout moment, le Conseil d'Administration peut opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement
de sa mission.
Son autorisation préalable est requise pour l'adoption de certaines décisions dans les conditions prévues au Pacte.
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15.8 Information et contrôle
a) Information
Chaque membre du Conseil d'Administration recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
a) Vérifications
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration a la faculté d'entendre les commissaires aux comptes de la Société ou de leur poser toutes questions, sans restriction.
15.9 Collége des censeurs
La collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs censeurs. Le Conseil d'Administration peut également nommer un ou plusieurs censeurs, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à l'article 18 des Statuts. Les censeurs sont toujours rééligibles.
Les censeurs forment un collége. Ils sont choisis librement a raison de leur compétence.
Les censeurs sont nommés pour une durée indéterminée. Les fonctions d'un censeur
prennent fin à l'issue de la décision collective des Associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions dudit censeur.
Ils peuvent étre révoqués à tout moment, sans indemnité, sans que la décision ait a étre motivée, par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à l'article 18 des Statuts.
Le collége de censeurs étudie les questions que le Conseil d'Administration ou son président soumet, pour avis, a son examen.
Les censeurs participent (en présentiel ou par voie de conférence téléphonique et/ou vidéo) aux séances du Conseil d'Administration sans droit de vote, étant précisé que leur absence
ne peut affecter la validité des délibérations.
Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration dans les mémes conditions que les membres du Conseil d'Administration et recoivent les mémes informations et documents que ceux-ci.
Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du Conseil d'Administration.
Sauf décision contraire de la collectivité des Associés délibération dans les conditions de
l'article 18 des Statuts, les censeurs ne percevront aucune rémunération en raison de l'exercice de leurs fonctions.
Les frais raisonnables encourus par les censeurs dans le cadre de l'exercice de leurs
fonctions seront remboursés sur présentation des justificatifs correspondants
16 COMITE DES REMUNERATIONS
Le Comité des Rémunérations est composé de trois (3) membres.
Les membres du Comité des Rémunérations peuvent étre des personnes physiques ou morales. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité des Rémunérations.
elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant
permanent qu'elle nomme a cet effet et quelle peut remplacer a tout moment, ce dernier étant
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soumis aux memes conditions et obligations que s'il était membre du Comité des
Rémunérations en son nom propre.
En cas de vacance d'un ou plusieurs membres du Comité des Rémunérations pour quelque
cause que ce soit, le Comité des Rémunérations peut nommer des membres du Comité des Rémunérations à titre provisoire sous réserve la ratification de ladite nomination par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions l'article 18 des Statuts.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés
ou de démission du représentant permanent.
16.1 Nomination et durée des fonctions
Les membres du Comité des Rémunérations nommés parmi les personnes physiques ou
morales, Associées ou non, sont désignés par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique délibérant dans les conditions de l'article 18 des Statuts, conformément aux stipulations du Pacte. Les Associés s'engagent à exercer leurs droits d'Associés de sorte que les stipulations du Pacte relatives a la composition du Comité des Rémunérations soient en tout temps respectées.
Les membres du Comité des Rémunérations sont nommés pour une durée indéterminée.
16.2 Rémunération des membres du Comité des Rémunérations
Sauf décision contraire de la collectivité des Associés délibération dans les conditions de l'article 18 des Statuts, les membres du Comité des Rémunérations ne percevront aucune rémunération en raison de l'exercice de leurs fonctions.
Les frais raisonnables encourus par les membres du Comité des Rémunérations dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions seront remboursés sur présentation des justificatifs correspondants.
16.3 Délibération du Comité des Rémunérations - Procés-verbaux
a) Quorum
Le Comité des Rémunérations ne délibére valablement que si la majorité au moins de ses membres (deux (2) membres au moins) sont présents ou représentés.
La participation d'un membre du Comité des Rémunérations à une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective, soit de sa représentation par un autre membre du Comité des Rémunérations de son choix auquel il a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.
b) Majorité
Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du Comité des Rémunérations. Chaque membre du Comité des Rémunérations dispose d'une voix.
16.4 Mission et pouvoirs du Comité des Rémunérations
Le Comité des Rémunérations est en charge d'assister le Conseil d'Administration dans la définition de la politique de rémunération de la Société. Le Comité des Rémunérations présente au Conseil d'Administration ses observations sur la gestion des rémunérations de la Société.
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Son autorisation préalable est requise pour l'adoption de certaines décisions dans les
conditions prévues au Pacte.
Chaque membre du Comité des Rémunérations recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Sous réserve des dispositions du présent article 16, les dispositions de l'article 15.6 s'applique mutatis mutandis au Comité des Rémunérations.
17 CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION ET CONVENTIONS INTERDITES
Le Président de la Société doit, conformément a l'article L.227-10 du Code de commerce, présenter aux Associés ou a l'Associé Unique, au plus tard a la date de l'approbation des comptes annuels de la Société, un rapport sur les conventions intervenues directement ou
par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou l'Associé Unique. La collectivité des Associés ou l'Associé Unique statue sur ce rapport.
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité de l'engagement, le Président ne peut emprunter des fonds a la Société. quelle qu'en soit la forme, se faire consentir un découvert par celle-ci, sous forme de compte courant ou autre, ou faire cautionner ou garantir par la Société ses obligations envers des tiers. La méme prohibition est applicable aux époux, ascendants et descendants du Président et a toute personne interposée.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
21 CONTROLE DES COMPTES
Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lorsqu'il en est nommé un ou plusieurs conformément aux exigences légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en
cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.
Les commissaires sont nommés pour six (6) exercices par une décision de l'Associé Unique
ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés. Les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision de l'Associé Unique qui approuve les comptes ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.
22 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
23 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
Le Président établit les comptes annuels prévus par Ies dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
24 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légal, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque
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ledit fond atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des
Associés préléve(nt), ensuite, les sommes qu'il(s) juge(nt) a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
25 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique ou, a défaut, par le Président sans préjudice des termes prévus par le Pacte ou tout autre acte extrastatutaire conclu entre les Associés. Les distributions de dividendes peuvent intervenir soit en numéraire, soit en nature.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
(9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, lorsqu'il en est nommé un conformément aux exigences légales, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des
sommes a porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report
bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des Associés des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice distribuable ainsi défini.
La Société ne peut exiger de la collectivité des Associés aucune répétition de dividende, sauf
si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
26 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des Associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas. la décision de l'Associé Uniaue la collectivité des Associés, en cas de
pluralité d'Associés, doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Associé Unique ou la collectivité des Associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
27 DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou à la suite d'une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés.
L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
La nomination du liquidateur met fin par anticipation aux fonctions des dirigeants et sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés a celle des commissaires aux comptes. Les liguidateurs ont conjointement ou séparément les pouvoirs
les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder en cas de
liquidation a la distribution d'acompte et, en fin de liquidation, a la répartition du solde
disponible sans étre tenus par une formalité de publicité du dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers. notamment des administrations publiques ou privés, ainsi que pour agir en justice devant toutes juridictions, tout en demandant qu'en défense.
Au cours de la liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés est consulté(e) aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés est valablement consulté(e) par un liquidateur. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés délibére dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés statue sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de
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eur mandat. Il(s) constate(nt) dans les mémes conditions la clôture de la liguidation. Si les
liquidateurs négligent de consulter l'Associé Unique ou les Associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur ordonnance de référé, peut à la demande de l'Associé Unique ou des Associés désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions
Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liguidation de la Société
mais opére une transmission universelle de patrimoine prévue à l'article 1844-5 al.2 du Code civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable quand l'Associé Unique est une personne physique.
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