Acte du 28 janvier 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide détendre l'objet social de la Société et de modifier corrélativement l'article 2 des statuts.

En conséquence,l'Assemblée Gnérale décide que la rédaction de l'article 2 des statuts est désormais la suivante :

"La présente société a pour objet en France et àl'étranger :

toute activité de commissionnaire de transport c'est-à-dire notamment, l'organisation de tout transport, l'affretement, terrestre, maritime et aerien (ou une combinaison de ces moyens) qui consiste à confier des envois avec ou sans groupage préalable à des transporteurs, l'organisation logistique des transports de marchandises en provenance ou à destination du territoire national ou international, par tous les modes de transports appropriés, les services specialisés qu'implique cette organisation (par exemple : prise en charge des formalités diverses, opérations de manutention des marchandises, emballage des marchandises), l'établissement et

1AT

l'obtention de documents et de lettres de transport, les activités de commissionnaire en douane ;

- la création, la gestion et développement de réseaux national ou international d'entreprises de déménagement, - la vente d'accessoires de déménagement au détail (notamment emballages, protections) notamment par internet,

Et de maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres se rapportant ou ayant vocation à : - l'amélioration des conditions de réalisation des activités de déménagements nationaux ou internationaux ; - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ou des activités connexes ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, nobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation directe ou indirecte de cet objet, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptible d'en favoriser le développement ou l'extension.

Cette résolution est adoptée par.l.8$lvoix ayant voté pour,.... .......voix ayant voté contre et........voix s'éetant abstenues.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 20 des statuts relatif au Commissaire aux comptes pour le mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment la Loi du 9 décembre 2016 dite "Loi Sapin 2".

En conséquence, l'Assemblée Générale décide que la rédaction de l'article 20 des statuts est désormais la suivante :

Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra, dans les conditions prévues pour l'adoption des décisions ordinaires, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-228 du Code de commerce.

AT

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contróle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires. "

...voix ayant

voté contre et.. ...voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée par.1&S9.91voix ayant voté pour,.... .....voix ayant

voté contre et... .......voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président

M.Patrick BORNHAUSER CERTIAÉCONFORME

A L'ORIGINAL

Anne rcssior

DEMECO

Société par actions simplifiée au capital de 1 914 691 euros Siege social:11Allée Nicéphore Niepce.94300VINCENNES RCS CRETEIL B307165993

STATUTS Mis a iour le 29 juin 2021

CCERTIAECONFORME

ARTICLE1-FORME

Constituée initialement sous la forme de société anonyme,la société a été transforme en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 20 décembre 2002.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par:

les dispositions des articles L.2271a L.227-20 et L.244-1a L.249-4 du Code de commerce;

-dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.225-17a L.226-126 et L.225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appei a l'épargne, conformément' aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel ° l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

ARTICLE2-OBJETSOCIAL

La présente société a pour objet en France et a l'étranger :

- toute activité de commissionnaire de transport c'est-a-dire notamment, l'organisation de tout transport,l'affretement, terrestre, maritime et aérien (ou une combinaison de ces moyens qui consiste à confier des envois avec ou sans groupage préalable a des transporteurs,l'organisation logistique des transports de marchandises en provenance ou a destination du territoire national ou international, par tous les modes de transports appropriés,les services spécialisés qu'implique cette organisation (par exemple: prise en charge des formalités diverses, opérations de manutention des marchandises, emballage des marchandises,l'établissement et l'obtention de documents et de lettres de transport,les activités de commissionnaire en douane;

- la création,la gestion et développement de réseaux national ou international d'entreprises de déménagement,

-la vente d'accessoires de déménagement au détail notamment emballages,protections notamment par internet,

Et de maniere générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres se rapportant ou ayant vocation à :

-l'amélioration des conditions de réalisation des activités de déménagements nationaux ou internationaux;

- la création,l'acquisitionla location,la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation,l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus;

-la prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procédés,brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ou des activités connexes ;

- la participation, directe ou indirecte,de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe;

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation directe ou indirecte de cet objet, a tous objets similaires ou connexes,ou susceptible d'en favoriser le développement ou l'extension.

ARTICLE3-DENOMINATION

La dénomination de la société demeure:"DEMECO".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le nurméro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

ARTICLE4-SIEGESOCIAL

Le siége social reste fixé a:11 Allée Nicéphore Niepce à VINCENNES (94300

Le transfert du siége social,la création,le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du conseil d'administration de la société.

ARTICLE5-DUREE

La durée de la société reste fixée à 75 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus eux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires,étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société,le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte,la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE6-APPORTS.CAPITALSOCIAL

-Lors de la constitutlon a été apporté la somine de solxante dlx mille Francs70 000 F

-Suivant déllbératlon de l'assemblee générale extraordinalre des actlonnaires en date du 3 mars 1977le capltal statutalre a éteporté& quatre cent mille Francs400 000 F)

-Sulvant déllbératlon de l'assemblée générale extraordinalre des actlonnaires en date du 3 novambre.1977,le capltal statutalre a été porié un millon cinq cent mflle Francs 1500000F

-Suivant déllbération de l'assemblée générale extraordinalre du 4mal 1983,les actionnaires ont constaté que le capltal effectif de la soclété s'élovait a la somme de un millon frols cent mle Francs1300000F

Suivant defibération de l'assemblée généraie extraordinalre du 4 mal 1983 conférant pouvoirs au consell d'adminlstratlon d'augmenter le capltal soclal d'un mcntant de cent mlte France100 000 F pour le porter de un millon trols cent mflle Francs 1 300 000 Fa un mon quatre cent me Francs i 400 000 F et suivant delibérallon du consell d'administratlon en date du 23 novembre 1983 usant de cette facullé el constatant la réallsation définitive de l'augmentation de capltal, le capltal soclal a été fixéa la somme de un mlllon quatre cent mila Francs1400 000 F

-Sulvant dellbération de l'assemblée générale des actlonnalres en date du 18 mal 1988,le capitai soclal a 6té porté un millon cinq cent mille Francs1500 000 F

-Sulvant déllbératlon de l'assemblée générale extraordinalre des actlonnalres en date du 25 avil 1990,le caplal soclal a étéporté deux mlions deux cent cinquante milte Francs 2250000Francs

-Suivant déllbératlon de l'assemblée générale extraordinaira des actlonnaires en date du 16 novembre 1994,le capital soclai a éte portéa trols mlllons de Franca3000 000 F

-Aux terines d'une décision cie l'asseinbiée généraie extraordinalre en date du 15 décembre 2001,le capltal a été augmenté de deux cent solxante dlx neuf mille sept cent quatre vingt clnq Francs279785 F par Incorporallon de réserves,puls converti on euros.

-L'Assembiée Générale Extraordinaire des associés an date ciu 19 Décembre a décldé:

de dlviser le naminal des actlons existanias et de mulllplier le nombre d'actlons,le capital social de 500 000 euros dlvlsé sn 30 000 actions de 16,66 euros de nominal 6tantal'lsstue diviséen 1914307 actlons de 0,26 euros ds nominal.

daugmenter le capital soclal de 500 000 euros par la créatlon de 1 914307 actions de 0,26 suros de nominal suite & la fusion-absorption de la soclété COMPAGNIE FINANCIERE DE DEMENAGEMENT COFIDEM,

de réduire le capital soclal de 499900 euros par l'annulation dea 19149a3 actlons délenues par la socléte absorbante dans son propre capltal apres fusion,

d'augmenler le capital sociai de 1414591 euros par élévallon de la valeur nominale de 0,28 eurosa 1 euro et lncorporalion de la prime de fuslon.

Le capilal soclal de la Soclété ast fixéa un milion neuf cent quatorze mlle six cent quatre vlngt onze euros1914 691 euros).

I est dlvlse en un milon neuf cont quatorze me six cent guatre vingt onze 1 914 691) actions de un i euro chacune,de mame catégorie.

ARTICLEZ-CONTRATDEPAR'TENARIAT

L'utllsation de la marque DEMECO par une société de déménagement ast léea l'exisience d'un contrat de partenariat entre la soctété DEMECO at la saclóté ou l'entreprise concernée.

Le consell d'administration est investi du mandat de contrle de l'appilcatlan des contrals de partenarlat par chaque sociélé ou entreprlse utlilsatrice de la marque.

ARTICLE8-MODIFICATIONSDU CAPITALSOCIAL

Le capllal soclal peut etre augmenté, rédult ou amorti conformament aux lols et rglements en vigueur.

I - Le capital soclal peut atre augmenté,solt par l'émission d'actions nouvelles,soll par élévatlon du montant nominal dos acllons exlstantes.

L'émlssion d'actlons nouvelles peutrésuller: -Soil d'apports en nature ou en numéraire, ces dernlers pouvant etre ibérés par un versement d'espéces ou par compensation avec das créances ilquldes et exlglbles sur la s00l6té: -Solt de l'utillsatlon do ressources propres a la soctété sous forme d'incorporation de réserves,de bénéfices o de prlmes démission - Soit de la combinalson d'apports en numéralre et d'lncorporatlons de réserves, bénefices ou primes démisslon -Soit de la converslon ou du remboursement d'obllgatlons en actlons.

Sauf s'l s'agit du paiament du dividende en actlons, la collectlvité des associés dellbérant dana les condltlons prévues pour ies déclslons extraordlnaires sur le rapport du conseli d'adininlstratlon est seule compétente pour déclder une augmentation de capital.

Sl l'augmentation du capltal eat réallsée par Incorporatlon de réserves,bénéfices ou primes démlsslon,la collectivité des assoolés délbra aux conditions de quorun et de majorlté prévues par les décisions ordinaires.

Les assoclés ont,proportlannellement au nombre de leurs actlons, un drolt de préférenceà la souscriplion des actions de numéralre émises pour réaltsor une augmentatlon de capital. La collectlvité des assoclée gul déclde l'augmentation de caplta peut suppriner ce drot préferentlel de souscription,totalement ou partlellement, en faveur d'un ou plusieurs associés denommés, dans le respect des conditlons prévues par la lol. En outre,chague assocle peut, sous certalnas condiltions,renoncer indlvlduallement a ce drolt préférentlel de souscriptlon.

Le droft&l'attrlbution d'actions nouvelleaà la sulte de l'lncorporatlon au capltal de réserves, bénéflces ou primes d'émission appartlent au nu-propriétaire,sous réserve des drolts de l'usufrultler.

La valeur des apports en nature dolt @tre appréclée par un ou plusleurs commissalres aux comptes nommés sur requate par le Présldent du Tribunal de commerce.

il - La collectlvlté des associés délibérant dans les condltlons prevues pour les déclslons extraordinalres peut aussi déclder ou autoriser la réductlon du capltal soclal pour telle cause st de talle maniare que ce solt, notamment pour cause de paries ou par vole de remboursement ou de rachat partleis des actlons,de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale,le toul dans ies fimttes et sous les réserves fixees par la lol et,en aucun cas,la réduction de capital ne peut porter atfeinte& l'égalite des assoclés.

La réductlon du capital a un montant Inférleur au minimum légal ne peut etra décldée que sous la conditlon suspesive d'une augmentation de capllai dastlnée & amener celui-ci au molna au minimum légal, moins que la soclété ne se transforme en soclete d'une autre forme n'exigeant pas un capltal supérieur au capital soclal apres sa reductlon.

A défaut, tout interessé peut demander en Justice la dissotutlon de la soclété. Cele-ci ne peut &tre prononcée sl a jour o le fribunal stalue sur le fond, la régularlsatlon a eu lleu.

Il- La collectlvlté des assoclés dellbérant dans les conditlons prévues pour les décislons extraordinairas peut également décider d'amortir tout ou partle du capltal saclal at substituer aux actlons de capltal des aolons de Jouissance parilellement ou totalement amortles,le fotit en appllcailon des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

IV-Enfin, la coliectlvlté des assoclés décidant l'augmentation ou la réduction du capitai peut. déléguer au conselt d'administratlon les pouvolrs nécessalres à l'effel de la réallser.

ARTICLE9 -LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitutlon de la soclété,les actions de numéralre sont libérées, lors de la souscriptlon,de la moltie au moins de feur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital,les actiona de numéralre sont iberes, lors de la souscrlplon, d'un quart au moins de leur valeur nominale et le cas écheant,de la totalfte de laprlme d'emlssion.

La llbération du surpius dolt Intervenir en une ou piusieurs fols sur appel du présldent,dans le délai de cinq ans a compter de i'immatriculatlon au Reglstre du commerce et des societés en ce qui concerne le capilal initlal,et dans le délal de clng ans a compter du Jour o l'opération est devenue déllnltive en cas d'augmentatlon de capital.

Les appels de fonds sont poriés a la connalssance du ou des souscripteurs quinze jours au molne avani la daie flxée pour chaque versement,par leltre recommandée avec accusé do réception, adressée à chaque acllonnalre.

Tout retard dans le versement des·somines dues sur le montanf nan béré des actlons entratne ds plein drolt intéret au taux légala partir cie la date d'exiglblté,sans préjudlce cle l'action personnelle que la soclété peut exercer contra l'acilannaire défallant et des mesures d'exécutlon forcée prévues par la lol.

Conformément aux dlspositions de l'article 1843-3 du Code clvlllorsquln'a pas été procédé dans un délal légal aux appels de fonda pour réallser la libératlon intégrale du capital,toul Intéressé peut demancler au présldent du trlbunal statuant en référé soll d'enjolndre sous

astrelnte aux adminlstrateurs,gérants el dirigeants de procéder a ces appels de fonds,solt de désigner un mandalalre chargé de procéder & cette formalltés.

ARTICLE10-FORMEDESACTIONS

Les actlons émises par la soctété ont obllgatolrerment la forme nominative.

Elles donnent lleu une insoription en comptes"nominatlfe pura"ounorninatifs administres selon les modalllés prévues par la "cahler des charges das émetteurs-teneurs de comples de valeurs mobares non admisas en SICOVAM" approuvé par la Dlrection du Tresor. par la socleté au nom de chaque assoclé dans les conditlona et selon les madalftés prévues par la loi et las réglements en vigueur sur les soclétés commerclales pour les soclétés anonymes.

A la demande d'un assoclé,une atlestation d'insclptlon on compie lui sera déllvrée par la soclaté.

Lorsque les condttlons légalea sont róunies, la société peut créer des actions a dividende priorltalre sans droit de vote. La collectivile des associés déllbérant dane ies condllons prévues pour la réduction du capital soclai en l'absence de pertes pout,& tout moment, déclder ou autorlser le rachat des actlons à dividende priorltaire sans drolt de vote.

ARTICLE11-TRANSMISSIONDES ACTIONS

Les actlons ne sont négoclables qu'aprs l'immatrlculallon de la soclété au Regisfre du commerce et des soclétés.

En cas d'augmentatlon du capltal,les actions sont négociables compter de la réallsation de calle-ci.

Les actions demeurent négoclables aprés la dissolutlon de la sociéié et jusqu'a la citure de la llquidatlon.

La proprlété des acilons résulte de leur Inscription en compte Individuel au nom du ou des fitulalres sur les reglstres que la société tienl a cet effet au slege social.

La transmission des actlons s'opre a l'égard de la soclété et des flers par un virement du comple du cédant au compte du cesslonnalre, sur production d'un ordre de mouveinent 6tabi sur un formulaire fourni ou agréé par la societé et signé par le cédant ou son mandatalre.

Lordre de mouvemont est enreglstre sur un registre coté et paraphe, tenu chronologiquement, di"registre des mouvements".

La socleté est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des récaptlon de l'ordre de mouvemenl et,au plus tard,dans las huit jours qul sulvent celle-ci.

La soclété peut exiger que les signatures appaséas sur l'ordre de mouvement solent ceriifiées par un officier publlc cu un malre sauf dispositlons légistatlves contralres.

Les actlons sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure.d'aarément :

Toules les cessions d'actions,sauf entre assoclés at sous réserve de l'appllation du dernier paragraphe de l'artlcle 7 des présents statuts,sont sounises a la procédure d'agrôment sulvante:

Le présldent de la saciélé doll,dans un délal de trois mols a compter de la réception de la notification du projet de cesslon notlfler, solt par acle extrajudiclalre soit par leltre recommandée avec accusé de réception,a l'assocle cédant la déolslon d'agrément ou de refus d'agrémsnt prise par un ou plusleure assoclés représeniant au maks la mejorité du caplal et des droiis de vote de la socleté et déllbérant dans les conditions prévues pour les decislons extraordinalres dans les delals prevus par lartlcle L.228-24 du Code de conunerceles acllons de l'assoclé qui projelte de céder ses actions he sont pas prises en compfe pour le calcul de celte malorité. A défaut de réponse dans le délal cl-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La déclsion d'agrément ou de refus d'agrémant n'a pas à Gtre motivée.

En cas d'agrément,l'assoclé cédant peut códer llbrement le nombre d'actions Indlqué dans la notlfication de la déclslon d'agrément aux conditons prévues et a la soclété mentlannée dans ladlle notiflcation.

En cas de refus dagrement,l'assoclé cédant dolt, dans un détal de trois mois a compler de la notficatlon de la décislon de refue d'agrément, indiquer a la soclété au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, sil entend renoncer à son prolet de cesslon.

A défaut d'exercice de ce droit de repentlr,la soclété doit dans un délal de trois mols compiar de la notiflcatlon de la décision de rafus d'agrément: -Solt falreracheter les actions dont la cession étalt envlsagée par un ou plusleurs assoclés: -Solt proceder elle-meme a ce rachatdans ce cas elle dolt dans les six mols da ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réductlon de son capltal soclal.

Le prix de rachat des actlons du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord. le prlx de lrachat est détorminé dans les conditions prévues &l'artllcle 1843-4du Code clvil.

Si,a l'expiratlon dudil delal de trols mois,le rachat n'est pas réallsé,lagrément est consideré comme donne.Toulefols, ce délal peul etre prolonge par ordonnance du Président du Trlbunal de commerce sfatuant en la forme des référés,sans recours possibie,le cédant et le cessionnalre dament appolés.

La cesslon au nom du ou des acquéreurs déslgnés par les assoclés ast régulariséa par un ordre de vlrenent signé par le cédant ou son mandatalre,ou a defaut le présldent de la saclété qul le nollfiera au cédant,dans les huit jours cie sa dale,avec Invilatlon a sa présenter au slege soclai pour recevoir le prlx de cession,qui na sera pas producllf d'interats.

Toule cession dactlons intervenue en violation des dlsposillons ci-dessus est nule

En outre,l'assaclé cédant sera tenu de céder la fotallie de ses acllons dans un délal de irois mols a compter de la révélatlon a la société de Minfraction et ses droils non pécunlalres seront suspendus jusqu'a ce qu'elle alt procédé a ladite cesslon.

Ces dispositlons sont également applicables en cas d'apport en sociétedapport parel dactif,de fuslon ou de sclssion. Elles peuveni aussi sappllquer a la cession des drolts dattrlbution en cas d'augmentaflon de capilal par Incorporation de réserves primes démisslon ou bénéflces, alnsi quen cas de cession de drolls de souscripllon a une

atigmentation de capital par vole d'apports en numéralre ou de renonclation individuelle au cirott de souscriptlon en faveur de personnes dànommées. La clause dagrément,oblet du présent arcle,est applicable a toute cession de valeurs mobllleres émises par la soclété, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevolr tout moment ou & terme des actiôns de la soclété.

La présente clause d'agrement ne peut etre supprimée ou moditiée qu'a l'unanlmité des assacies.

ARTICLE 12-MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

Toute soclete associée dolt notfier a la société la sle de ses propres assoclés et la répartllion entre eux da son capilal soclal.Lorsqu'un ou plusteurs de ces assoclés sont eux- mames des personnes horales,la notificafion doit conienlr la répartltlon du capltal de ces peraonnes morales et l'incilcatlon de la ou des personnes ayant le controle uillme de la socletéassoclée. Tout changement relatlf a ces informations doit etre notifié a la sociéte dans un délai de quinze Jours de aa prise d'effet a l'egard des tiers. Toutes ces natificatlons intervlennent, solt par acte sxtrajudiclalre solt par leltre recommandée aveo accusé de réceplion. En cas da modificatlon du contrle d'une socleté assoclée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerco, l'exercice de ses droits non pécunlaires est de pieln drolt suspendu a dale de la modificalion. Dans ie mols suivant la notificallon de la modlflcation, le président consuite la collectivité des associés délibérant dans les conditlons prévues pour ies décisions ordinaires sur les canséquences à tirer de celfe modificatlon. A la majorite des trols quart des autres associés,la collectlvilé des assoclés agrée la modlfication ou Impartit à ia socleté assoclée Intéressée un délal d'un mols pour régulariser sa situation. A défaut de régularisalion dans la diai lmpartl,la société intéressée sera exclue de la socieé dans les condltions cl-apres prévues. Sl,au terme de la procédure d'exciuslon,celle-ci n'est pas prononcée,la suspansion des droils non pécunlalres cesae Immédlatement. La présente clause ne peut tre annulée ou modiflée qua l'unanlmilé des associés.

ARTICLE13-RETRAITFORCE

1.Tout acllonnalre detenant molns de 5% du capital social qul viendralt perdre la guallte dAgent DEMECOtel que ce terme esi cl-aprs définl et qui.le cas 6chéanin'exarcerait plus de mandat soolal au sein de la Soclété cl-apres 'Aolonnalre Concerne") s'engage irrévocablement a céder a l'actionnalre de ia Société qul déllent le plus grand nombre d'actlons & la plus (ardlve de ces dates cl-aprêsr'Acllonnaire Majoritalre). lequel s'obilgera acquérir,la iotallté dea actlons qu'll détlent dans la Soclétéselon les modalités indlquées cl-apres.

2.Pour l'application de la présente clause,la perte de la quallé d'Agen DEMECO sera réputée consilluée au Jour de la cessatlon pour quelle. que cause que ce solt du confrat par laquel l'Actlonnalre Concerné a adhére au réseau d'Agenis DEMECOcl-apres le Contrat de Partenarlat DEMECO.

3.Le Consell d'Administration devra se réunir dans un délai dun 1mols à compter de la plus tardlves des dales sulvantes:

la date de la cessatlon du Contrat de Partenariat DEMECO pour 'Aclionnalre Concerne, ou

(ii) la dale de la cessation du mandat social, le cas échéant,exercé par l'Actlonnalre Concerne,

afin d'apprécler sl les conditions ciu retralt forcé de l'Actlonnaire Concerné sont réunles.

Le President du Consell d'Admlnistrallan doit convoquer a cetle réunlon l'Aconnaire Concerné par leltre recominandée avec avls de réception énoncant les événements susceptibles de mettre en Jeu la présente clause de retralt force.

4.Au cours de celle réunion,t'Actionnalre Concerné, sll est présent,est entendu par le Consell d'Adminlstratlon. L'Actionnalra Concerné s'exprime notamment sur les matifs ou les causes ayant conduit a la perte de sa qualité dAgent DEMECO et,le cas échant,& la perte de son mandat social.L'Actlonnaire Concerné clolt également,au cours de cette réunion, indlquer au Consell d'Administration le prix qu'll propose pour la cesslon de ses tltres sn cas de mise en jeu de la clause de retralt force.

Le Consell d'Adminlstratlon constate,a la sulte,le cas échéant,de l'auditlon de l'Actlonnaire Concerné, la majorlté de ses membres,que les conditlons raqulses pour l'applicatlon de la présente procédure de ratrait forcé sont ramplies.

5.La déclsion du Consell d'Administratlon est notfiée a l'Aotlonnaire Concerné dans les huit 8loura de la decislon.

Le Consail d'Admlnistratlon dspose, compter da cette notificatlon,d'un delai de trols 3 mols pour faire racheter les tltres da i'Actlonnaire Concerné par 'Actlonnaire Majoritalre. St,& explrallon de ce délai de trols mols cette acquistlon n'est pas réallsée, le rachat forcé ne pourra plus intervenir.

A cette fln,le Consell d'Administration porfe a la connalssance de l'Actionnaire Maloritaire par letlre recommandée avec avls de réception,le nombre des actions a acquérir et le prix proposé par l'Actlonnalre concerné.

A réception de catts notiflcaflon,fActionnaire Majoritaire dlsposara d'un délal de dix10 semalnes pour pracéder au paiement du prlx des thres (< 'lndemnité n.Les titres de l'Actlonnalre Concerné feront l'oblet d'un viremenl, dans les reglstres de la Soclété,au profl de l'Actionnalre Maforlalre,a la date de palement.

A defaut pour l'Aclionnaire Malorltaire de procéder au palement du prlx des titres da t'Aotionnalre Concerné dans le délai précité,la procédure de relralt forcé de ce dernier deviendra cadugue et r'Actionnalre Concerne conservera l'ensemble de ses tiltres et drofts y atlaches.

6.En cas de désaccord sur ie prix propose par l'Actlonnalre Concerné ou a défaut de proposillon d'un prlx par ce dernler sera procédéa une axpertlse aux fins dévaluation cu nontant de l'indemnlté,les frals d'expertlseétant supportés par motlé entre le Partles.

L'expert ast déslgné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce du lleu du slége soclal de la Soclété conformémentalarticle 1843-4 du code clvil.

L'expert est lonu de déposer son rapport au siege soclal de la Socleté dans les solxante60 Jours sulvant sa déslgnatlon ce délai paut tre prolonge par déclslon de justlce.Dans les quinze15Jours du dépt du rappor de l'expert,l'Actlonnalre Majortalre est tenud'acquerir les acllons an cause.

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A défaut, la procédure de ratralt forcé est caduque. La présente clause ne peut atre annulée ou modifée qu'a l'unanlmlté das assoclés

ARTICLE14-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHESAUXACTIONS

Toute actlon en l'absence de catégorles cl'actlons, ou toute action d'une mame catégorie cdl'actions dans le cas contralre, donne crolt a une part nette proportlonnele la quotlté de capltal qu'elle représente dans les benéfices et réserves ou dans l'actif soclal lore de ioute distribution, amorllesement ou réparttlon, au cours de la vle de la soclété, comme en cas do lguldatlon, ceci dans les condtions et modalités par alleurs stlpuiées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuitat, Il esl faft masse de toutes axonérations fiscales comme de toutes iaxations pouvant etre prises en charge par la socleté auxquelles ces disirlbutlons, amortissements ou répartlons pourralent donner lleu.

Tout assoclé dlspose notamment des drolts suivants à exercer dans les condltions et sous les éventuelles resrictions légales et réglementaires: drott préférentiel de souscription aux augmentatlons de caplial ou aux ómlssions d'obligaflons converilbles en actlons,drolt t'informalion permanente au préalable aux consuitatlons coHectives ou assembiées générales, drolt de poser des questions écrites avant toute consuliatlon collective ou,deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continulté de l'exploitation, droft de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne an outre le droit au vote et a la représentatlon dans les consultatfons collectivas ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de joulssance n'est pas proportionnel & la quotité du capitai gu'elles représentent et chaque actlon donne drolt a un droit de vote.

Les assoclés ne sont responsablas du passif soclal qu' concurrence de leurs apporis.

Les drolts et obllgatlons suivent l'action quelle qu'en soit le thtulalre.

La proprlóté d'une action comporte de piein drolt adhéslon aux slatuls de la société et aux décisions de la collecllvlté des assoclés.

Les créanclers,ayants-droit ou autres representants d'un assoclé ne pauvent,saus quelque prétexte que ce soit,requérir l'apposition de scellés sur les blens et valours sociales,nl en demander le partage ou la licltationfls dolvent s'en rapporter aux Inventaires sociaux et aux déclslons de la cotlectlvité des assoclés.

Chaque fols quil sera nécessalre de posseder plusieurs actions pour exercer un drolt quelconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attrlbution de fllres ou en conséquence daugmentatlon ou de réductlon de capital, de fuslon ou autre opérallon soclale,les aasoclés proprlétaires de titras isolés,ou en nombre infrler a celul requls,ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de ialre leur affalre personnelle du groupament, et éventuellement de l'achal ou de la vente du nombre d'actions ou drolts nécessafres.

ARTICLE15-INDIVISIBILITEDESACTIONS

Les actlons soni Indlvisibies a l'égard de la socleté.

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Les assoclés proprlétalres indlvis d'actions sont tenus de se falre représenlar aupres de la soclété par un saui d'entre aux, considerée comme seul proprlétalre ou par un mandatalre unlque en cas de désaccord,le mandatalre unique peut atre désignéa la demande de l'indlvisalre la plus dlgent.

La déslgnatlon du représentant de l'indlvlsion doft atre notlflée a la soclété dans le mola de la survenance de i'ndlvlsion. Toute modificatlon dans la personne du représentant de Iindivislon n'aura deffet, vlsa-vis de la société,qua l'expiratlon dun delai dun mois compler de sa noflflcatlona la soclété,lustiflant de la régularite de la modificatlon inlervenue.

ARTICLE16-NUEPROPRIETE-USUFRUIT

Sauf conventlon contraire notilflée a la socléte,les associés detenant 'usufrult d'aotlons représenlent vaiablement les assoclés détenant la nue-proprlété toutefols, le droit de vota apparilent a l'associé détenant f'usufruit pour les déllbérations concarnant les déclsions coilectives ordinalres et a l'assoclé detenant ia nue-proprielé pour les déllbératlons concernant les décislons collactlves extraordinalres,

Cependant, les assoclés concernés peuvent convenir de toute autre répartulon du drolt de vote aux consultatlons collectivas.La convention est noilflée par letire recommandée& la socité,qul sera tenue d'appliquer catie convention pour toute consultation collective qul auralt lieu aprés l'explrallon d'un délai d'un mols sulvani l'envoi de catte leitre,

Toulefols, dans tous les cas,l'assoclé détenant la nue-propriété a le drolt de partlclper aux consuftations coilectives.

L'exerclce du drolt préferentlel de souscripllon aux actions nouvelles de numératre et celui du drolt d'attributlon d'acllons gratultas est réglé en l'absence de canventions spéciales entre les pariles,selon les dlspositions sulvantes:

Le droit préférentlel de souscriptlon, ainsi que le droit d'attributlon d'actions gratultes appartlennent & l'associé détenant la nue-propriété.

Si cslui-ci vend ses droils,les sommes provenant de catta cession,ou les blons acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis & usufruit.

L'assoclé détenant la nua-proprlété est réputé avolr négligé d'exercer ie drolt préférentlel de souscrlptlon forsqu'l n'a ni souscrit d'actiqns nouvelles,nl vendu les drolts de souscripllon hult Jours avant l'explratlon du délai d'exeroice de ce droit.

est mne réputé avolr négllge d'exercer le droit caltrlbution lorsqu'l n'a ni demandé cetle altributtonn vendu les dralts trols mois apras fe début dea opérations dattributlon.

L'assoclé détenant lusufrult, dans les deux cas, peut alors se substltuer a l'assoclé dótenant la nte-proprlté pour exercer soit le droil de souscription,solt le droit d'attribulion ou pour vendre les drolts.Dans ce dernier cas,l'associé détenant la nue-propriété peut exlger le remplal dea sommes provenant de la cesslonles blens alnsi acquis soni soumls a usufruit.

Les acllons nouvelles appartiennent au nu-proprietalre pour la nue-proprité ela l'usufruitler pour l'usufruit. Toutefols, en cas de versements de fonds par ie nu-proprietaire ou iusufrulfier.pour réallser au parfaire une souscriptlon ou une attrlbution les acllons nouvelles n'appartiennent au nu-proprletaire et a l'usufrultier qu'a concurrence de la valeur

des drolts de souscrlption ou d'aitrfbutlonle surplus des actions nouvelles appartient on pleine proprléte&l'assoclé qul a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un assoclé de ses actlons,l'assocle déblteur continue de représenter seul ces actlons.

ARTICLE17-DIRECTIONDELASOCIETE

Prasident:

La sociéte est representée a l'égard des llers par un présldent, membre du conseli d'administratlon,qul est solt une persanne physlque salarléa ou non,assoclée ou non de la soclété, solt une personne morale assoclée ou non de la socleté.

La personne morale présldent est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a lout moment en cours de mandat,elfe désigne une personne spacialement habllitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée présldent, ses dlrigeants sont soumls aux memes condlions et obllgatlons.el encourent ies mmes responsablités civlle at pénale que ss étalent présldani en leur propre nom sans prejudice de la responsabité solldaire de la personne morale qu'lls dirigeni..

Les regies flxant la responsabillté des membres du conseil d'admlnistratlon des soclétés anonymes sont applicables au président de la société par actions slmpliflée.

Au cours de la vle sociale le président est renouvalé,remplacé et nommé par une décislon du consell d'adminiatratlon prlse a la majorité des deux tlers des adminlstrateurs.

La duree du mandat du président est fixée a 6 annéas, prenant fin l'lssue de la consullation annuelle de la colleclivité des assoclés appelée à staluer sur ies comples annueis de l'exercice écoulé et lenue dans l'annés au cours de laquelle explre son mandat.

Lo président est Indéfiniment réétlgible.

Le président paut recevoir une rémunération en compensation de la responsabllité at de la charga attachéas & ses fonctlons dont les modalilés de flxatlon ef de réglement sont determinées par une décieion du consell d'administratian.Cette rémunératlon peut conslster en un traltement flxe ouproportlonnel ou la fols fixe et proportlonnelau banefice ou au chiffre d'affalres,

En outre,le présideni est rembourséie ses frals de représenlation et de déplacement sur Justificatlon. Cette rémunerallon et ces frals sont comptabilisés on frais généraux da la soclété

Le présldent.personne physique,ou le représantant de la personne morale présidenl,peut etre également lé a la soclete par un contcat de fravail a conditlon que ce contrat correspondeun emplol effeclf.

Les fonctlons de président prennent fln solt par le décés,la démlssionla révocalion, l'expiration de son mandiat,sot par louverture a l'encontre de celul-cl d'une procédure de recrassement ou de llquidatlon judlclalres.

Le président peut démlssionner de son mandat sous reserva de respecter un préavls de 3 mols lequel pourra tre réciult lors de la consultailon du consell d'adminialration qul aura a statuer sur le remplacement du président démisslonnalre.

La demission du présideni nesl recevable que si elle est adressée a chacun des administrateurs par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par decision du conseil d'adminlstration prisela malorité des deux tiera das admlnisirateurs.

La décislon de révocalion du présldent peut ne pas &tre motivée.

En outrela président est révocable par le Trlbunal de commerce pour cause légltime,a la domande de tout associe

La revocation du président,personne physicue, dont le mandat soclal est rémuneré,ouvre droit a son profilt,au versement par la sociéte,a titre d'lndemnlté de cessatlon de fonctlohs, d'une somme correspondant a 3 mois de traitement calculée sur la moyenne des tralterments bruls mensuels percus par le présldenl révoqué au cours de douze dernlers mols,sous déductlon da toute prime quelconque ainsi que de toute rémunéralion liée a l'existence eventuelle d'un contrat de iravall avec la soclété.Toulefols,au cas ou la révocatlon du présldent,personne physique,serait motivée par une faute,aucune indamnité ne sera due aupresidentrevoqué,

Pouvoirsdupréslcent:

Dans les rapports avec les (fers, le présldent représente la soclété ef est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom da la soclété dans les limites de son oblet social.

Les dispositlons des présenis statuts limliant les pouvoirs du président sont Inopposables auxtlers.

La société est engagée meme par les actes du présldent qul ne relavent pas de l'oblet soclal, a molne qu'elle ne prouve que ie tlers savalt que l'acte dépassalt cet objet ou qu'll ne pouvalt 'lgnorer compte tenu des clrconstances,la seule publlcatlon des staluts ne sufflsani pas constiluer cette preuve.

Le président peut délégueta toute personne de son choix cerlalns de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctlons spéclflques ou l'accompilssement de certains actes.

Directeur Genéral:

Sur la proposition'du Président,le Conseit d'administration peut nammer a la majorité des deux tiers des administrateurs un Directeur Genéral,personne physique ou morale, chargéd'assisterle Président.

La personne morale-Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si,lors de sa nomination au a tout moment en cours de mandat,elle désigne une personne spécialement habillitéeala représenter en qualitéde représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général,ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et penale que s'ils étaient Directeur Géneral en leur propre nom, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a ia Société par un contrat de travail.

La durée des fonctions du Directeur Générai est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder ceile du mandat du Président.

Tautefois,en cas de cessation des fonctions du Président,le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du Conseil d'administration.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces,la démission,la révocation,l'expiration de son mandat,soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidationjudiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président,sous réserve de respecter un préavis de trois mois,lequel pourra etre réduit lors de ladécision du Consell d'administration qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général.peut @tre révoqué& tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,par décision d Conseil d'administration,prise a la majorite des deux tiers des administrateurs.Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.

En outre,le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants: - interdictian de diriger.gérer, administrer ou contrler.une entreprise ou personne morale,incapaciteoufaillitepersonnelle du Directeur Général personne physigue mise en redressement cu liquidation judiciaire,interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personnemorale.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination.Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportlonnelle au benefice ou au chiffre d'affaires.

En outre,le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement surjustificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserye des limltations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Consell d'administralion:

l est cree un conseil ciadminlsratlon,camposé de deux 18 aministrateurscul sont sol des personnes physiquas solt des personnes morales,associees ou non de la societe.

La personne moralo administrateur est représentée par son représentant légal,sauf sl,lors de sa nomlnation ou toul momenl au cours de mandat, elle déslgne une personne spécialement habliée a la représenter en qualte de représeniant. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses drlgeants sont soumis aux mames condltlons et obiligatlons et encourent les mémes responsabltés clvile et pénale que slls élaient adminlstrateur en leur propre nonsans préjudice de la rasponsablité solldalre de la personne morale quls dlrigent.

Les ragles fixant la responsabillé des membres du conseil d'administration des societés anonymes sont applicables aux administrateurs de la soclété par actions simplifiée.

En cours de vie sociale,les adminlstraieurs sont renouvelésrempacés et nommés par déclston collective des assoclés déllbérant dans les condillons prévues pour les décisions ordinalres et prlse a la majoritedas volx.

Les adminlsirateurs sont toujours réellglbles.

La durée du mandat des adminlstraleurs est flxée à six années prenant fin a l'lssue de la consultatlon annueile da la colleclivite des assoclés appelés a statuer sur les comples annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

n'y a pas dage lmile a lexercice, pour une pereonne physique, das foncllons d'administrateur,

Les fonctlons d'adminlstraleur prennent fin soit par le décs, fa démission,la révacation, l'explratlon de son mandal, soli par l'ouverture à fencontre de celui-cl &'une procédure de redressement ou de liquldatlon Judiciaires.

Les adminlstraleurs peuvent démisslonner de leur mandat sous réserve de respecler.un préavis de trols mols,lequel pourra tra rédult lors de la consultatlon de la collectlvité des assoclés qui aura à slatuer sur le remplacement de l'adminlstrateur démlsslonnalre.

Un administrateur peut atre révoqué par déclsion de ia collectivlté das aasoclés dellbérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinalres et prise a la majorlté des voix, l'adminlstrateur dont ia révocallon est envisagée ne pouvant prendre pari au vote: -En cas de non-respect des dlsposltione qul s'nposent& lul en tant qu'assacié; En cas d'absence non justifiéo a plus de trols réunlons consécullves du conseli d'administratlon;

-En cas de violatlon du secret des déllbératlons du consell d'administratlon al'exception de celles ayant falt l'objet d'une publlcation; -En cas pour les adminlslrateurs personnes physiques, d'incapacité de travail.

En cas de vacance d'un ou pluslaurs sieges dadminlstrateur,le consell dadminlstrallon peut,entre ceux consultalions de la collectivite des assoclés,procéder & des`nominallons& tltre provlsoire par vole de cooptatlon, sous réserva de ralificatlon par décislon de la collactlvité des assoclés dellbérant dans les condlllons prévues pour les dacislons ordinaires. L'administrateur nomméen rempiacement d'un autre exerce ses fonctlons pour le temps restantà courir du mandal de son prédécesseur.

La coliectivilé des associés, délibérant dans les condillons prévues pour les decislons ordinalras,peut ailouer aux administrateurs a titre de jefons de présence,une somme fixe annuelle,dont le monlant est poré aux chargas dexploitatlon et reste maintenu Jusqua déclslon contraire.Le consell d'administratlon répariit lbrement celte rémunóratlon entre ses membres,

Les adminlstrateurs pourront cumuier ieurs fonctlons avec un conrat de travall effectif. Le contrat de travail pourraetre préexlstant ou consenti par le présldent apres leur nominatlon en qualité d'adminlstrateur.

Le consell d'administration élit parmi ses membres le présidenl de la socleté

Le conseil d'adminlstration dirige,gére et adminisire la soclété avec le président. Nolamment If:

-Etabllt at arrte les documents de gestion prévlsionnelle et rapports y afférenis; -Etablit et arrte los comptes annuels et le rapport de gestlon présenter a l'approbation de la collectivitédes assocles; -Prépare les décislons colfectlves des assoclés; -Décide l'acaulisltion ou la cession d'actlfs Immobiliers assorile ou non de contrat de crédlt ball: -Déclde l'acquisition, la cession ou i'apport de fonds de commerce -Décide la créatlon ou la cession de fillales -Déclde la modlflcatlon de la participallon de la soclété dans ses fillales; -Décide 'acquisitlon ou la cession de parlicipations dans toutes soclétés,entreprlses ou groupements quelcongues: -Déclde la création ou suppression de succursalas,agences ou établissements de la socl6te: -Déclde la prlse ou mise en location-gérance de fonds de coinmerce; -Décide la prise ou mlse en locatlon de tous blens immoblilers; -Décide la conclusian de tous contrats de crédit-ball lmmobiller; -Autorlse les invastissements da quelque montant que ce solt; -Aulorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce solt: -Autorise les cauliona,avals ou garanties, hypothques ou nantissemenis a donner par la so0léte: -Consent tous crédlts par la soclété hors du cours normal des affaires : -Décide 'adhésion a un groupament d'intéret économlque et a toute forme de soclaté ou d'assoclatlon pouvant entratner la responsabtilé solldaire ou Indéfinte de ia soclété.

Néanmolns, seu le président représente la soclété a l'égard des tlers.

Le consell d'administratlon sera, conformement & l'article 432-6 du Code du travali, l'organe soclal aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercant les drolts définls par ce meme article.

Le conseit d'administrallon se réunit aussl souvent que l'lntéret de la soclété l'exlge,sur la convocation @crlte ( comprls par vole électronique solt au slége soclal,soit en tout autre endrolt indlqué dans la convocatlon, quinze (15 jours au moins avant la tenue de chaque réunion, sauf urgence partlcultére ou accord de six adminlstrateurs au molns.

Le consell d'adiministratlon peut égalament etre convoqué par un de ses membres au cas ou celui-ci ne l'auralt pas été plus de deux mols aprés sa derniere réunlon.

En outre,une fals par année civife,ie consall dadministration peut atre convoqué dans les mellleurs ciélals par le président la demande de trols administrateurs.

Toute convacation contiendra l'ordre du Jour de la réunian du consell

Le conseil d'administratlon ne dellbre valablerment cu'aux conditions el de quorum et de majorité sulvantes:

l ne pourra valablement délibérar qu'en présence d'au moins la moltié de ses membres.

Les décisione sont prlses à la malorité des voix des administraleure présents ou représentés.

En cas de partage des volx,la volx du président est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, par ieltre ou tout autre moyen de telecommunicallon, mandat a un autre adiministraleur de le raprésenter & une séance du consell.

Chaque administrateur ne peut disposer,au cours d'une meme séance,que d'uns seule des procurations recuos par appllcallon de l'allnéa précédent..

Les adminlsirateurs ainsi qus toute personne appelee & assister aux réunlons du conseil, sont tenus & la discrétlon à l'égard des Informations présentant un caractére confldentlel et donnees comme felles par le président.

I est tenu un registre de présence gul est slgné par les adminlstrateurs participant la séance du conself tant en leur nom personnel que comme mandatalre.

Les delfbérations du cansoi d'administration sont constalées dans des procs-verhaux établis conformément aux dlsposilions légales en vigueur et signés du présldent de séance et d'au molns un adminlstrateur.

ARTICLE18-CENSEURS

L'assemblée générale ordinalre peut procéder a la nominatlon da censeurs cholsis parmi les aotionnaires personnes physiques ou personnes morales n'exergant pas les fonctons d'adiminlatrateur de la societé ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre.

Les canaeurs sont nommés pour une durée de 3 années. Leurs fonctions prennent fin a 'lssus de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actlonnalres ayant statué sur les compies de l'exerclce écoulé et tenue dans f'année au cours de laquelle expire iaurs fonctlons.

Les censeura ont pour misslon de veller a la siricle appllcalion des slatuis.ils sont convoqués aux réunions du Conself d'adminlstration.lls prennent part aux delibérations avec volx consultative.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération flxée par l'assemblée générale ordinaire des actionnalres.

ARTICLE19-CONVENTIONS.ENTRELASOCIETE,SES.DIRIGEANTS OUSES ASSOCIES

En appllcallon des dispositons de l'arlicle L.227-10 du Code de commerce,toutes convenlionsaures qu celles poriant sur des opérailons courantes conciues des condltons normales,intervenues directement ou par personne Interposée antre la soclété et son president,l'un de ses dirigeanis,l'un de ses actlonnaires dlsposant d'une fraction des drolts de vole supérierea5% bus'll s'agit d'une soclété actionnaire,la soclete la contrlant au sens de l'arllcie L.233.3 ducit code, doivent etre portées a la connaissance du commissalre aux comptes dans le delal d'un mois du jour de sa conciuslon

En appllcatlon des dlsposillons de l'article L.227-11 du Code de commerce,les convenilons portant sur les opéraflons couranles et conckues a des condtions .ncrmales sont

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communiquées eu commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets,à charge pour la personne intéressée et,éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du conseil d'administration, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société,de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux membres du conseii d'administration ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 2O-COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L.823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la cloture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret,cette désignation est obligatoire.Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la dermande.

La collectivité des associés pourra, dans les conditions prévues pour l'adoption des décisions ordinaires, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévuesa l'article L.225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle,un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement,de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre,la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle,conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.Iis ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE21-DECISIONSQOLLECIIVES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

-Nomination, renouvellement et révocation des administrateurs; -Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes; -Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats; -Extension ou modification de l'objet social; -Augmentation, amortissement ou réduction du capital social; -Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission; -Transformation de la société; -Prorogation de la durée de la société; -Dissolution de la société; -Agrément des cessionnaires d'actions; -Exclusion d'un associé; -Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions,a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision reléve de la compétence du conseil d'administration.

Sauf les cas cl-apres prevus,les déclslons coliectivea des assoclés sont prlses,au cholx du consell c'administratlon,soit en assemblée générale réunie au slage aocial ou en tout autre Heu indlqué sur la convocation, solt par coneultation par correspondance, solt par téléconférence téléphonique ou audiovisuefle.Elles pauveni aussl sexprlmer dans un acte authentlque ou saus selngs privés.Tous moyens de téiécommunlcation peuvent &tre utileés dans l'expression des décislons.

Quel qu'en solt le mode,toute consultallon de la colleclivité des assocls dolt falre l'objet d'une information prealable comprenant l'ordre du Jour, le texte des résolutlons et tous documents at Informalions leur permetfani de se prononcer en connalssance de cause sur la ou lesrésolutlons présentées& leur approbatlon. Cotte Informatlon dolt falre l'objet d'une communicalion Intervanant huit jours au molns avant la date de la consullation. Les déclslons prises conformémentà ia lol et aux siatuis obligent (ous les assoclés mame absenis,dlssldents ou incapabies.

Les décisions collectives des assoclés sont qualiftéas d'ordinaires ou d'extraordinalres.

Les décisions ordinaires sont celles qul ne inodifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispostlons. Ellee ne pauvent, toutefois, augmenter les engagements des assocles sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actlons régullerement effectué.

Les consultations da ia collectivité des assoclés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandatalre désigné en justice. Lorsque fa consuitation de la collectivilé des assoclés n'ast pas oblgatolre, elle peut toutefols tre provoquée par l'assocle demandeur. En outre,le commissaire aux comptes peut,a touta époque, provaquer une consullation de la collectivité des assoclas.

Lorsque la consullatlon de la collactivité des assoclés est falte cn assemblée généralo, la convocation est faite pan tous procédés de comimunlcatlon écrite hult jours avant la date de la reunion et mantlonne le jourl'heure,le fleu et l'ordre du jour de la reunion.

Les réunlons des assemblées générales ont lieu au sige soclal ou en tout autre endrolt Indiqué dans la convocation.

L'assonblee est présidée par la présldent défaul,l'assembléeéli son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feule de presence.

Les assoolés pauvent se falre représenter aux déflbérallons de l'assemblée par un autre associe.

Chaqua inandatalre peut dlsposer d'un nombre lmité de mandats. Les mandats peuvant @tre donnés par tous procédés de communlcalion écrite.En cas de contestatlon sur la validifé du mandat conféré,la charge de la preuve Incombe a celui qul se prévaut de l'rrégularité du mandat.

Les décislons colleotives qualiflées d'ordlnalres ne sont valablement prises, sur premlere consultation,que sl les assoclés présents ou représeniés possedent au molns le quart des actlons ayant le droit de vota. Sur deuxieme consullatlon aucun quorun n'est requis.

Les décisions colleclives quallflées d'extraordinalres ne sont valablement prlses, sur premfre consuilallon,que si les assoclés présenis ou représentés possdent au moins la moltlé des actlons ayant le drolt de vote. Sur deuxleme consultatlon aucun quorum n'est requls.

En aas de consullation écrile,le président doft adresser a chacun des associés par courrler recommandé avec accusé de récepllon,un bullailn de vote,en deux exomplaires,portanl les mentionssuivantes: -Sa date d'anvoi aux associés -La date a laguelle la socleté devra avolr recu les bulletins de vote.A défaut d'indication de celte date,le délal maximal de récoptlon des butletins sera de dixjours à compler de la date d'expédition du bullatin de vofe -La llste des documents jolnts et nécessaires &la prlse de déclslon - Le texte des résolutlons proposées avec,sous chaque résoiutlon,l'lndication des optlons de dellbéraflons(adoption ou refet; -L'adresse&laquelle dolvent &tre retournés les bufletins.

Chaque assoclé devra completer le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolutlon, une case unique correspondani au sens de son vote. Sl aucune ou pius d'une case ont été cochées pour une meme résolutlon, le vote sera réputé etre un vote de reet. Chaque assoclé dolt retourner un exemplalre de ce buflatin de vofe dament compléte, daté et signé,àl'adresse indlquée,et,& defaut, au sige soclal. Le défaut de réponse d'un assoclé dans la délai indiquévaut abstention totale de l'associé concerné, Dans les cinq jours ouvrés sulvant la réception du dernler bulletin de vote et au pius fard le clnculame Jour ouvré sulvant la date lmite fixée pour la réceptlon des bulletlns,le président établit, date et signe le proces-verbal des délibératlons. Les bulletins de vote les preuves d'onvol de ces bulieflns et le procs-verbal des dellbératlons sont conservés au slege soclal.

En cas da consullallon de la collectivité des associés par vole de téléconférencele président, dans la Journée de la consuliatonétabllt,date et slgne un exemplaire du procs- verbal des délibérations de la séance portant: -L'ldentiflcatlon des assoclés ayant voté; -Celle des assoclés n'ayanl pas paricipé aux délibératlons: -Ainsi que, pour chaque résalulion,l'ldentlficatlon des assoclàs avec le sens de leurs votes respectlfs (adoplion au rejet). Le président en adresse immédlatement un exemplaire par télécople ou tout auire procédé de communicatlon écrlte a chacun des assoclés.Les assoclés vofent en retournant une cople au président,le Jour mme,aprés signature, par télécopla ou tout autre procédé de communication écrile. En cas da délégations de pouvolrs,une preuve des mandats ast également communiquée au président par le mame moyen. Les preuves d'anvol du procés-verbal aux assoclés et les coples en retour 6ignées des assoclés sont conservées au slge social.

Sauf dlsposillons contraires de la lol ou des statuts,fes décisions collectlves sont adoptées: -a ia majorité des deux llers pour toutes déclsions extraordinalres ayant pour effet da modtler lesstatuis, -eta la majorlte des voix pour toutes autres déclsions ordinalres.

Par drogatlon aux dlspositlons qul précédent.l'adoption ou la modification des éventuelles clauses slalutaires relatives a lnallenablllé temporaire des actionsaux drolls de preemption des assoclés en cas de cession d'actions,a la procédure d'agrément des

cessions d'actlons,au changement de contrle d'une personne morale assoclée ou la procédure d'expuislon des assocles requlrent une décision unanime des assoclés.

De mma toute déclsion, y comprls de transformatlon,ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusleurs associés ne peut @tre prise qu& l'unanlmlté d'entre eux.

Les déclsions collectivas des assoclés,quel qu'en sofl leur mods,soni constatées par des procés-verbaux établls sur un registre spéclal, ou sur des feuillets moblles nunérotés. Ce registre ou ces feullets moblles sont tenus au slége de la soclété. lis sont signés le Jour meme de la consultatlon par le présldent de séance

Les procesverbaux devront Indiguer le mode,fe lieu et la dale de la consullation,Iidentlte es associés at ceila de toute auire personne ayanl asslsfé a lout ou partie des déllbarations,les documenls et rapports soumis a discussion,un exposé des débats alnsi que le texte des résolutions et sous chaque résolutlon le résultat diu vote. Les coples ou extralts des procés-verbaux des décislons colectives sont valablement certffiés par le président, ou un fondé de pouvolr habllte a cet effet.

ARTICLE22-DROITD'INFORMATIONPERMANENT

Chaque asaoclé a le droit, a toute époque,de prendre connaissance ou cople au slage social des statuls a Jaur de la soclété ainsl que des documents cl-apr&s concernant les (rois derniors exerclces sociaux : - Lieie dos assoclés avec la nombre d'aclions dont chacun d'eux sst titulalre et,ie cas échéant.le nombre de droils de vote alltachés a ces aclions; -Les comptes annuels comprenant le bllan,le compte de résultat et l'annexe; -Leslnvenlairos;

-Les rapports st documents soumls aux assoclés &l'occasion des décisions coltectives; -Les procas-verbaux des décislons collectlves comportant en annaxe, le cas échéant,les pouvoirs des assaclés représentés.

En applicatlon des dlspositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, tout assoclé a le droit d'obtenir communication des convenllons portant sur les operatians couranies et concluesdes condltions normales.

ARTICLE23-EXERCICESOCIAL

Chaque exercice soclal a une curée d'une annee,qul commence le premler anvler el finlt le trente et un décembre.

ARTICLE.24-INVENTAIRE-COMPTES.ANNUELS

l est tenu une comptablté réguliere des cpéralions sociales, conformément a la fol.

A la cloture de chaque exerclce, le consell dadministralion dresse l'inveniaire des dlvers elemenis de l'actif et du passif existant cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les élémenis actifs et passlfe et faleant apparaitre de facon dlstincie les capltaux propres,le compte de resultat récapltulant les prodults el les charges de l'exerclce,ainsl que fannaxe complótant et commentant linformatlon donnée par le bilan et le compte de résultat.

ll esi procédé,mme en cas d'absance ou d'insuffsance du bénélice,aux amortissemenls et provislons nécessalres.Le montant des engagements cautlonnés, avallsés ou garantls est mentlonne a la sulte du bllan.

Le consel dadminlstration etabl le rapport de gestion sur la situation de la soclété durant l'exercice écoulé,son évolution prvislble,les événements importanta survenus entre la date de clture de l'exerclce et la date a laquelle ll est étabises actlvllés en mallara de recharcle et dedeveloppement.

En applicatlon des dispsitlons de l'artlcla L.227-1,alinéa 3,du Code de commerce,le consell d'administration établit un rapport spéclal qui Informe chaque année l'assemblés générale ordinaire des opératlons réallsées dans le cadre des opllons de souscriptlon ou d'achat d'actlons comme relaté au second allnea de Partlcle L.225-184 dudit code.

Tous cas documente sont mls à la disposlilon du commissakre aux comples de la saclété dans les conditlons légales.

La collectivitó des assoelés, delibérant dane les conditions fixées pour ies décislons ordinalres,dolt staluer sur las comptes de l'exerclce écouté dans les six mols de la clture de l'exerclce ou,en cas de prolongatlon, dans le delal flxé par déclslon de justice.

ARTICLE28AFFECTATIONETREPARTITIONDU RESULTAT

La compta da résuitat qui récapltule les produils et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements at des provislons,le hénéfice ou fa perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exerclce diminué, le cas échéant, des pertes antérleures,f ast prlevé cinq pour cent au moinspour constltuer le fonds de réserve légale.Ce prélvemeni cesse d'etre obllgatolre lorsque ie fonds de réserve attelnt le dixléme du capital saclal l reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque,la reserve légale est descendue au-dessous de co dixleme.

Le bénéflce distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice dilmlnué des peries antérieures el des sommes a porter en réserve,en appllcatlon de la lcl edes satuts,et augmenté du report bénéficlalre. Sur ce bénéllce,la collectlvité des assoclés peut prélever foutes aommes quelle juge a propos d'affecter a la dotallon de tous fonds de réserves facultalives, ordinaires ou extraordinaires,ou de reporter &nouveau. Le solde, sl en exlste,ast réparti par declsion collective des assaciés proporionnellement au nombre d'actlons apparlenant& chacun d'eux.

En outre,la collectlvité des associés peut décldar la mise en dlstribulion de sommes prelevées sur les réserves ciont a soclétà a la disposlflonen incilquant expressement tes postes de réserves sur lescuels les prlavements sont effectues.Toutefols,les dlvidences sont prélevés par prlorté sur les bénéfices de l'exercice.

Hore le cas de réducfion du capital,aucune dlairlbution ne peut @lre faite aux assoclés lorsque les capitaux propres sont ou devlendralent a la suite de celle-ci,Inférieurs au montant du capital augmenté des reserves que la loi ou les slatuts ne permettent pas de distribuer.Lécart de reévaluatlon n'est pas dlsiribuable.ll peut @tre incorpore en tout ou partle au capilal.

Les pertes,sl en exisle, sont aprs l'approbalion des comples par la collectivité das assoclés,reportées a nauveau pour etre lmputées sur les bénéfices des exercices uttériaurs Jusqu'a extlricllon.

ARTICLE28-PAIEMENTDESDIVIDENDES-ACOMPTES

Lorsqu'un bllan etabli ay cours ou a ia fin de l'exercice et cerifié par un commissaire aux comptes falt apparattre que la socleté, depuls la clolure de l'exerclce précédant,aprés constltutlon des amortlssements et provislons nécessalres et déduction falte s'l y a lieu des pertes antérleures ainsl que des somnes & portar en réserve,en applicatlon de ia loi ou des statuts,a réalisé tun bénéfice,il.peut atro distribué sur décislon du consell d'adminlstratlon des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.Le montant cle ces acomples ne peui excéder le moniant du beneflce alnsi definl.

Les modalités de mise en palement des dividendes en nurnéralre sont fixéos par décislon callective des assaclés dellberant dans les conditions fixéeš pour les déclslons ordlnalres ou &défaut par le conseil d'adininistration.

La mise en palement des dlvidendes en numéralre dolt avolr lieu dans un délal maximal de neuf mois aprs la citure de l'exerclce, sauf prolongatlon de ce délal par autorisatlon de Justice.

Les dlvidendes des actlons sont payés sur presentallon de l'alleslatilan d'inscrlptlon en compte,

La collactivilé des assoclés staluant sur les comples de l'exercice clos a la faculté d'accordar a chaque assoclé,pour tout ou partle du dlvidende mis en distrlbution ou des acomptes sur divldende, une optlon entre le palement du divldende en nurnéraire ou en actlons. L'offre de palemenl du dividende en actlons dolt atre faite simullanément a chaque assoclé. Le prlx des acllons ainsi émises,qui ne peui etre inférieur au montant nominal,est fixé dans les condiions vlsées a l'article L.232-19 du Code commerce lorsque le montant des dlvldendes auquel lt a drolt ne correspond pas & un nombre entier d'actions, l'associé peut abtenir le nombre d'actions lmmédiatament supérleur en yersant dans le delal d'un mols la dtiférence en numéralre ou recevoir le nombre d'actlons Immédiatement Inférieur completé d'une soulte en numéralre. La demande de palement du dlvidende en actions doll intervenir dans un délal fixé par la collectivite des associs, sans qull puisse etre superieur a trols mols a compter da la déclslonl'augmentatlon de capltal de la société ast réalisée du saul falt de celte demande et ne donne pas lleu aux formallts prvuas aux arlicles L.225-142,L.225-144et L.225 146 du Code de commerco.

Aucune répétlion de dlvidende ne peut etre exlgée des assoclés sauf lorsgus la distrlbutlon a été effectuée en violation des dispositlons légales el que la sociélé établl que les bénéficialres avalent connalssance du caractare lrrégulier de catia distributlon au monsent de celle-cl ou ne pouvalent l'lgnorer compte tenu des circonstances.Le cas échéant,l'aotlon en repetitlon est prescrite trois ans apres la mise en palenent de ces divldendes.

Las cividendes non réclanés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrlts.

ARTICLE27-CAPITAUXPROPRESINFERIEURSALA MOITIEDU CAPITALSOCIAL

Sl,du fait des pertes constatées dans les documents conplables,les capitaux propres de la soclete devlennent inferlaursa la moltle du capiial soclal,le consell dadministratlon doit

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dans les quaira mols qul sulvent l'approbation des comptes ayant falt apparattre ces pertes, consulter la coliectivlté des assoclésa l'effet de déclder s'll y a lieua dlssofutlon anficlpée de la socleté.

l y aurait lieu à dlssolution de ia société,sl la résolullon soumlso au vote des assoclés endant à la poursuile des activités sociales,ne recevalt pas 'approbatlon de la malorite des deuxtlersdesassociés, Sl ia dissolutlon n'est pas prononcée,ie capilal doll etre rédult d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clature du second exerclce soclal suivant celul au cours duquel les pertes portant atteinte au capltal ont 6té constatées. Dans tous les cas,la déclalon colectlve des assoclés doit @lre publlée dans les condtions légales etréglementaires. En cas d'lnobservation de ces prescripllons, tout Inléressé peut demander en justice la cilssolutlon de la société.ll en est de meme si la collectivlté des assoclés n'a pu délibérer valablement. Toulefoisle trlbunal ne peut prononcer la dlssolutlon sl,au jour o stalue sur le fondta régularlsallon aeu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce,I ny a pas Heu dlssofutlon ou a réduction de capltal sl,dans le dlai ci-dessus précise,les capitaux propres vlennent&etre raconstltués pour une valeur aupérleure la molilé du capital soclal.

ARTICLE28-TRANSFORMATIONDELASOCIETE

La soclété peut se transformer en soclété d'une autre forme.

La déclsion ds transformation est prise collectlvament par les associés, sur le rapport du commissalre aux comples de la soclété,lequel doit allester que les capitaux propres sont au molns égaux au capitai soolal.

La fransformation en soclété en nom collectif nécessite l'accord de chacun des asaociés.En ce cas,les conditions prévues cl-dessus ne sont pas exiglbles.

La transfornalion en saclété en coinmandile simple ou par actions est décldée dans les condltlons prévues pour la modificatlon des sfatuts et avec l'accord de chacun des assaclés qul acceptent de devenlr coinmandités en raison de la responsabltité solldaire et indéfinle des dettes soclales. Dans le cas d'une transformation en soclété commandlte par actlone,un conmissalre & la transformation doit etre nommé dans les condtions relatéesl'article L.224-3 du Code de commerce.

La transformation en soclété à responsabilité lmltés est décidée dans les conditions prévuss pour la modfication des staluts des socletés de cette forme.

La transformallon en soclété anonyme est prise sur le rapport d'un commissalre a la transformatlon chargé d'apprécier la valeur des blens composant l'acllf soclal at,sl en exisle,les avanlages particullers consentls a des assoclés ou des flars.

ARTICLE29-DiSSOLUTION-LIQUIDATION

La soclélé est dissoute a l'expiratlon du terme fixe par les statuts,sauf prorogatlonou par déctsion des assoclés déllbérant coflectivement dans les condltlona fixées pour las déclslons extraordinalres.

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Aux termes de l'artide L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'artide 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liguidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs. Les commissaires aux comptes conservent

leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant, collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurant négociables jusqu'a la dôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la dôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des voix.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'artide 1844-5 du Code aivil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

30 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, solt entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis à iour suite à l'Assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2021

CERTIFÉCONFORME A L'ORIGINAL 2