Acte du 27 décembre 2016

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE

Statuant conformément aux stipulations de l'article 4 des statuts de la Société, le Président décide de transférer le sige social de la Société du 84 Avenue Victor Cresson 92130 Issy-les-Moulineaux, à 1'adresse suivante : Immeuble Bords de Seine 1, 3 Esplanade du Foncet 92441 Issy-les-Moulineaux Cedex, a compter du 30 mai 2016.

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence de ce qui précéde, le Président décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts :

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°44952 en date du 27/12/2016

Nouvelle rédaction :

Le siége social est fixe a :
Immeuble Bords de Seine 1, 3 Esplanade du Foncet - 92441 Issy les Moulineaux Cedex.
II peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique. >
Le reste des statuts demeure inchangé.

POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Le Président confére tous pouvoirs au porteur des présentes, d'une copie ou d'un extrait pour effectuer toutes publicités et formalités légales qui s'avéreraient nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le Président de la Société
Monsieur Xayier ATberti President de la Société
HOTELS UNIS DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 38 200 euros Siege social : 84 Avenue Victor Cresson 92130 ISSY LES MOULINEAUX 399 934 017 RCS NANTERRE

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE
Statuant conformément aux stipulations de l'article 4 des statuts de la Société, le Président décide de transférer le siege social de la Société du 84 Avenue Victor Cresson 92130 Issy-les-Moulineaux, à 1'adresse suivante : Inmeuble Bords de Seine 1, 3 Esplanade du Foncet 92441 Issy-les-Moulineaux Cedex, & compter du 30 mai 2016

MODIFICATIONDESSTATUTS
En conséquence de ce qui précéde, le Président décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts :
HOTELS UNIS DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 38.200 euros
Siege social: Immeuble Bords de Seine 1, 3 Esplanade du Foncet 92441 Issy les Moulineaux Cedex RCS Nanterre: 399.934.017

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing prive en date a PARIS du ler février 1995, enregistre a la Recette des Impts de PARIS VIéme
Elle a été transformée en société par actions simplifies par décision de la collectivité des
associes le 14 février 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet:
En France et a l'étranger : le courtage, et plus généralement la promotion d'hôtels indépendants auprés des entreprises, agences de tourisme, tour-operators, organisateurs de salons et foires
professionnels, et aussi a terme, 1'animation de groupe d'achats au bénéfice de ces hôtels,
en France sur le territoire métropolitain : l'organisation et la vente de voyages ou de séjours individuels et collectifs, de services pouvant étre fournis a l'occasion de voyages ou de séjours. notamment la délivrance de titres de transport, la réservation de chambres dans les établissements hteliers ou dans des locaux d'hébergement touristique, la délivrance de bons d'hébergement ou de restauration : l'organisation et la vente de services lies a l'accueil touristique, notamment l'organisation de visites de musées ou de monuments ; la production et la vente de forfaits touristiques ; les opérations liées a l'organisation de congres ou de manifestions apparentées ,
et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant aux objets sus indiques ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.

La dénomination sociale demeure : HOTELS UNIS DE FRANCE>.
Tous actes et documents émanant de la société, et destines aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots , ou des initiales , et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixe a :
Immeuble Bords de Seine 1, 3 Esplanade du Foncet - 92441 Issy les Moulineaux Cedex.
II peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société il a été fait apport de cinquante mille (50.000) francs représentant des apports en numéraire.
Lors de la conversion du capital social en euros en date du 26 décembre 2001, le capital social a été augmente de la somme de 77,55 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < Autres réserves >.
Lors d'une augmentation de capital en date du 26 décembre 2001, la somme de trente mille cinq cent (30.500) euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste < Autres réserves >.

Le capital social reste fixe a la somme de 38.200 euros. II est divise en 38.200 actions de 1 euro chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmente ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés ou par 1'actionnaire unique.
L'assemblée ou l'actionnaire unique peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, rémission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, dormant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réserve aux propriétaires des actions existantes, au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associes peuvent renoncer a litre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée peut aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitie du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation description en compte lui sera délivrée par la Société.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du
cédant ou de son représentant qualifie.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les transferts d'actions sont libres.

1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inferieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attaches aux actions indivises sont exerces par celui des indivisaires qui a été mandate comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attache a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réserve a l'usufruitier.
Méme prive du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux
décisions collectives.

Le Président représenté la société a l'egard des tiers.
Le Président peut étre soit une personne physique soit une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nominée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est illimitée.
En cas de décés, démission, ou empechement du Président d'exercer ses fonctions pendant plus de 2 mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple ou par l'actionnaire unique. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué a la majorité simple des actionnaires ou par l'actionnaire unique, le Président ne prenant pas part au vote. La révocation doit étre motivée.
En cas de révocation ou de démission du Président en poste, il en sera désigné un nouveau par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoquée a la demande d'un actionnaire ou par l'actionnaire unique, dans le mois de la cessation des fonctions du Président.

1 La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président, soit par une autre personne physique nominée par le Président et portant le titre de Directeur General.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectue par délibration du Président qui doit en informer les actionnaires et les tiers au moyen du dépt de ladite délibération au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'option retenue par le Président doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inferieure à un an.
A l'expiration de ce délai, le Président doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2. Lorsque le Président choisit de nommer un Directeur General, il procéde à sa nomination, et fixe la durée de son mandat.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur General doit etre agé de moins de 70 ans Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur General sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur General.
Le Directeur General est révocable a tout moment par le Président.
3. L'organe assurant la direction générale de la société, Président ou le cas échéant Directeur General, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. 11 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Président le cas échéant. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de l'organe assurant la direction générale de la société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports internes, les pouvoirs de l'organe assurant la direction générale de la société sont limites par l'objet social, par les dispositions de l'article 14.4 ci-dessous et par les décisions que la Loi ou les présents statuts réservent a un autre organe.
4. A titre de mesure d'ordre interne, lorsqu'un Directeur General est nomme les décisions énumérées ci-aprés qu'il peut etre amené à prendre sont soumises a l'approbation préalable du Président:
approbation du budget annuel; extension ou modification de l'activite de la société ; engagement d'investissement, de dépense ou de crédit, hors budget dument approuve par le Président, d'un montant unitaire supérieur a 100.000 Francs ; détermination de la politique de rémunération du personnel; nomination des cadres dirigeants de la société ; disposition de tout bien ou droit appartenant a, ou relavant de l'activite de la société ; octroi de toute garantie ou sûreté au nom de la société ; proposition de toute résolution a l'assemblée générale des actionnaires ou a l'actionnaire unique.
5. Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur General avec le titre de Directeur General Délégué.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixe a cinq.
En accord avec le Directeur General, le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur General.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur General, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Président, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur General.

La rémunération du Président, du Directeur General et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par les actionnaires a la majorité simple ou par 1'actionnaire unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le Président, et le cas échéant le Directeur General ainsi que les Directeurs Généraux Délégués, doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions Les commissaires aux comptes présentent a l'assemblée ou a l'actionnaire unique un rapport sur ces conventions.
En cas de pluralité d'actionnaires, ces derniers statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, la personne intéressée, si elle est actionnaire, ne participant
pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

1 En cas de pluralité d'actionnaires, sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par
correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc.) peuvent étre utilises dans l'expression des décisions.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs actionnaires représentant 20 % du capital social.
Sont prises en assemblées les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la liquidation, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société.
L'assemblée est convoquée par le Président ou par toute personne a laquelle le Président aurait délégué ce pouvoir. En cas de carence du Président ou de son délégué, l'assemblée peut également étre convoquée par un mandataire désigné en justice.
L'assemblée est réunie a Paris.
La convocation est faite par tous moyens 8 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
Le commissaire aux comptes doit étre invite à participer a toute décision collective, en méme
temps et dans la méme forme que les actionnaires.
L'assemblée est présidée par le Président, en son absence, 1'assemblée élit son Président de
séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dresse un procés-verbal de la réunion, signe par le Président de séance.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitie des actionnaires sont présents, représentée, ou consultes par correspondance.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adresses a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai maximal de 4 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 4 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président de séance, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de
son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles representent.
2. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un actionnaire.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents. représentés, ou consultes par correspondance, possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, représentés, ou consultes par correspondance.
En outre, les clauses relatives a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
3. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
4. Lorsque la société est unipersonnelle, l'actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution de bénéfices ; -approbation des conventions intervenues entre la société" et ses dirigeants ; - nomination et révocation du Président; - nomination des commissaires aux comptes,
- toutes modifications statutaires ; en particulier (sans que cette liste ne soit limitative) augmentation, réduction ou amortissement du capital social ; fusion, apport partiel d'actif, scission, dissolution, liquidation et transformation de la société.
Toutes autres décisions sont de la compétence de l'organe assurant la direction générale de la société, Président ou le cas échéant Directeur General, sous réserves dans ce dernier cas des dispositions de l'article 14.4.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de 1'actionnaire unique. Toute copie du procés-verbal de la décision de l'actionnaire unique lui est adressée a la diligence du Président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre cote et paraphe.

Tout actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme, au siége social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux actionnaires, ou procés-verbaux.
En vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président ou son délégué doit adresser aux actionnaires ou a l'actionnaire unique les comptes annuels, les
rapports des commissaires aux comptes, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées. Pour toute autre assemblée, le Président ou son délégué adressera a l'actionnaire unique ou a tout actionnaire, qui en fait la demande, son rapport et le texte des résolutions
proposées.

Chaque exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

L'organe assurant la direction générale de la société, Président ou le cas échéant Directeur General, tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
En cas de pluralité d'actionnaires, une assemble générale ordinaire des actionnaires, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice.
Lorsque la société est unipersonnelle, l'actionnaire unique approuve les comptes, aprés rapport général du commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmente du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale ou 1'actionnaire unique peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale ou l'actionnaire unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Le contrôle de la Société est effectue par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et
suppliants, dans les conditions fixées par la loi.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixe par les statuts par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique
En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce.
Le boni de liquidation est reparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution
pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la
constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectue ou les garanties constituées.