CADHI
Acte du 22 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2011 B 06756 Numero SIREN :399 934 017
Nom ou dénomination : CADHI
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2020 sous le numero de dep8t 39849
HOTELS UNIS DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 38.200 euros 1-3, Esplanade du Foncet - Immeuble Bords de Seine 92441 Issy-les-Moulineaux Cedex R.C.S. Nanterre 399 934 017 (la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2011 B 06756 Numero SIREN :399 934 017
Nom ou dénomination : CADHI
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2020 sous le numero de dep8t 39849
HOTELS UNIS DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 38.200 euros 1-3, Esplanade du Foncet - Immeuble Bords de Seine 92441 Issy-les-Moulineaux Cedex R.C.S. Nanterre 399 934 017 (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 14 SEPTEMBRE 2020
QUATRIEME DECISION Renouvellement du mandat de la société AUDITEURS ASSOCIES, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et du mandat de Madame Jocelyne CHAPUT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant
L'Associé Unique,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président,
Constate que le mandat de la société AUDITEURS ASSOCIES (R.C.S. Limoges 399 315 829) en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et le mandat de Madame Jocelyne CHAPUT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant arrivent à échéance ce jour,
Décide de :
renouveler le mandat de la société AUDITEURS ASSOCIES, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, arrivant à échéance lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2025,
renouveler le mandat de Madame Jocelyne CHAPUT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette décision, mise aux voix, est rejetée par l'Associé Unique.
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président,
Constate que le mandat de la société AUDITEURS ASSOCIES (R.C.S. Limoges 399 315 829) en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et le mandat de Madame Jocelyne CHAPUT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant arrivent à échéance ce jour,
Décide de :
renouveler le mandat de la société AUDITEURS ASSOCIES, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, arrivant à échéance lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2025,
renouveler le mandat de Madame Jocelyne CHAPUT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette décision, mise aux voix, est rejetée par l'Associé Unique.
CINQUIEME DECISION Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes dans l'hypothése du non-renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes actuels
L'Associé Unique,
Dans l'hypothése du rejet de la quatriéme décision relative au renouvellement du mandat de la société AUDITEURS ASSOCIES (R.C.S. Limoges 399 315 829) en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et du mandat de Madame Jocelyne CHAPUT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président,
Décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :
la société INTERNATIONAL AUDIT COMPANY Société par actions simplifiée Siége social : 46 rue du Général Foy - 75008 Paris R.C.S Paris 347 787 327,
pour une durée de six (6) exercices, arrivant à échéance lors de l'assemblée appelée à statuer sur les
comptes à clore le 31 décembre 2025.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique
Dans l'hypothése du rejet de la quatriéme décision relative au renouvellement du mandat de la société AUDITEURS ASSOCIES (R.C.S. Limoges 399 315 829) en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et du mandat de Madame Jocelyne CHAPUT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président,
Décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :
la société INTERNATIONAL AUDIT COMPANY Société par actions simplifiée Siége social : 46 rue du Général Foy - 75008 Paris R.C.S Paris 347 787 327,
pour une durée de six (6) exercices, arrivant à échéance lors de l'assemblée appelée à statuer sur les
comptes à clore le 31 décembre 2025.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique
SIXIEME DECISION Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société
L'Associé Unique,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président,
Décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter, a compter de ce jour, < CADHI > comme nouveile dénomination sociale de la Société,
Décide de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la Société comme suit :
< ARTICLE 3 - Dénomination
La Société a pour dénomination sociale : < CADHI .
Tous actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée >, ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social. >
Cette décision, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président,
Décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter, a compter de ce jour, < CADHI > comme nouveile dénomination sociale de la Société,
Décide de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la Société comme suit :
< ARTICLE 3 - Dénomination
La Société a pour dénomination sociale : < CADHI .
Tous actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée >, ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social. >
Cette décision, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.
SEPTIEME DECISION Modification de l'article 18 des statuts de la Société intitulé < Information des actionnaires "
L'Associé Unique,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président,
En conséquence de la nouvelle rédaction de l'article L. 232-1 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n°2018-727 en date du 10 aout 2018,
Décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société intitulé < Information des actionnaires > comme suit :
< Article 18 - Information des actionnaires
Tout actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme, au siége social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux actionnaires, ou procés-verbaux.
En vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président ou son délégué adressera doit adresser aux actionnaires ou à l'actionnaire unique les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes (si de tels commissaires ont été nommés), le rapport de gestion (lorsque la loi rend son établissement obligatoire) et le texte des résolutions proposées. Pour toute autre
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assemblée, le Président ou son délégué adressera à l'actionnaire unique ou à tout actionnaire, qui en fait la demande, son rapport et le texte des résolutions proposées. >.
Nouvelle rédaction :
" Article 18 - Information des actionnaires
Tout actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme, au siége social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux actionnaires, ou procés-verbaux.
En vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président ou son délégué adressera aux actionnaires ou à l'actionnaire unique les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes (si de tels commissaires ont été nommés), le rapport de gestion (lorsque la loi rend son établissement obligatoire) et le texte des résolutions proposées. Pour toute autre assemblée, le Président ou son délégué adressera à l'actionnaire unique ou à tout actionnaire, qui en fait la demande, son rapport et le texte des résolutions proposées. >.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président,
En conséquence de la nouvelle rédaction de l'article L. 232-1 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n°2018-727 en date du 10 aout 2018,
Décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société intitulé < Information des actionnaires > comme suit :
< Article 18 - Information des actionnaires
Tout actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme, au siége social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux actionnaires, ou procés-verbaux.
En vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président ou son délégué adressera doit adresser aux actionnaires ou à l'actionnaire unique les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes (si de tels commissaires ont été nommés), le rapport de gestion (lorsque la loi rend son établissement obligatoire) et le texte des résolutions proposées. Pour toute autre
2
assemblée, le Président ou son délégué adressera à l'actionnaire unique ou à tout actionnaire, qui en fait la demande, son rapport et le texte des résolutions proposées. >.
Nouvelle rédaction :
" Article 18 - Information des actionnaires
Tout actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme, au siége social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux actionnaires, ou procés-verbaux.
En vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président ou son délégué adressera aux actionnaires ou à l'actionnaire unique les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes (si de tels commissaires ont été nommés), le rapport de gestion (lorsque la loi rend son établissement obligatoire) et le texte des résolutions proposées. Pour toute autre assemblée, le Président ou son délégué adressera à l'actionnaire unique ou à tout actionnaire, qui en fait la demande, son rapport et le texte des résolutions proposées. >.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.
HUITIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
L'Associé Unique,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.
Extrait certifié conforme à l'original Par le représentant légal
Le Président POUMAHOLDING2 M6msieurXavierALBERTI
3
CADHI Société par actions simplifiée au capital de 38.200 euros Siege social : Immeuble Bords de Seine 1, 3 Esplanade du Foncet 92441 Issy les Moulineaux Cedex RCS Nanterre 399 934 017
Statuts mis à jour par décisions de l'Associé Unique en date du 14 septembre 2020
CERTIFIE CQNFORME
Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte
sous seing prive en date a PARIS du ler février 1995, enregistre a la Recette des Impts de PARIS VIéme.
Elle a été transformée en société par actions simplifies par décision de la collectivité des associes le 14 février 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2-Objet
La société a pour objet:
En France et a l'étranger : le courtage, et plus généralement la promotion d'hôtels indépendants auprés des entreprises, agences de tourisme, tour-operators, organisateurs de salons et foires professionnels, et aussi a terme, 1'animation de groupe d'achats au bénéfice de ces htels,
en France sur le territoire métropolitain : l'organisation et la vente de voyages ou de séjours individuels et collectifs, de services pouvant étre fournis a l'occasion de voyages ou de séjours, notamment la délivrance de titres de transport, la réservation de chambres dans les établissements hteliers ou dans des locaux d'hébergement touristique, la délivrance de bons d'hébergement ou de restauration ; l'organisation et la vente de services lies a l'accueil touristique, notamment l'organisation de visites de musées ou de monuments ; la production et la vente de forfaits touristiques ; les opérations liées a l'organisation de congres ou de manifestions apparentées ,
et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant aux objets sus indiques ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
Article 3 - Dénomination
La Société a pour dénomination sociale : CADHI >
Tous actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée >, ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4-Siege social
Le siége social est fixe a :
Immeuble Bords de Seine 1, 3 Esplanade du Foncet - 92441 Issy les Moulineaux Cedex
II peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Article 5 - Duree
La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société il a été fait apport de cinquante mille (50.000) francs
représentant des apports en numéraire.
Lors de la conversion du capital social en euros en date du 26 décembre 2001, le capital social a été augmente de la somme de 77,55 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < Autres réserves >.
Lors d'une augmentation de capital en date du 26 décembre 2001, la somme de trente mille cinq cent (30.500) euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste < Autres réserves >.
Article 7 - Capital social
Le capital social reste fixe a la somme de 38.200 euros. II est divise en 38.200 actions de 1 euro
chacune, intégralement libérées.
Article 8-Modifications du capital
Le capital social peut étre augmente ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés ou par 1'actionnaire unique.
L'assemblée ou l'actionnaire unique peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, rémission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, dormant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réserve aux propriétaires des actions existantes, au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associes peuvent renoncer a litre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée peut aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.
Article 9 - Libération des actions
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitie du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.
Article 10 - Forme des actions Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation description en compte lui sera délivrée par la Société.
Article 11 - Transfert des actions
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées
du cédant ou de son représentant qualifie.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les transferts d'actions sont libres.
Article 12 - Droits et obligations attaches aux actions
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inferieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, é'ventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attaches aux actions indivises sont exerces par celui des indivisaires qui a été mandate comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne
du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attache a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions 5. concernant l'affectation des résultats ou il est réserve a l'usufruitier.
Méme prive du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 13 - Président
Le Président représenté la société a l'égard des tiers.
Le Président peut étre soit une personne physique soit une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nominée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est illimitée.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant plus
de 2 mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple ou par l'actionnaire unique. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué a la majorité simple des actionnaires ou par l'actionnaire unique, le Président ne prenant pas part au vote. La révocation doit étre motivée.
En cas de révocation ou de démission du Président en poste, il en sera désigné un nouveau par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoquée a la demande d'un actionnaire ou par l'actionnaire unique, dans le mois de la cessation des fonctions du Président.
Article 14 - Direction Générale
1. La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président, soit par une autre personne physique nominée par le Président et portant le titre de Directeur General.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction génrale est effectue par délibération du Président qui doit en informer les actionnaires et les tiers au moyen du dépt de ladite délibération au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'option retenue par le Président doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inferieure à un an.
A l'expiration de ce délai, le Président doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction
générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2. Lorsque le Président choisit de nommer un Directeur General, il procéde a sa nomination, et fixe la durée de son mandat.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur General doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur General sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur General.
Le Directeur General est révocable a tout moment par le Président.
3. L'organe assurant la direction générale de la société, Président ou le cas échéant Directeur General, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. 11 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Président le cas échéant. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de l'organe assurant la direction générale de la société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports internes, les pouvoirs de l'organe assurant la direction générale de la société sont limites par l'objet social, par les dispositions de l'article 14.4 ci-dessous et par les décisions que la Loi ou les présents statuts réservent a un autre organe.
4. A titre de mesure d'ordre interne, lorsqu'un Directeur General est nomme les décisions énumérées ci-aprés qu'il peut étre amené a prendre sont soumises a l'approbation préalable du Président:
approbation du budget annuel;
extension ou modification de l'activite de la société : engagement d'investissement, de dépense ou de crédit, hors budget dument approuve par le Président, d'un montant unitaire supérieur a 100.000 Francs ; -: détermination de la politique de rémunération du personnel; . nomination des cadres dirigeants de la société : -- disposition de tout bien ou droit appartenant a, ou relavant de l'activite de la société ; octroi de toute garantie ou sûreté au nom de la société ; . proposition de toute résolution a l'assemblée générale des actionnaires ou a l'actionnaire unique.
5. Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur General avec le titre de Directeur General Délégué.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixe a cinq.
En accord avec le Directeur General, le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur General.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur General, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Président, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur General.
Article 15 - Rémunération du Président, du Directeur General et des Directeurs Généraux délégués
La rémunération du Président, du Directeur General et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par les actionnaires a la majorité simple ou par 1'actionnaire unique. Elle peut étre fixe ou
proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Le Président, et le cas échéant le Directeur General ainsi que les Directeurs Généraux Délégués, doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions Les commissaires aux comptes présentent a l'assemblée ou a l'actionnaire unique un rapport sur ces conventions.
En cas de pluralité d'actionnaires, ces derniers statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, la personne intéressée, si elle est actionnaire, ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Article 17 - Décisions des actionnaires ou de l'actionnaire unique
En cas de pluralité d'actionnaires, sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions
collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc.) peuvent étre utilises dans l'expression des décisions.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs actionnaires représentant 20 % du capital social. Sont prises en assemblées les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la liquidation, la nomination des
commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société.
L'assemblée est convoquée par le Président ou par toute personne a laquelle le Président aurait délégué ce pouvoir. En cas de carence du Président ou de son délégué, l'assemblée peut
également étre convoquée par un mandataire désigné en justice.
L'assemblée est réunie a Paris.
La convocation est faite par tous moyens 8 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
Le commissaire aux comptes doit étre invite a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
L'assemblée est présidée par le Président, en son absence, l'assemblée élit son Président de
séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dresse un procés-verbal de la réunion, signe par le Président de séance.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitie des actionnaires sont présents, représentée,
ou consultes par correspondance.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adresses a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai maximal de 4 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 4 jours est considéré comme s'étant abstenu
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président de séance, sur
lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles representent.
2. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un actionnaire.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents,
représentés, ou consultes par correspondance, possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, représentés, ou consultes par correspondance.
En outre, les clauses relatives a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un
actionnaire ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
3. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
4. Lorsque la société est unipersonnelle, l'actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution de bénéfices ; approbation des conventions intervenues entre la société" et ses dirigeants ; - nomination et révocation du Président; - nomination des commissaires aux comptes, - toutes modifications statutaires ; en particulier (sans que cette liste ne soit limitative), augmentation, réduction ou amortissement du capital social ; fusion, apport partiel d'actif, scission, dissolution, liquidation et transformation de la société.
Toutes autres décisions sont de la compétence de l'organe assurant la direction générale de la société, Président ou le cas échéant Directeur General, sous réserves dans ce dernier cas des dispositions de l'article 14.4.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de 1'actionnaire unique. Toute copie du procés-verbal de la décision de l'actionnaire unique lui est adressée a la diligence du Président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre cote et paraphe
Article 18 - Information des actionnaires
Tout actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme, au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux actionnaires, ou procés-verbaux.
En vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président ou son délégué adressera aux actionnaires ou a l'actionnaire unique les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes (si de tels commissaires ont été nommés), le rapport de gestion (lorsque la loi rend son établissement obligatoire) et le texte des résolutions proposées. Pour toute autre assemblée, le Président ou son délégué adressera à l'actionnaire unique ou a tout actionnaire, qui en fait la demande, son rapport et le texte des résolutions proposées.
Article 19 - Exercice social
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 - Comptes annuels
L'organe assurant la direction générale de la société, Président ou le cas échéant Directeur General, tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
En cas de pluralité d'actionnaires, une assemble générale ordinaire des actionnaires, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice.
Lorsque la société est unipersonnelle, l'actionnaire unique approuve les comptes, aprés rapport général du commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice.
Article 21 - Résultats sociaux
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmente du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale ou 1'actionnaire unique peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale ou l'actionnaire unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle
a sa quotité dans le capital social.
Article 22 - Controle des comptes
Le contrle de la Société est effectue par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires
et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
Article 23-Liquidation
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixe par les statuts par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique
En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce.
Le boni de liquidation est reparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectue ou les garanties constituées.
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.
Extrait certifié conforme à l'original Par le représentant légal
Le Président POUMAHOLDING2 M6msieurXavierALBERTI
3
CADHI Société par actions simplifiée au capital de 38.200 euros Siege social : Immeuble Bords de Seine 1, 3 Esplanade du Foncet 92441 Issy les Moulineaux Cedex RCS Nanterre 399 934 017
Statuts mis à jour par décisions de l'Associé Unique en date du 14 septembre 2020
CERTIFIE CQNFORME
Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte
sous seing prive en date a PARIS du ler février 1995, enregistre a la Recette des Impts de PARIS VIéme.
Elle a été transformée en société par actions simplifies par décision de la collectivité des associes le 14 février 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2-Objet
La société a pour objet:
En France et a l'étranger : le courtage, et plus généralement la promotion d'hôtels indépendants auprés des entreprises, agences de tourisme, tour-operators, organisateurs de salons et foires professionnels, et aussi a terme, 1'animation de groupe d'achats au bénéfice de ces htels,
en France sur le territoire métropolitain : l'organisation et la vente de voyages ou de séjours individuels et collectifs, de services pouvant étre fournis a l'occasion de voyages ou de séjours, notamment la délivrance de titres de transport, la réservation de chambres dans les établissements hteliers ou dans des locaux d'hébergement touristique, la délivrance de bons d'hébergement ou de restauration ; l'organisation et la vente de services lies a l'accueil touristique, notamment l'organisation de visites de musées ou de monuments ; la production et la vente de forfaits touristiques ; les opérations liées a l'organisation de congres ou de manifestions apparentées ,
et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant aux objets sus indiques ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
Article 3 - Dénomination
La Société a pour dénomination sociale : CADHI >
Tous actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée >, ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4-Siege social
Le siége social est fixe a :
Immeuble Bords de Seine 1, 3 Esplanade du Foncet - 92441 Issy les Moulineaux Cedex
II peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Article 5 - Duree
La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société il a été fait apport de cinquante mille (50.000) francs
représentant des apports en numéraire.
Lors de la conversion du capital social en euros en date du 26 décembre 2001, le capital social a été augmente de la somme de 77,55 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < Autres réserves >.
Lors d'une augmentation de capital en date du 26 décembre 2001, la somme de trente mille cinq cent (30.500) euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste < Autres réserves >.
Article 7 - Capital social
Le capital social reste fixe a la somme de 38.200 euros. II est divise en 38.200 actions de 1 euro
chacune, intégralement libérées.
Article 8-Modifications du capital
Le capital social peut étre augmente ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés ou par 1'actionnaire unique.
L'assemblée ou l'actionnaire unique peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, rémission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, dormant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réserve aux propriétaires des actions existantes, au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associes peuvent renoncer a litre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée peut aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.
Article 9 - Libération des actions
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitie du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.
Article 10 - Forme des actions Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation description en compte lui sera délivrée par la Société.
Article 11 - Transfert des actions
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées
du cédant ou de son représentant qualifie.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les transferts d'actions sont libres.
Article 12 - Droits et obligations attaches aux actions
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inferieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, é'ventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attaches aux actions indivises sont exerces par celui des indivisaires qui a été mandate comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne
du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attache a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions 5. concernant l'affectation des résultats ou il est réserve a l'usufruitier.
Méme prive du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 13 - Président
Le Président représenté la société a l'égard des tiers.
Le Président peut étre soit une personne physique soit une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nominée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est illimitée.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant plus
de 2 mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple ou par l'actionnaire unique. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué a la majorité simple des actionnaires ou par l'actionnaire unique, le Président ne prenant pas part au vote. La révocation doit étre motivée.
En cas de révocation ou de démission du Président en poste, il en sera désigné un nouveau par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoquée a la demande d'un actionnaire ou par l'actionnaire unique, dans le mois de la cessation des fonctions du Président.
Article 14 - Direction Générale
1. La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président, soit par une autre personne physique nominée par le Président et portant le titre de Directeur General.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction génrale est effectue par délibération du Président qui doit en informer les actionnaires et les tiers au moyen du dépt de ladite délibération au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'option retenue par le Président doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inferieure à un an.
A l'expiration de ce délai, le Président doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction
générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2. Lorsque le Président choisit de nommer un Directeur General, il procéde a sa nomination, et fixe la durée de son mandat.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur General doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur General sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur General.
Le Directeur General est révocable a tout moment par le Président.
3. L'organe assurant la direction générale de la société, Président ou le cas échéant Directeur General, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. 11 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Président le cas échéant. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de l'organe assurant la direction générale de la société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports internes, les pouvoirs de l'organe assurant la direction générale de la société sont limites par l'objet social, par les dispositions de l'article 14.4 ci-dessous et par les décisions que la Loi ou les présents statuts réservent a un autre organe.
4. A titre de mesure d'ordre interne, lorsqu'un Directeur General est nomme les décisions énumérées ci-aprés qu'il peut étre amené a prendre sont soumises a l'approbation préalable du Président:
approbation du budget annuel;
extension ou modification de l'activite de la société : engagement d'investissement, de dépense ou de crédit, hors budget dument approuve par le Président, d'un montant unitaire supérieur a 100.000 Francs ; -: détermination de la politique de rémunération du personnel; . nomination des cadres dirigeants de la société : -- disposition de tout bien ou droit appartenant a, ou relavant de l'activite de la société ; octroi de toute garantie ou sûreté au nom de la société ; . proposition de toute résolution a l'assemblée générale des actionnaires ou a l'actionnaire unique.
5. Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur General avec le titre de Directeur General Délégué.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixe a cinq.
En accord avec le Directeur General, le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur General.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur General, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Président, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur General.
Article 15 - Rémunération du Président, du Directeur General et des Directeurs Généraux délégués
La rémunération du Président, du Directeur General et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par les actionnaires a la majorité simple ou par 1'actionnaire unique. Elle peut étre fixe ou
proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Le Président, et le cas échéant le Directeur General ainsi que les Directeurs Généraux Délégués, doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions Les commissaires aux comptes présentent a l'assemblée ou a l'actionnaire unique un rapport sur ces conventions.
En cas de pluralité d'actionnaires, ces derniers statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, la personne intéressée, si elle est actionnaire, ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Article 17 - Décisions des actionnaires ou de l'actionnaire unique
En cas de pluralité d'actionnaires, sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions
collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc.) peuvent étre utilises dans l'expression des décisions.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs actionnaires représentant 20 % du capital social. Sont prises en assemblées les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la liquidation, la nomination des
commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société.
L'assemblée est convoquée par le Président ou par toute personne a laquelle le Président aurait délégué ce pouvoir. En cas de carence du Président ou de son délégué, l'assemblée peut
également étre convoquée par un mandataire désigné en justice.
L'assemblée est réunie a Paris.
La convocation est faite par tous moyens 8 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
Le commissaire aux comptes doit étre invite a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
L'assemblée est présidée par le Président, en son absence, l'assemblée élit son Président de
séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dresse un procés-verbal de la réunion, signe par le Président de séance.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitie des actionnaires sont présents, représentée,
ou consultes par correspondance.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adresses a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai maximal de 4 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 4 jours est considéré comme s'étant abstenu
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président de séance, sur
lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles representent.
2. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un actionnaire.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents,
représentés, ou consultes par correspondance, possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, représentés, ou consultes par correspondance.
En outre, les clauses relatives a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un
actionnaire ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
3. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
4. Lorsque la société est unipersonnelle, l'actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution de bénéfices ; approbation des conventions intervenues entre la société" et ses dirigeants ; - nomination et révocation du Président; - nomination des commissaires aux comptes, - toutes modifications statutaires ; en particulier (sans que cette liste ne soit limitative), augmentation, réduction ou amortissement du capital social ; fusion, apport partiel d'actif, scission, dissolution, liquidation et transformation de la société.
Toutes autres décisions sont de la compétence de l'organe assurant la direction générale de la société, Président ou le cas échéant Directeur General, sous réserves dans ce dernier cas des dispositions de l'article 14.4.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de 1'actionnaire unique. Toute copie du procés-verbal de la décision de l'actionnaire unique lui est adressée a la diligence du Président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre cote et paraphe
Article 18 - Information des actionnaires
Tout actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme, au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux actionnaires, ou procés-verbaux.
En vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président ou son délégué adressera aux actionnaires ou a l'actionnaire unique les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes (si de tels commissaires ont été nommés), le rapport de gestion (lorsque la loi rend son établissement obligatoire) et le texte des résolutions proposées. Pour toute autre assemblée, le Président ou son délégué adressera à l'actionnaire unique ou a tout actionnaire, qui en fait la demande, son rapport et le texte des résolutions proposées.
Article 19 - Exercice social
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 - Comptes annuels
L'organe assurant la direction générale de la société, Président ou le cas échéant Directeur General, tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
En cas de pluralité d'actionnaires, une assemble générale ordinaire des actionnaires, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice.
Lorsque la société est unipersonnelle, l'actionnaire unique approuve les comptes, aprés rapport général du commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice.
Article 21 - Résultats sociaux
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmente du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale ou 1'actionnaire unique peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale ou l'actionnaire unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle
a sa quotité dans le capital social.
Article 22 - Controle des comptes
Le contrle de la Société est effectue par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires
et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
Article 23-Liquidation
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixe par les statuts par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique
En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce.
Le boni de liquidation est reparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectue ou les garanties constituées.