Acte du 27 février 2023

La société a été constituée ie 1er avril 1965 sous forme de Société Anonyme.
Par Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 mars 1998,elle a été
transformée en Société par Actions simplifiée.
La société est de forme par Actions Simplifiée,et régie par la loi du 24 juillet 1966 et les présents statuts.

La société est dénommée WARTSILA FRANCE SAS
Dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S."et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et dans tous les pays :
l'exptoitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux de constructions mécaniques, métalliques, électriques, électroniques et nucléaires ;
la conception, le développement et la fabrication de deux familles de moteurs diesel ou à gaz de la gamme 1.200 a 1.800 tr/min, de calibre 170 mm ou plus ;
la commercialisation, la vente et la distribution directe et par un rseau de distributeurs et d'agents de ses propres produits :
la fourniture de services auxiliaires a ses clients, et notamment la fourniture de pices détachées, de service de mise en marche, de services sur les lieux et de service de remise a neuf.
A ces fins, la société pourra notamment :
acquérir, vendre, construire, installer, aménager, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer ou donner en gérance et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous ateliers, magasins, etc.
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prendre, déposer, acquérir, exploiter, et céder tous brevets, toutes marques, tous procédés, acquérir et concéder toutes licences,
. et généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilires ou immobilires, se.rattachant directement ou indirectement a ce gui précde ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

Le sige social de la société est sis & 68100 MULHOUSE - 28 rue Carl Hack
IT peut atre transféré entout autre endroit par une simple dócislon duConseil d'Administration.
Lors d'un transfert décidé par le Consell d'Administration, le Président est autorisé à modifier ies statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Tribunal de Grande Instance de Mulhouse.

Lors de sa constitution,la SOCIETE ALSACIENNE DE CONSTRUCTIONS MECANIQUES S.A.C.M. a fait apport a la présente société,avec effet rétroactif au 1er avrll 1965,des éléments dépendant de l'établissement industriel et commercial de Mulhouse et de ses dépendances dans le Haut-Rhin, à Jungholtz et.& Masevaux pour un montant net ressortant a quarante-neuf mllions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents Francs, 49999 400,00 Francs.
ci
En représentation de ses apports nets, il a été attribué a la Société apporteuse 499 994 actions de la présente Société, de 100 Francs chacune, entirement libérées, nos 1 a 499 994.
En représentation de l'apport des maisons d'habitation et de diverses valeurs mobiires, effectué par la Société Hispano-Alsacienne et approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 décembre 1966, il a été attribué a la Société apporteuse 60 000 actions de 100 Francs chacune, entiérement llbérées, numérotées de 500 001560000.
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WARTSILA
Le capital social a été porté à 68 000 000 Francs le 23 avril 1971,par souscription de 100 000 actions nouvelles de 100 Francs, numérotées de 580 001 a 680 000,effectuées par la Sociéte ALSPI.
En représentation de l'apport de 13 464 actions de 100 Francs de la Société de Décoltage de Masevaux effectué par la Société Alsacienne de Participations lndustrielles ALSPl et approuvé par l'Assernblée Générale Extraordinalre du 13 décembre 1971, il a été attribué a la Société apporteuse 13 494 actions de 100 Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 680 001 a 693 464.
En représentation de l'apport de 20 792 actions de 100 Francs de la Société Anonyme de Constructions Mécaniques de Roubaix, effectué par la Société d'Affinage, d'Etirage, de Laminage et de Tréfilage "sAELT" et approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 1982, il a été attribué & la Société apporteuse 20 792 actions de 100 Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 693 495 a 714 286.
En représentation de l'apport de 77 800 actions de 1 000 Lires de la Societa per Azioni Contruzioni Macchine (S.P.A.C.M) Bottanuco, effectué par la Société Alsacienne de Particlpations Industrielles ALSPI et approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 1972, il a été attribué & la Société apporteuse 7 714 actions de 100 Francs chacune, entirement libérées, numérotées de 714 287 a 722 000.
En représentation de l'apport des 31 727 actions de 150 Francs de la Société Surgérienne de Constructions Automobiles Mécaniques effectué par l'lnstitut de Développement Industriel et approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1975, il a été attribué a la Société apporteuse 11 044 actions de 100 Francs chacune, entierement libérées, numerotées de 722 001 a 833 044.
Aprés élévation du nominal de 10 a 101 Francs des 833 044 actions par incorporation d'une partie de la réserve de réévaluation,et en représentation de l'apport de 31 551 390 Francs par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et par versement de numéraire, opérations toutes approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1985, il a été attribué aux actionnaires 312 390 actions, entirement libérées, de 101 Francs chacune. Suite à la réduction du capital approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1985, il a été procédé & l'échange des 1 145 434 actions de 101 Francs contre 312 390 actions de 100 Francs, soit 3 actions nouvelles pour 11 anciennes.
De la décision prise le 18 avril 1988 par le Conseil d'Administration en vertu d'une autorisation donnée le 18 juin 1985 par une Assemblée Générale Extraordinalre, il résulte que le capital social a été augmenté de 15 619 500 Francs par la création de 156 195 actions nouvelles de 100 Francs,lesdites 156 195 actions nouvelles toutes souscrites par la Société AlSPI, par compensation avec sa créance liquide et exigible sur la Societé.
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Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 mai 1988, il a été fait apport à la Société, a titre de fusion, par la Société Surgérienne de Constructions Mécaniques, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs. En rémunération de cet apport-fusion, approuvé par l'Assemblée Générale respectives des deux sociétés, il a été attribué aux actionnaires de la SSCM 2 680 actions de 100 Francs de nominal chacune.
Dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société réunie valablement le 30 juin 1989, il a été apporté une sormme de 19 189 000 Francs,correspondant & 191 890 actions nouvelles de 100 Francs chacune, toutes de numéraire, souscrite et libérées intégralement à raison de 169 503 actions par la Société WARTSILA DIESEL FRANCE,15 991 actions par la Société EUROPAR,6 396 actions par la Société SOFiNDAS.
Aux termes d'un acte sous seing privé, il a été fait apport a la Société, a titre d'apport partiel d'actifs,par la Société WARTSIL DIESEL FRANCE,des blens suivants :
165 038 actions de la Société DUVANT-CREPELLE,
les éléments d'actif et de passif énumérés au dit traité composant sa branche d'activité de services de pieces de rechange de moteurs Diesel située à La Ciotat (Bouches du Rh≠).
En rémunération de cet apport partiel d'actifs approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnalres de la Société réunie valablement le 30 juin 1989, il a été attribue aux actionnaires de ia Société WARTSILA DlESEL FRANCE,104 260 actions de 100 Francs chacune.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 mai 1990, il a été fait apport & la Société , a titre de fusion, par la Société Moteurs DUVANT CREPELLE 4 358 actions de catégorie "c" de 100 Francs de nominal chacune.
Aux termes d'une délibération d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 novembre 1993, le capital social a eté réduit de 77 177 300 Francs pour @tre porté a 150000000 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000.000 Francs, pour le porter de 150.000.000 Francs à 300.000.000 Francs, par émission de 1.500.000 actions nouvelles de 100 Francs de valeur nominale chacune, entirement libérées a la souscription par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 1997, il a été fait apport a la Société, a titre de fusion,par la société CUMMINS WXRTSILA ENGINE COMPANY SAS, de l'ensemble de ses éléments d'actifs et passifs.
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En rémunération de cet apport évalué & 683.355.474 Francs, il a été créé 4.535.568 actions de 100 Francs de valeur nominale, chacune à titre d'augmentation de capital de la Soclété WARTSILA FRANCE qul ont été attribuées aux actionnaires de la société CWEC SAS.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 1998, le capital social a été réduit de 253.556.800 Francs pour etre ramené à 500.000.000 Francs.
Par décision de l'Associé Unique du 14 décembre 2000, le capital a été augmenté par apport de 630.000.000 francs, puis réduit immédiatement apres de 630.000.000 francs pour apurer les pertes existantes et en cours.
Par décision de l'Associé Unique du 9 mai 2001, le capital social a été réduit de 8 032 250 francs consécutifs à l'arrondissement à l'EURO prs de la valeur nominale des actions.
Par décision de l'Associé Unique du 29 Juin 2006, le capital social a été réduit de 40.005.000 euros pour apurer partiellement les pertes existantes

Le capital social est fixé a 34.995.000 Euros.
il est divisé en 2 333 000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 15 Euros chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut &tre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres representant une quotité du capital.

Le capital peut tre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de ia valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
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WARTSILA

Les actions sont obligatoirement nomlnatives et sont inscrites au nom de leur titulalre à un compte tenu par la societé, qul peut désigner, le cas échéant, un mandatalre à cet effet.
Toute transmission ou mutation d'action s'opére, à Fégard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partieltement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de pleln drolt adhésion aux statuts et aux décisions sociales régullerement prises.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle & la quotité du capltal qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif soclal.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations.susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou & sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la meme somme nette quelles que solent leur origine et leur date de création.
L'assoclé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'assoclé unique sont libres.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés de Fassocié unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants drolt et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de blens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la soctété continue avec l'assoclé unique et s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt.
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S'il n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la présentation de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. L'associé unlque peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande des intéressés. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trols mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acauérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civll. La société peut également,dans le m&me délal, racheter les actions au prix déterminé dans les conditlons ci dessus, en rédulsant corrélativemant son capital.
La notification de la demande d'agrément et celle de la déclsion de Fassocié unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans ies délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actlons que s'll est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux rgles ci-dessus et, à defaut d'agrément, les actions doivent &tre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobilires donnant acces au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans 6tre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
En cas de pluralité d'asscciés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises à agrément dans les conditions fixées a l'article 31 des présents statuts.

La société est adrninistrée et dirigée par un Président et un Conseii d'Administration.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale (ayant la qualité d'associé ou non) et est nommé par l'associé unique.
Le Président exerce ses fonctions de Président pendant la durée de son mandat d'Adrministrateur.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
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Le Président assumera, sous sa responsablité, la direction générale de la Société. A ce titre, et conformément a la Loi, il aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus etendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Néanmoins, à titre de rglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse &tre cpposée aux tiers ni invoquée par eux, ll est expressément convenu que le Président de la Société s'interdit, sans Taccord préalable du Conseil d'Administration, de prendre les décisions en relation avec les opérations sulvantes :
1)roctroi, par la Societé, de toute hypothéque, de tout nantissement, gage, ou autre sareté que ce soit, sur tout actif de la Société ;
2) toute modification dans la nature de l'activité de la Société.
Tout accord de Joint Venture ou de société ou tout accord relatif a l'acquisition de la totalite ou de la quasi-totalité des actifs et entreprises de la Société ou 'acquisltion, par la Soclété, d'une fraction quelconque du capital ou des actifs et entreprises d'une autre entité ou la création d'un nantissement sur l'une quelconque des actions de la Société sera soumise a l'autorisatlon préalable de l'assoclé unique.
La rémunération du Président est fixée chaque année par le Consell d'Administration.
S'agissant des dispositions de l'article 432-6 du Code du Travail, le Président sera l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par ce meme article.

Sauf décision contraire de f'associé unique, il est créé un Conseil d'Administration composé d'un nombre maximum de onze membres. Le nombre d'administrateurs sera un nombre impair.
La durée des fonctions des administrateurs est d'une année. lis sont toujours rééligibles et peuvent etre révoqués a tout moment et ad nutum par l'associé unique.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le cas échéant, la rémunération des administrateurs sera fixée par l'associé unique.
Les membres du Conseil d'Administration pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.
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Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts et qui incluent les pouvoirs sulvants :
il établit les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ;
i provoque les décisions collectives de i'assoclé unique et etablit son rapport aux assemblées :
il autorise les constitutions de saretés ainsi que les cautions, avals et garanties ;
il décide des prises de participation dans toute société et de la cession totale ou partielle des titres ou parts sociales acquises ;
Il décide des achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, d'imneubles comme des contrats de crédit-bail portant sur.de tels blens ;
il propose les modificatlons du capital soclal et le cas échéant le droit préferentiel de souscription des actionnaires lors des augmentations de capital.
En outre, le Consell d'Administration a tous pouvoirs pour décider de l'opportunité de prendre les décisions énoncées a l'article 13 ci-avant et d'autoriser le Président a cet effet.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'AdmInistration par tous moyens (sauf verbalement), 5 jours au molns avant la date prévue pour la réunion, laquelle réunion se tiendra a l'endrolt indiqué dans la convocation. L'absence de convocation n'affectera pas la validité des decisions, a condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés. Les réunions seront toutefois considérées comme valides si elles se tiennent par téléconférence ou vidéo conférence entre les divers membres au jour et a l'heure fixée par le Président ou l'Adminlstrateur Délégué.
Les réunions sont convoquées par le Président ou l'Administrateur Délégué. Néanmoins, un groupe d'administrateurs peut, & tout moment, à la condition de représenter au moins la moltié des membres en fonctions, procéder à la convocation du Conseil et fixer l'ordre du jour de la réunion,
Le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant constituer des sous comités, auxquels pourront participer des personnes physiques autres que les membres du Conseil d'Administration.
Toutes les décisions sont prises a l'unanimité des membres présents ou représentés.
Le Président sera membre de drolt du Consell d'Administration et aura les memes drolts et obligations que ceux conférés à tout administrateur, hormis le fait qu'il n'aura pas de droit de vote (sans préjudice de son droit de participer à tout débat ou toute discussion ou de faire valolr son point de vue)
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Nonobstant les stipulations qui précedent, une décision peut étre prise par écrit par les administrateurs au moyen de la mtse en circulation d'un document mettant en évidence leur accord. Toute décision ainsi prise par les administrateurs sera considérée comme vatable sous réserve que soient rermplies les conditions suivantee : (l) l'objet de la décision visée dans le document circulant pour les besoins des présentes, dolt etre écrit d'une facon suffisamment préclse et etre présenté sous la forme d'urie résolutlon du Conseil d'Administration, le document étant, le cas échéant, accompagné de toutes infomations nécessaires, éventuellement sous forme documentalre. Le document devra indiquer les options disponibles (adoption ou rejet) permettant ainsi aux administrateurs d'exprimer, d'une manire clalre et sans ambiguité, l'adoption ou le rejet d'une décision ; ii) tous les administrateurs (y compris le Président,à titre consuttatif se solent prononcés et lii les administrateurs autorisés a voter devront prendre toute décision a l'unanimité.
Les copies et extraits des délibérations du Consell d'Administration sont valablament certifiés par le Président, T'Administrateur Délégué ou l'administrateur ayant présidé la séance et un fondé de pouvolr habifitéa cet effet

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ses dirigeants doivent @tre mentionnées au registre des déclsions sociales. Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales, sont communiquées au Commissalre aux comptes.
Si la societé vient à comporter plusieurs associés, le commissaire aux comptes présente aux assoclés un rapport sur les`conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le Présldent, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associês disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant.
Par exception, les conventlons portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives paur aucune des parties, ne sont pas soumises a cette obligation mais sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de fa majorité.
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L'assoclé unique nomme un Administrateur Délégué choisi parmi les administrateurs pour toute la durée de ses fanctions d'administrateur.
La fonction d'Administrateur Délégue canfére le droit de présider les réunions du Conseil d'Administration et tout autre drolt conféré par les présents statuts.

L'assoclé unique peut nommer un Vce-Président. La fonction du Vce-Président sera d'assister le Président dans ta gestion quotidienne de la soclété et de le rernplacer en cas d'absence. Le Président pourra déléguer certains pouvoirs au Vice-Présldent concernant les opérations de la société qu'll déterminera. .

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants, seront désignés en application de l'article L 823-1 du Code de commerce, lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen des salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

l'associé unique est convoqué par te Présldent ou T'Administrateur délégué ou un groupe représentant au moins la moitié des administrateurs.la convocation est faite par tous moyens au moins dix jours & l'avance.
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les disposltions légales applicables aux societés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les decisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des bénéfices, nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctons et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,
nomination, révocation des membres du Conseil d'Administration et fixation de leurs remunérations,
nomination des commissalres aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobllieres,
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fusion avec une autre société, scission ou apport partiel sourmis au réglme des scissions, transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forrne ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,
dissolution de la société.
Toutes les autres décisions sont de la cornpétence du conseil d'Administration.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au sige social.

S'il n'exerce pas lui-meme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents soclaux un drolt de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits.
En outre,en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Conseil d'Administration et las textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultatlon, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité & prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et te rapport du Consell d'Administration ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux cornptes et des commissaires à competence particuliare.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

A ta clture de chaque exercice, le Conseil dAdministration établit et arrte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit égalerment un rapport de gestion.
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Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exerclce.
Les comptes annuels doivent &tre établis chaque annee selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées,décrites et justifiées dans les conditions prévues par la foi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du Conseil d'Administration.

La difference entre ies produits et les charges de l'exercice, apres déduction des arnortlssements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélavement cesse detre obligatoire iorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports béneficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie,&tre reporté a nouveau,etre affecté a des fonds de réserve généraux ou speclaux ou, a titre de dividende, étre appréhende par l'assoclé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ii a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préléverments sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Le palement du dividende se falt annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou,a défaut, par le Consell d'Administration. La mise en paiement du dlvidende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du président. 14
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Si tes pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution anticipée peut résulter, meme en l'absence de perte, d'une décision de l'associé unique.
Cette dissolution entraine, dans les conditions légales, transmission universetle du patrimoine social a l'assocté unique sans qu'll y ait fleu a liquldation.

L'existence de plusieurs associés entrafne la disparition du caractére unlpersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la quallté d'associé.
La société se trouvera régie par la réglernentation propre aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés,ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 29a 32 ci-aprês et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractere unipersonnel ds la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 27.

Les pouvoirs dévolus par l'article 20 a l'assoclé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci- aprés prévues.
Tout associé a droit de participer aux décisions coliectives du mornent que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piaces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
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Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour las décisians concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénefices, o il est réservé a l'usufrultier.
L'associé peut se falre représenter à l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre lilimité de mandats.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei a la quotité du capltal qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
Toute déclsion ne peut valablement etre prise qu'a l'unanimité des associés.
Las décisions collectives résultent au chaix du président d'une assemblée réunie au sige sociale ou en tout lleu indiqué sur la convocation, d'une consultation écrite ou d'une téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). La volonté des assoclés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée,elle est convoquée par le président ou l'Adminlstrateur délégué ou un groupe représentant au moins la moitié des Administrateurs dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai a condition que tous les associés soient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le président ou en son absence par L'Administrateur délégué
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en déllbération a moins que les associés soient tous présents et décldent d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un delai de dix Jours à compter de la date de réception du projet des résolutlons pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de délibérations par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président, dans la journée de la délibération ou le lendemain au plus tard, établit et signe un exemplaire du proces-verbal de la séance portant :
>l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'il représente
>celle des associés ne participant pas aux délibérations,
> ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leur vote respectif adoption ou rejet).
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Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou par tout autre moyen a chacun des assoclés. Les associés votante en retournent une cople au Président, ie jour même, aprs signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuvé des mandats est également envoyée le jour mme au Président, par fac-similé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les coples en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au sige sacial.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a iui communiquer sont ceux concernant les trols derniers exercices.

Toutes cessions d'actions à un associé ou au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant sont libres. Les cessions d'actions a des tiers étrangers & la société sont soumises &agrément.
L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorite fixée & l'article 29, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives & la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
La transmission d'actions intervenant & la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.
Est égalerment libre la transmission d'actions ayant son origine dans ia disparition de ia personnalité morafe d'un associé, y compris en cas de fusian, de scisslon ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobilires donnant accs au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent &tre réalisés malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société a roccasion d'une augmentatlon de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément
comme cessionnaire d'actions doit tre agré6e dans les conditions fixées & l'article 31. 17
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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en lquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président et des administrateurs sauf,a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publiclte.Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunératlon. Le ou les liquidateure sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la Siquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et te passlf acqultté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans las mames délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mmes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation,le quitus de la gestion du ou des llquldateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les ilquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation,Il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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