Acte du 30 octobre 2018

1) Le siege social est fixé a SAiNT JEAN DE LUZ (64) 125 avenue André ithurralde Résidence llargi Harria

(Le reste de l'article demeure inchangé)

VOTE : POUR: ltX CONTRE: (3 ABSTENTION : Résolution "!

02 - ANNULATION DE LA DECISION DE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

L'assemblée apres que lui ai été rappelé sa décision du 30 Juin 2017, de réduire le capital social par rachat de parts sociales, prend acte qu'aucun associé n'a demandé le rachat de ses paris, et constate, en conséquence, que la décision de réduction dudit gapitar n' été réalisée, est nulle e caduque.

VOTE : POUR : CONTRE ABSTENTION Résolution

Pour la SARl Cabinet CABAY Didier CABA

CABINET IMMOBILIER CABAY SYNDIC Horaires d'ouvertureoh00 a 12h00 et 15h00 à 18h00 Fermé le lundi Résidence llargui Harria - 125, Avenue Ithurralde - CS 80207 - 64502 Saint Jean De Luz +33/(0)5 59 26 82 82

cabinetcabay@orange.f: SARL au capitai de 9146.94 € - RCS Bayonne 391260 445 - Carte Professionnelle "gestion immobiliére" CPI 64012016000$11411 - Garantie 2 920 000 € Galian - 89 rue de la Boétie -- 75008 Paris

Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/01/2019 sp/8geo1/201g1 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de BAYONNE

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 30/10/2018

Numéro de dépt : 2018/19360

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : CABINET IMMOBILIER CABAY SARL

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 391 260 445

N° gestion : 1993 B 00298

Page 1 sur 11 360/ 39126044

CABINET IMMOBILIER CABAY SYNDIC

CABINET IMMOBILIER CABAY

Société a Responsabilité au capital de 9.146,94 £uros Siége social : Résidence Ilargi Harria, 125 Avenue André ITHURRALDE 64500 SAINT JEAN DE LUZ

RCS BAYONNE 391 260 445

I1 est formé, par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par 1es lois et décrets en vigueur et par les présents statuts.

Cette société a principalement pour objet :

l'acquisition, la prise a bail, la détention, l'exploitation de tout cabinet de syndic de copropriété, la gestion pour le compte de tiers de tous immeubles ;

et a cette fin, sans que l'énumration puisse étre limitative :

la participation directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en

participation ou autrement,

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets sus-énoncés, ou a tous autres objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-meme que pour le compte de tiers.

La Société a pour dénomination :

CABINET IMMOBILIER CABAY

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du capital social.

Page 3 sur 11

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années entires et consécutives qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des

Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation par décision collective extraordinaire des associés.

1) Le siége social est fixé : Résidence Ilargi Harria,125 Avenue André ITHURRALDE 64500 SAINT JEAN DE LUZ.

2) 11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et dans tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

Les associés soussignés font a la présente société les apports en numéraire suivants :

Monsieur Jacques CABAY FF 8 400

Madame Michelle ILIAS épouse CABAY FF 8 400

Monsieur Dominique CABAY FF 14 400

Monsieur Didier CABAY FF 14 400

Mademoiselle Karine CABAY FF 14 400

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL fF 60 000

La somme ci-dessus a été effectivement versée ds avant ce jour a Crédit Maritime, Agence sise SAINT-JEAN-DE-LUZ 64 500 35 bis,boulevard Victor Hugo,ainsi qu'i1 résulte d'un recu établi par le dépositaire des fonds en date du 24 mars 1993.

Application de l'article 1832-2 du Code Civil - Intervention du conioint commun en biens Aux présentes est a l'instant intervenue Madame Patricia GRACIET épouse de Monsieur Dominique CABAY, laquelle a déclaré avoir été dament avertie par lettre adressée le 29 décembre 1992, de l'apport qu'entendait réaliser son conjoint au profit de la présente société a l'aide de fonds communs. Madame Patricia CABAY déclare en outre qu'elle renonce définitivement a revendiquer la qualité d'associée pour la moitié des parts souscrites par son mari.

Monsieur Jacques CABAY et Madame Michelle ILIAS son épouse, ont fait apport de biens communs et ont décidé de se répartir les titres de la présente société par parts égales.

sp/ege017201g Page 4 sur 11

1) Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLE CENT QUARANTE SIX EUROS ET QUATRE VINGT QUATORZE CENTIMES (9.146,94 €)

2 Il peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, intégralement libérées et toutes réparties lors de leur création, en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ou par voie de conversion en parts du passif ou des réserves.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

3) En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer a leur droit préférentiel de souscription, soit individuellement -chaque associé avisant la société de sa décision ou souscrivant un nombre de parts inférieur a celui qu'il aurait pu souscrire-, soit collectivement lors de la décision extraordinaire décidant l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut en outre etre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par décision extraordinaire prise a la majorité des associés anciens représentant les trois quarts au moins du capital ancien, conformément aux dispositions de l'article 9 des présents statuts.

Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés, ou n'a renoncé qu'en partie a ce droit, les parts sociales correspondant aux droits de souscription utilisés peuvent etre souscrites a titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre des parts anciennes qu'ils possedent et. dans la limite de leur demande. Le droit préférentiel de

souscription a titre irréductible ou réductible institué ci-dessus est alors exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.

4) Le capital social peut aussi etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par suite de pertes, par remboursement ou rachat de parts, par réduction du nombre ou du montant nominal des parts, le tout sous réserve des dispositions légales en vigueur concernant le montant minimum du capital et la valeur nominaie des parts.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Page 5 sur 11

5

1) Le capital social est divisé en 600 parts de 15,24 € chacune, numérotées de 1 a 600 réparties comme suit entre les associés : Monsieur Didier CABAY DEUX CENT VINGT HUIT parts, Portant les numéros 1 a 84 et 169 a 312, Ci 228 parts ; Monsieur Dominique CABAY DEUX CENT VINGT HUIT parts, Portant les numéros 85 a 168 et 313 a 456, Ci 228 parts ; Mademoiselle Karine CABAY CENT QUARANTE QUATRE parts, Portant les numéros 457 a 600, 144 parts : Ci TOTAL : SIX CENTS PARTS, ci 600 parts

2) Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société : les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier, sauf convention contraire signifiée a la société.

3) Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices annuels, a une fraction proportionnelle au nombre de parts effectivement souscrites.

Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Toutes les cessions et transmissions de parts, qu'elles soient réalisées au profit de tiers, d'ascendants, de descendants, de conjoints sont soumises a clause d'agrément dans les conditions prévues ci-apres. En cas de revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens d'un associé, l'agrément des autres associés sera également a solliciter ainsi qu'il est indiqué au 3°) ci-dessous.

1°)Cessions entre vifs La cession des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour &tre opposable a la Société, elle doit iui &tre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par ie dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Kc

splege01/201g Page 6 sur 11

La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au Registre du Commerce ét des Sociétés.

Les cessions ou attributions de parts, effectuées a quelque titre que ce soit (vente, échange, liquidation de communauté entre époux etc), a des tiers étrangers a la Société, ou a des ascendants, descendants, conjoints non associés, doivent etre agréées par la majorité en nombre des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

L'agrément doit étre également sollicité dans le cas ou des parts détenues par une personne morale viendraient a @tre "transmises" a une autre personne morale suite a une fusion, une scission ou un apport partiel d'actif. Cet agrément devra étre donné aux conditions de majorité prévues a l'alinéa ci-dessus. .

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associé par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer une Assemblée Générale des associés pour qu'eile délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia dernire des notifications du projet de cession par le cédant, le consentement a Ia cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, si le cédant remplit les conditions fixées par la loi, acquérir ou faire acquérir les parts dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, a un prix fixé par les parties, ou, a défaut d'accord, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. La charge de l'expertise incombera pour moitié au précédent titulaire et pour moitié au nouveau titulaire des parts, chaque fois qu'une telle expertise sera provoquée a défaut d'accord sur le prix.

Ce deiai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire des parties.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, et de réduire son capital social du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire

xc 7C

2ge01/201 Page 7 sur 11

éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excede le nombre des parts cédées.

A l'expiration du délai imparti, et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement

projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la sociéte, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.

La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance, ds réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société, afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2°) Transmissions par déces En cas de transmission de parts sociales par succession, les ayants-droits ou héritiers ne peuvent acquérir la qualité d'associé pour les parts a eux transmises, que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Cet agrément devra étre sollicité méme si la transmission s'opre au profit du conjoint, d'un ascendant ou descendant de l'associé décédé.

Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaire et de son état civil auprs de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'il en existe qu'un, il représente de plein droit

Page 8 sur 11

l'indivision ; s'il en existé plusieurs, ils doivent procéder a la désignation d'un mandataire commun.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, 1'agrément est reputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur ieur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu du sige social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage des parts sociales.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des alinéas 10, 12 et 13 du 1°) ci-dessus, les termes d'héritiers ou d'ayants droits non agréés étant substitués a celui de cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3- revendication du conjoint commun en biens

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. Toutefois il ne

procédure applicable est ceile prévue ci-dessus pour les cessions et transmissions de parts a des tiers étrangers ou a des ascendants, descendants n'ayant pas déja la qualité d'associé, sous réserve de dispositions législatives impératives ou d'ordre public contraires. A défaut d'agrément l'époux associé conserve la qualité d'associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

1) La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Celle-ci fixe la durée de leur fonction et leur rémunération.

2) Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus, pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés.

sp/ege017201g Page 9 sur 11

3) Dans les rapports entre gérants et associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

En cas de pluralité de gérants, l'un d'entre eux pourra faire opposition aux actes d'un autre, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés, que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont connaissance.

5) Chacun des gérants peut, sous sa resporsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Les associés nomment un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaire et suppléant par décision collective ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des reglements en vigueur.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée Toutes les autres décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'un vote par écrit ou d'une Assemblée Générale. Dans l'un et l'autre cas, toutes décisions seront prises conformément aux dispositions de la loi et des reglements en vigueur.

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis le jour de la formation de la société jusqu'au 31 décembre 1994.

Les résultats de l'exercice sont déterminés et affectés par la collectivité des associés, conformément aux dispositions de la loi et des reglements en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire peut reporter a nouveau tout ou partie des bénéfices distribuables ou affecter tout ou partie desdits bénéfices a toutes réserves générales ou spéciale dont elle décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.

Page 10 sur 11

10

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre les pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution,de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans le délai fixé par la loi, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitai social.

Dans tous les cas, la décision des associés sera rendue publique selon les dispositions de la loi et des rglements en vigueur.

La société est en liquidation ds 1'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément aux dispositions de la loi et des reglements en vigueur. Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de parts a titre de rembourserent du capital non amorti, en premier lieu, et de répartition du boni ensuite.

En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, la société ne sera pas dissoute et continuera avec l'associé unique. Elle sera régie par les dispositions législatives et reglementaires applicables aux entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée et éventuellement par les présents statuts.

Si la société venait ensuite a comprendre a nouveau plusieurs associés, elle serait régie alors par les présents statuts, sous réserve que les stipulations qu'is contiennent ne soient pas contraires a des dispositions impératives ou d'ordre public en vigueur.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

c jC

Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/01/2019 sp/8ge01/201g Page 11 sur 11