Acte du 22 novembre 2004

En conséquence de cette modification, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction de l'article 3 des statuts de la facon suivante :
< Article 3. - Dénomination sociale La société a pour dénomination sociale Passplast.
...la suite du texte de l'article est inchangé
Cette résolution est acceptée a l'unanimité

La collectivité des associés, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social primitivement fixé , 33 130 BEGLES - 48, rue Yvonne et Marie NOUTARY,a - Z.I. de Bernichon ,Chemin du grand Estey -33360 LA TRESNE a compter du 1 er Avril 2004
Cette résolution est acceptée a l'unanimité

< Article .4 - Siege social
Le siége social est fixé Z.I. de Bernichon,Chemin du grand Estey - 33360 LA TRESNE ... la suite du texte de 1'article est inchangé
Cette résolution est acceptée a l'unanimité

ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 20 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par la gérance
mt
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2 2 NOV.200%
< PASSPLAST > anciennement SARL ATELIER DES MATIERES PLASTIQUES < A.D.M.P. > S. a. r. l. au capital de 8 000 EUROS $iége social - nouveau : - Z.1. de Bernichon , chemin du Grand Estey - 33360 LA TRESNE Ancien : - 48 rue Yvonne et Robert NQ 33 130 BEGLES. CE252G SIRET : 434 431 7220MM
PREAMBULE
Les soussignés : DE
Mr. VEAUX Jean Pierre, plasturgiste né le 6 MAI 1944 a SARLAT(24) domicilié, 31 rue Guillaume Boué - 33400 TALENCE. Epoux de Mme DARQUEST Monique, avec laquelle il est marié sans contrat a la mairie de BEAUPOUYET (24) le 10 septembre 1966, sans modification depuis.
Mme.DARQUEST Monique , sans profession 2. née Ie 27 JUILLET 1944 0 BEAUPOUYET (24) domiciliée, 31 rue Guillaume Boué - 33400 TALENCE. Epouse de Mr VEAUX Jean Pierre, avec lequel elle est mariée sans contrat & la mairie de BEAUPOUYET (24) le 10 septembre 1966, sans modification depuis.
Mr. VEAUX Jean Christophe , cadre administratif 3. né le 7 FEVRIER 1969 a BORDEAUX (33) domicilié, , 31 rue Guillaume Boué -- 33400 TALENCE. Célibataire.
4. Mr. VEAUX Jérome , technicien superieur électronique ne le 28 AVRIL 1971 a BORDEAUX (33 domicilie,, 33bis rue d'Aubedin - 35700 RENNES Célibataire.
5. Mr. PONCELET Thierry , ingegnieur plasturgiste ne ie 13 NOVEMBRE 1962 a BAYONNE (64) domicilié, , 53 chemein de la Peloue - 33670 CREON. Epoux de Mme LECANU Anne , avec laquelle il est marié sans contrat , & la mairie de CREON, le 10 Mai 2003 , sans modification depuis .
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait uitérieurement a acquérir la qualité d'associé.

6.1 - Apports en numéraire 1. - Mr. VEAUX Jean Christophe, la somme de MILLE SIX CENT EUROS ( 1600 EUROS ) soit 10495.31 F.F 2. - Mr. VEAUX Jérome,la somme de MILLE SIX CENT EUROS ( 1600 EUROS ) soit 10495.31 F.F. 3.- Mr. PONCELET Thierry, Ia somme de MILLE DEUX CENT EUROS ( 1200 EUROS ) soit 7871.48 F.F. déposés a cet effet le 06 Janvier 2001 sur un compte ouvert au nom de la société en formation au CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD , agence de SARLAT LE PONTET (24) 00177672903 tel qu'en atteste le certificat annexé aux présents statuts. compte n : 6.2 - Apports en nature 1. - Mr. VEAUX Jean Pierre 2. - Mme. DARQUEST Monique,
apportent a la société, sous les garanties ordinaires et de droit : un lot de matériel évalué : la somme de TROIS MILLE SIX CENT EUROS ( 3600 EUROS )soit 23614.45 F.F. dont l' inventaire figure en annexe des présents statuts
provenant de la communauté de biens constituée entre eux par leur mariage, célébré le 10 septembre 1966 a BEAUPOUYET (24) san$ contrat .
en conséquence de quoi les époux se voient 1'un et l'autre reconnaitre la qualité d'associé dans la présente societé par les associés cosignataires des présentes.
6.3 - Récapitulation des apports. L'ensemble des apports s'élve & la somme de 8000 EUROS représentant : 1. -- Les apports en numéraire de- : Mr. VEAUX Jean Christophe la somme de MILLE SIX CENT EUROS (1600 EUROS)soit 10495.31 F.F. Mr. VEAUX Jérome la somme de MILLE SIX CENT EUROS (1600 EUROS) soit 10495.31 F.F. Mr. PONCELET Thierry la somme de MILLE DEUX CENT EUROS (1200 EUROS)_soit_7871.48 F,F d'un montant total de QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (4400 EUROS) soit 28862.11 F.F. 2.- Les apports, en nature et en especes, de M.VEAUX et Mme.DARQUEST Monique évalués pour une valeur nette de TROIS MILLE SIX CENT EUROS (3600 EUROS) soit 23614.45 F.F Total égal au montant du capital social de HUIT MILLE EUROS (8000 EUROS) soit 52476.56 F.F.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS ( 8000 EUROS ) et divisé en 100 parts égales d'un montant de 80 EUROS chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports effectués lors de la constitution de la société ; a la suite des cessions de parts intervenues le 30 juin 2003 entre les associés fondateurs, le capital se trouve actuellement réparti comme suit :
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a Mme DARQUEST épouse VEAUX,Monique 20 parts sociales, provenant de la communauté de biens constituée entre les époux par leur mariage ; Mr. VEAUX Jean Pierre déclare renoncer personnellement a étre associé dans ladite société - a Mr. PONCELET Thierry, 80 parts sociales.
Total du nombre de parts sociales composant le capital social : CENT(100) parts
Article 8 - Augmentation du capital social 8.1 - Principe Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1 des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, F'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
8.2 - Compétence L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en espces, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
8.3 - Augmentation de capital en numéraire En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt a la banque ou chez un notaire. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la societé que trois jours au moins aprés leur dépt.
8.4 - Augmentation de capital par apport en nature Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant sur requéte de la gérance. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valéur attribuée auxdits apports.
8.5 - Rompus Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du proces-verbal de delibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt. L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant
du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - Souscription et représentation des parts sociales Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chague associé peut se faire delivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera
dit ci-apres.
Article 11 - Droits et obligations des parts sociales Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque
main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a
la société qu'aprs avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à
Iarticle 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. clause d'agrément : Les parts ne sont cessibles cntre associes, conjoints, ascendants ou descendants tue dans les conditions prévtes ci-apr&s : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recomnandée avet accusé de réception en iaissant a ces derniers un dtlai d*un mois destiné a leur permettre t'apprécier les notifs de la cession préalablement a la signature de l'acte la constatant ; la majorite des associés représtntant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer at projet de cession si les motifs n en sont pas justifiés : F'opposition sera notifiée au tédant ct au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le delai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d un mois ci-dessus. Le dtélai expiré, Topposition ne sera plus possible et ia cession sera tonsidérée comme acceptée tacitenent par tous les associés.
c) Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a Tapport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'it ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
13.2 - Transmission par déces ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté clause d'agrément En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, Lorsqu'elle entraine acquisition de la ualite d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de comnunauté, est sounise a l'agrément des associes dans tes conditions prévues ci-dessus. Les héritiers deja associés, en cas de transnission pour cause de mort, les conjoints deja associés, en cas de dissolution ou de ljuidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts soeiales dependant de la succession ou de la communauté.
13.3 - Nantissement des parts sociales Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, & moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la societe. Les gérants
statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée générale Extraordinaire le 30 juin 2003 , le nouveau gérant de la société est Mr. PONCELET Thierry .

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans 1'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent separément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
19.2 - Révocation de gérant Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
19.3 - Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clóture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. I1 sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. Le décs ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces,
continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
19.4 - Remplacement du gérant Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres à ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, & la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
Article 20 - Responsabilité des gérants Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 21 - Commissaires aux comptes 21.1 - Nomination des commissaires aux comptes Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes. La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement. La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective.
21.2 - Incompatibilités Ne peuvent etre choisis comme commissaires aux comptes : 1. - Les gérants ainsi que leurs conjoint, ascendants ou descendants et collatéraux au quatrieme degré inclusivement. 2. - Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers. 3. - Les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le 4o de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966. 4. - Les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents. 5. - Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente 6. - Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associe ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5o.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent étre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 10 % du capital de la société contrlée par eux ou dont celle-ci possede 10 % du capital. Les délibérations prises a défaut de désignation régulire de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulierement désignés.
21.3 - Nomination judiciaire Si ies associés omettent d'elire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital pourront demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le gérant dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
21.4 - Récusation
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministre public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'ou un plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. 11 demeurera en fonction jusqu'à l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale
21.5 - Fonctions des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associées sur la situation financiere et les comptes de la société. A cet effet, ils opérent les contrles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées. Iis peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de la loi du 24 juillet 1966. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées. Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant : 1. - Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et ies différents sondages auxquels ils se sont livrés 2. - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications ieur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.
3. - Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes. 4. - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'cxercice
comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation. 5. - Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission. Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise(s'il en existe un). En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial. Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise(s'il en existe un). Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Hs ont acces aux assemblées.
21.6 - Rémunération
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
21.7 - Révocation En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée générale.
21.8 - Responsabilité
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
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Article 22 - Conventions soumises a procédure spéciale La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant. toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.
Article 23 - Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socité, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visees a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 24 - Décisions collectives 24.1 - Forme et objet des décisions collectives Les décisions coliectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés et le cas échéant le commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
24.2 - Décisions ordinaires Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance ies autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
24.3 - Décisions extraordinaires Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés & augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
24.4 - Mode de consultation des associés en cas d'assemblée 24.4.1 - Convocation Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
24.4.2 - 0rdre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
24.4.3 - Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
24.4.4 - Vote, représentation Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
24.4.5 - Proces-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec
l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
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Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige sociai, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois les proces-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de ia liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur
24.4.6 - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, ie cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
24.5 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux
24.5.1 - Réunion de l'assemblée Dans le délai de six mois qui suit la cioture de F'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
24.5.2 - Droit de communication et d'information des associés Le bilan, le compte de résuitat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
24.6 - Décisions prises par consultation écrite des associés 24.6.1 - Modalité de la consultation En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associées disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
24.6.2 - Mention spéciale dans les proces-verbaux En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 24.4.5 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procs-verbaux.
24.7 - Décisions résultant du consentement de tous les associés A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.
Article 25 - Droit de communication permanent, d'information et de contróle des associés 25.1 - Droit de communication permanent Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblés et proces-verbaux de ces
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assemblées concernant ies trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2s.2 - Expertise Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministre public et le comité d'entreprise(s'il en existe un) sont habilités a agir aux mémes fins. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'etendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministre public, au comité d'entreprise(s'ii en existe un), au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre être annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
25.3 - Procédure d'alerte Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société. Elle établit un rappórt de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
27.2 - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
27.3 - Amortissements et provisions Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénefices et au plus tard dans un délai de
cinq ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours
duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.
Article 28 - Information comptable et financiere Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'expioitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret. La société cesse d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
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Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur Irévolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés. En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise

a) Réserve légale : A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social. b) Bénéfice distribuable : Le bénéfice distribuable est détermineé conformément a la loi. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. c) Report a nouveau : L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits & ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société. d) Sommes distribuables : Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
29.2 - Répartition des bénéfices - dividendes a) Affectation des bénéfices : Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du benéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des rgles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. b) Paiement des dividendes : Conformément a l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par Il'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clóture de Texercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance. c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répetition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.
Article 31 - Transformation La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs (762 245,09 euros). La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 21.2 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle. Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
Article 32 - Dissolution 32.1 - Dissolution & l'arrivée du terme a défaut de prorogation La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
32.2 - Dissolution anticipée a) Réunion de toutes les parts en une seule main : En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. ne décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. b) Décision des associés :
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous
réserve des dispositions de l'article 24.5, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont
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pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résoiution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a receyoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce sige et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jours ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. d) Capital social inférieur au minimum légal : La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci & un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la sociéteé ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 33 - Liquidation 33.1 - Ouverture de la liquidation et effets La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus &tre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
33.2 - Désignation du ou des liquidateurs Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant Ia dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
33.3 - Contrôle de la liquidation En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrier les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
33.4 - Fin de la liquidation Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire charge de procéder a la convocation.
Article 34 - Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile. A défaut délection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prs le tribunal de grande instance du lieu du sige social.

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Préalablement a la signature des présents statuts, Mr. VEAUX Jean Pierre a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Articie 37 - Publicité Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Mr. VEAUX Jean Pierre ou tout représentant de son choix pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Statuts faits a BEGLES, le 06 Janvier 2001 En six exemplaires Enregistrés a la RECETTE DES IMPOTS De BORDEAUX- TALENCE le 1$ Janvier 2001. Modifiés par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 Juin 2003. Modifiés par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 3 1Mars 2004.
STATUTS CERTIFIES A JOUR et CONFORMES par la gérance, A LATRESNE le3Juin 2004.
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