Acte du 3 août 2018

Début de l'acte

&o05 6 &2 3 AT 2018 A19057

Procés-verbal de l'assemblée générale des actionnaires

réunie le 12 Juillet 2018 a 9 Heures 30.

Le 12 Juillet 2018 a 9 heures 30, les actionnaires de la société :

GROUPE FRANCE SERVICES, Société par Actions Simplifiées, ayant son siége social 121 avenue Maurice Thorez, 94200 Ivry-Sur-Seine, RCS Créteil 802 394 346 ; détenteur et représentant 80% des actions de CITYVEILLE ; présent

ASSOCIATION REGIE DES ECRIVAINS, ayant ses bureaux 1 rue Verlaine, 67300 Schiltigheim : détenteur et représentant 5% des actions de CITYVEILLE ; absent

BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE-ARDENNES,

Société par Actions Simplifiées, ayant son siége social 4 place Brandt, 67000 Strasbourg, RCS Strasbourg 356 801 571 : détenteur et représentant 13% des actions de CITYVEILLE ; absent

Monsieur Jean-Marie FREY, 27 rue Hochweg, 67850 Offendorf ; détenteur et représentant 13% des actions de CITYVEILLE ; absent

Se sont réunis a 121 avenue Maurice Thorez, 94200 Ivry-Sur-Seine, sur convocation

qui leur a été adressée individuellement le 24 Juin 2018.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par les actionnaires présents

ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry COUREAULT, président de la société

GROUPE FRANCE SERVICES, actionnaire a 80% de CITYVEILLE.

Le président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que 1 actionnaire, représentant 800 actions sur les 1000 actions composant le capital social, est présent.

Le président déclare que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peu valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise. Les documents

suivants sont présentés aux actionnaires :

La copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire :

La feuille de présence ; Le rapport du président ;

Le texte des résolutions soumises au vote de 1'assemblée

Le président déclare par ailleurs que les documents requis ont été adressés aux actionnaires dans les forme et délai prévu par les statuts de la société. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le président rappelle que 1'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Révocation du Président actuel de CITYVEILLE Jean-Marie FREY. Nomination d'un nouveau Président, en remplacement de Jean-Marie FREY,

Attribution des pouvoirs du nouveau président.

Puis lecture est donnée du rapport du président.

La discussion est ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le président propose de voter sur les résolutions figurant dans le texte des résolutions ou décidées par les actionnaires :

Premiére résolution

Les actionnaires décident de révoquer Jean-Marie FREY des fonctions de président de CITYVEILLE qu'il occupait jusqu'alors. Il cessera ses fonctions a compter du 12.07.2018 et les actionnaires se prononceront sur le quitus a lui accorder lors de la prochaine assemblée d'approbation des comptes.

Cette résolution est adoptée a la majorité renforcée des voix

Deuxiéme résolution

La collectivité des actionnaires décide de nommer pour une durée illimitée Monsieur Eric FERRO, demeurant 64 rue Principale, 57385 TETTING SUR NIED, aux

fonctions de président de la société CITYVEILLE en remplacement de Jean-Marie FREY, président révoqué.

Eric FERRO déclare accepter ces fonctions et déclare n'étre frappé d'aucune des

condamnations, incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'accés a ces

fonctions. Il s'engage a exercer ces fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts de notre société.

Cette résolution est adoptée a la majorité renforcée des voix.

n

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Troisieme résolution

La collectivité des actionnaires décide que, pour l'exercice de ses fonctions de président, Eric FERRO recoit les mémes pouvoirs que ceux dont jouissait son prédécesseur Jean-Marie FREY.

De tout ce qui précéde il a été établi le présent procés-verbal qui a été signé,

conformément aux statuts, pour servir et valoir ce que de droit.

Thierry COUREAULT Président GROUPE FRANCE SERVICES

Enregistre a : SIE STRASBOURG-EST POLE ENREGISTREMENT Ext 11568 Le 19/07/2018 Borderoan 2018/965 Case n*13

B r : 125e Total liquid6 : cent vingt-cinq euro:

Montant rogu : cent vingt-cinq curos

L'Agent des impts Ch1@ PAULI AntAc f .. Principal GF