CITYVEILLE
Acte du 14 mai 2019
Début de l'acte
932
1 4 MA1 2N19 CITYVEILLE
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros OS B && Siége social : 10 Rue du Chateau d'Angleterre - 67300 SCHILTIGHEIM 479 938 268 RCS STRASBOURG (ci-aprés la < Société >)
1 4 MA1 2N19 CITYVEILLE
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros OS B && Siége social : 10 Rue du Chateau d'Angleterre - 67300 SCHILTIGHEIM 479 938 268 RCS STRASBOURG (ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2018
L'an Deux mille dix-huit, Le onze décembre, A 9 heures,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur
convocation du Président faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 3 décembre 2018.
Sont présents :
Monsieur Eric Ferro, demeurant 10 rue du Chàteau d'Angleterre - 67300 Schiltigheim,
propriétaire de 800 (huit cent) actions ; L'Association régie des écrivains, située au 1 rue Verlaine - 67300 Schiltigheim, propriétaire de 50 (cinquante) actions, représentée par Monsieur Frédéric Vacelet ;
Monsieur Jean-Marie Frey, demeurant 29 rue des Dahlias - 67600 Selestat, propriétaire de 20 (vingt) actions.
Est absente :
La Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne-Ardenne, SAS, située 4 place de Brandt -
67000 Strasbourg immatriculée au RCS de Strasbourg sous Ie numéro 356 801 571, propriétaire de 130 (cent trente) actions.
Total des actions des associés présents : 870 actions sur les 1.000 actions composant le capital social.
Monsieur Eric Ferro préside la séance en sa qualité de Président de la Société
La société sAs Philippe Torjman Audit, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation ; le rapport du Président ; le texte du projet des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Conformément aux dispositions Iégales et réglementaires, le texte des résolutions proposées a
l'assemblée et tous les documents prescrits par le Code de commerce ont été tenus au siége social a Ia disposition des associés ou ils ont pu en prendre connaissance ou copie.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Vente des parts actionnaire majoritaire ; Agrément nouvel associé ; Démission Président SAS.
Aprés avoir donné lecture de son rapport, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur
convocation du Président faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 3 décembre 2018.
Sont présents :
Monsieur Eric Ferro, demeurant 10 rue du Chàteau d'Angleterre - 67300 Schiltigheim,
propriétaire de 800 (huit cent) actions ; L'Association régie des écrivains, située au 1 rue Verlaine - 67300 Schiltigheim, propriétaire de 50 (cinquante) actions, représentée par Monsieur Frédéric Vacelet ;
Monsieur Jean-Marie Frey, demeurant 29 rue des Dahlias - 67600 Selestat, propriétaire de 20 (vingt) actions.
Est absente :
La Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne-Ardenne, SAS, située 4 place de Brandt -
67000 Strasbourg immatriculée au RCS de Strasbourg sous Ie numéro 356 801 571, propriétaire de 130 (cent trente) actions.
Total des actions des associés présents : 870 actions sur les 1.000 actions composant le capital social.
Monsieur Eric Ferro préside la séance en sa qualité de Président de la Société
La société sAs Philippe Torjman Audit, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation ; le rapport du Président ; le texte du projet des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Conformément aux dispositions Iégales et réglementaires, le texte des résolutions proposées a
l'assemblée et tous les documents prescrits par le Code de commerce ont été tenus au siége social a Ia disposition des associés ou ils ont pu en prendre connaissance ou copie.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Vente des parts actionnaire majoritaire ; Agrément nouvel associé ; Démission Président SAS.
Aprés avoir donné lecture de son rapport, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte du projet formé par Monsieur Eric Ferro, associé majoritaire de la Société, de céder l'intégralité des titres qu'il détient dans la Société, soit 800 actions, au profit de Monsieur Grégory Mazzoleni ou de toute personne morale de son choix que ce dernier entendrait se substituer et dont il détiendrait la majorité du capital social et des droits de vote.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'agréer en qualité de nouvel associé de la Société, conformément aux stipulations de l'article 12 des statuts :
Monsieur Grégory Mazzoleni, né Ie 26 septembre 1982 a MONT-SAINT-MARTIN, de nationalité francaise, demeurant 1A rue Charles Quint - L2380 Luxembourg.
L'assemblée générale rappelle que les actions de l'associé cédant ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.
En l'absence de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne-Ardenne cette résolution n'est pas mise aux voix et n'est donc pas adoptée.
Le Président indigue à l'assemblée générale au'il n'entend pas démissionner avec effet a compter de
ce jour et souhaite proposer à l'assemblée générale la nomination de Messieurs Grégory Mazzoleni et Jean-Jacques Duclaut en qualité, chacun, de Directeur Général de la Société de sorte a assurer la
transition et la préparation de la cession dont le projet a été soumis à l'assemblée générale sous la premiére résolution.
L'assemblée générale lui donne acte de sa déclaration.
Monsieur Grégory Mazzoleni, né Ie 26 septembre 1982 a MONT-SAINT-MARTIN, de nationalité francaise, demeurant 1A rue Charles Quint - L2380 Luxembourg.
L'assemblée générale rappelle que les actions de l'associé cédant ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.
En l'absence de la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne-Ardenne cette résolution n'est pas mise aux voix et n'est donc pas adoptée.
Le Président indigue à l'assemblée générale au'il n'entend pas démissionner avec effet a compter de
ce jour et souhaite proposer à l'assemblée générale la nomination de Messieurs Grégory Mazzoleni et Jean-Jacques Duclaut en qualité, chacun, de Directeur Général de la Société de sorte a assurer la
transition et la préparation de la cession dont le projet a été soumis à l'assemblée générale sous la premiére résolution.
L'assemblée générale lui donne acte de sa déclaration.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société avec effet a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
Monsieur Grégory Mazzoleni, né le 26 septembre 1982 a Mont-Saint-Martin, de nationalité
francaise, demeurant 1A rue Charles Quint - L2380 Luxembourg.
Monsieur Mazzeloni, intervenant aux présentes, déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
L'assemblée générale décide que Monsieur Mazzoleni ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions. Il aura droit au remboursement des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondants.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Monsieur Grégory Mazzoleni, né le 26 septembre 1982 a Mont-Saint-Martin, de nationalité
francaise, demeurant 1A rue Charles Quint - L2380 Luxembourg.
Monsieur Mazzeloni, intervenant aux présentes, déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
L'assemblée générale décide que Monsieur Mazzoleni ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions. Il aura droit au remboursement des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondants.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société avec effet &
compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
Monsieur Jean-Jacques Duclaut, né le 2 juillet 1972 à SAINT-MANDé, de nationalité francaise, demeurant 727 Chemin du Cailleton, 01090 Lurcy.
Monsieur Jean-Jacques Duclaut, intervenant aux présentes, déclare accepter lesdites fonctions et
satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
L'assembiée générale décide que Monsieur Jean-Jacques Duclaut ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions. Il aura droit au remboursement des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondants.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
1J
compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
Monsieur Jean-Jacques Duclaut, né le 2 juillet 1972 à SAINT-MANDé, de nationalité francaise, demeurant 727 Chemin du Cailleton, 01090 Lurcy.
Monsieur Jean-Jacques Duclaut, intervenant aux présentes, déclare accepter lesdites fonctions et
satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
L'assembiée générale décide que Monsieur Jean-Jacques Duclaut ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions. Il aura droit au remboursement des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondants.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
1J
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que les pouvoirs de représentation ainsi que les pouvoirs internes de direction et d'administration de la Société de Messieurs Grégory Mazzoleni et Jean-Jacques Duclaut sont limités aux opérations suivantes :
Mise en place et mise en xuvre d'une stratégie de redressement et de gestion du passif pour toute la partie financiere de la Société.
En outre, l'assemblée générale décide que les pouvoirs de représentation ainsi que les pouvoirs internes de direction et d' administration de la Société de Monsieur Jean-Jacques Duclaut seront limités aux opérations suivantes :
Mise en place du plan de croissance de la Société ; Augmentation de la marge brute et des prix de vente ; Gestion effective de la clientéle et des salariés ; Etablissement d'un diagnostic complet sur le patrimoine afin de déterminer la capacité concurrentielle de la Société ;
Engagement de la responsabilité des actionnaires en cas de faute de gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
Mise en place et mise en xuvre d'une stratégie de redressement et de gestion du passif pour toute la partie financiere de la Société.
En outre, l'assemblée générale décide que les pouvoirs de représentation ainsi que les pouvoirs internes de direction et d' administration de la Société de Monsieur Jean-Jacques Duclaut seront limités aux opérations suivantes :
Mise en place du plan de croissance de la Société ; Augmentation de la marge brute et des prix de vente ; Gestion effective de la clientéle et des salariés ; Etablissement d'un diagnostic complet sur le patrimoine afin de déterminer la capacité concurrentielle de la Société ;
Engagement de la responsabilité des actionnaires en cas de faute de gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et les associés présents et répertorié sur le registre d'assemblées générales de la Société.
Monsieur Eric Ferro Association Régie des Ecrivains Représentée par :
Monsieur Frédéric Vacelet
Monsieur Jean-Marie Frey
fom aup5lm s Ql sruiL aneral
Monsieur Grégory Mazzoleni 1 Monsieur Jean-JacquesDucLAUT
* Signature précédée de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée à compter de ce jour >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et les associés présents et répertorié sur le registre d'assemblées générales de la Société.
Monsieur Eric Ferro Association Régie des Ecrivains Représentée par :
Monsieur Frédéric Vacelet
Monsieur Jean-Marie Frey
fom aup5lm s Ql sruiL aneral
Monsieur Grégory Mazzoleni 1 Monsieur Jean-JacquesDucLAUT
* Signature précédée de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée à compter de ce jour >.