Acte du 30 juin 2021

L'assemblée générale décide de transférer le siege social au 9, rue Benjamin Franklin 94370 SUCY EN BRIE & compter du 1er juillet 2021.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de imodifier l'article 4 comme suit :

< Le siége social est au 9,rue Benjamin Franklin 94370 SUCY EN BRIE. >

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour faire tous dépts et accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée a 14 heures 30

Apres lecture faite, le présent procés-verbal a été signé par les membres du bureau

Yusuke TSUJI Shoko MARTIANO

NIDEK S.A.

Au capital de 3.811.225,43 £

9, rue Benjamin Franklin 94370 SUCY EN BRIE

RCS CRETEIL B 344 082 144

La société est de forme anonyme

Sa dénomination est NIDEK

rt PDF Article 3 - Objet

La société a pour objet en France et dans tous les autres pays

- La fabrication, l'utilisation, la vente, l'exportation, l'importation et la distribution

d'instruments opto-électroniques, de lasers photocoagulateurs, et de lasers de tout type a usage médical, d'instruments de diagnostic ophtalmologique, d'instruments de

mesure optique, d'implants ainsi que leurs accessoires ;

- L'étude et la recherche des instruments et matériel cités ci-dessus ;

- L'étude, la recherche, l'obtention, 1'exploitation directe ou indirecte, la cession de tous

brevets, licences, procédés, modeles ou marques se rapportant a l'objet social ;

La participation directe ou indirecte a toutes opérations commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher a l'un des objets précités ou de nature a les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou achat de

titres ou droits sociaux de fusion, d'alliance, d'association, participation, ou autrement ;

2

- Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et

immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible

de le développer.

Le siége social est au 9, rue Benjamin Franklin 94370 SUCY EN BRIE

La société a une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du

commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Le capital social est de 3.811.225,43 euros, divisé en 250.000 actions, souscrites en numéraire

et libérées a la souscription

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 mars 1989

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%

au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque,

pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

3

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions

appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de

sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du

capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi,

l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation

de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire

selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires

contraires et sous réserve des dispositions de l'article 10 bis des présents statuts

La cession des actions nominatives s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un

ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne

sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa

réception sur un registre coté et paraphé appelé < registre des mouvements >.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées

par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront

rejetés.

La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions

avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation

s'opére par certificat de mutation.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres

ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire

entre les parties.

10 bis.1 Agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession,

soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera

soumise a l'agrément du conseil d'administration. Dans tous les cas ou il sera appelé a donner

son agrément, le conseil devra se prononcer dans le respect de l'objet social et dans la seule

considération de l'intérét de la Société

10 bis.2 Procédure de l'agrément

La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions, dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société par acte

extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément

résulte d'une décision du conseil d'administration notifiée, soit du défaut de réponse dans le

délai de trois (3) mois a compter de la demande. Si la Société n'agrée pas le cessionnaire

proposé et que l'associé cédant n'a pas retiré son projet de cession, la Société est tenue, dans le

délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par

un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une

réduction de capital.

A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément a

l'article _1843-4 du code civil. Cet expert est tenu de respecter les régles de détermination du

prix de rachat énoncées ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois précité, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la Société, ce délai peut étre prolongé par

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et

dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle

représente.

L'égalité de traitement sera appliquée a toutes les actions, qui composent ou composeront le

capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impots et taxes

qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces

actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de

la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors

de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent

a leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti, les mémes avantages

effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de

réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les titres isolés ou en

nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société,

les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre

d'actions nécessaires.

Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le conseil

d'administration. Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes

doivent étre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite

quinze jours au moins a l'avance dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans

le département du siége social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires

dans le méme délai.

L'actionnaire, qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont

il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un

intérét de retard calculé jour aprés jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en

matiére commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée

prévues par la loi.

Conformément a la loi, la société est administrée par un conseil d'administration composé de

trois a dix-huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Chaque administrateur doit etre propriétaire de 1 (UNE) action au moins pendant toute la durée de son mandat

La durée des fonctions des administrateurs est d'une année. Toutefois, les premiers

administrateurs sont nommés pour trois ans. Ils sont toujours rééligibles

Conformément a la loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut

étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens et méme

verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues

par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante

Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés

par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué

temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur

convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux

mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander

au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil

d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le réglement intérieur détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires, les

conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration qui peuvent intervenir par

des moyens de visioconférence.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur

mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la

limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société

et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns

Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission

et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de

la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de

moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président

du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la

désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci

dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon

fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de

remplir leur mission.

Conformément aux dispositions de 1'article L. 225-51-1 du code de commerce, la direction

générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil

d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil

d'administration et portant le titre de directeur général

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le

conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en

sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la

direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés

Option 1: Choix du mode de direction fixé par la durée des mandats

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du

renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a

l'expiration du mandat du directeur général

Option 2 : Choix du mode de direction fixé en années

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre

inférieure à 3 ans

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une

modification des statuts.

1. - Directeur général

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions

ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne

physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de

directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat

qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant,

les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 80 ans

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera

réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur

général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le

directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa

révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de

ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d' administration.

9

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est

engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a

constituer cette preuve.

II.- Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du

conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer

une ou des plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 3

Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de

moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d age aura été atteinte, le directeur

général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office

Le contrle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux

comptes dans les conditions fixées par la loi

Le mandat des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est d'une année au plus

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de

convocation.

Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur

identification dans les conditions légales.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné

a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires

d'actions nominatives ;

10

- au dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire

habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de

l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur le

cas échéant.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la date

de réunion de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence,

par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit

elle-méme son président

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et

acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le

président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur

général ou par le secrétaire de l'assemblée

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum

et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les

pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et

qui exercent leurs fonctions conformément a la loi

Toutes les contestations, qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa

liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes,

concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des

affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le

ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations

sont réguliérement délivrées a ce domicile

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au

parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége

social.

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