DELTA RECYCLAGE
Acte du 1 avril 2020
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 01299 Numero SIREN : 439 318 759
Nom ou denomination : DELTA RECYCLAGE
Ce depot a ete enregistré le 01/04/2020 sous le numero de dep8t 7940
DELTA RECYCLAGE
Société par actions simplifiée au capital de 5.141.260 £
Siege social : 576, rue de la Libération - 34130 LANSARGUES 439318759RCSMONTPELLIER
(la < Société >)
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 01299 Numero SIREN : 439 318 759
Nom ou denomination : DELTA RECYCLAGE
Ce depot a ete enregistré le 01/04/2020 sous le numero de dep8t 7940
DELTA RECYCLAGE
Société par actions simplifiée au capital de 5.141.260 £
Siege social : 576, rue de la Libération - 34130 LANSARGUES 439318759RCSMONTPELLIER
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIEES
EN DATE DU 19 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le jeudi 19 décembre, A 11 heures, Au 7, rue du Docteur Lancereaux -75008 PARIS,
Les soussignées :
La s0ciété PAPREC FRANCE (333 050 284 RCS PARIS)
La société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) (749 994 182 RCS MONTPELLIER)
Aprés avoir exposé :
Qu'elles sont associées de la société DELTA RECYCLAGE, société par actions simplifiée dont le
siége social est sis au 576, rue de la Libération - 34130 LANSARGUES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 439 318 759, dont le capital social de
5.141.260 £ est divisé en 514.126 actions de 10 £ de valeur nominale chacune, réparties entre
elles ainsi qu'il suit :
La société PAPREC FRANCE,
Propriétaire d'1 action dans le capital social de la Société ;
La sOciété DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E),
Propriétairede 514.125actions dans le capital social de la Société;
Total... . 514.126 actions
Que l'article 19.4 des statuts de la Société prévoit que : Les décisions collectives peuvent
également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte signé par tous les
associés. "
Qu'elles envisagent de recapitaliser la Société, conformément aux termes du jugement du Tribunal de commerce de MONTPELLIER en date du 13 septembre 2019 arrétant le plan de
sauvegarde présenté par la Société.
Que la société GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, est et sera dûment informée des présentes.
Qu'elles se sont vues remettre les documents suivants:
La copie de la lettre d'information du Commissaire aux comptes de la Société en date du 10 décembre 2019 et l'accusé de réception ;
Le jugement du Tribunal de commerce de MONTPELLIER en date du 13 septembre 2019 arrétant le plan de sauvegarde présenté par la Société ; Le rapport du Président ;
Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de
souscription des associées aux actions ordinaires a émettre au profit des salariés en application
de l'article L225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ;
Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital social prévu par l'article L225-204 du Code de commerce ; Un exemplaire des statuts de la Société.
Ont pris, a l'unanimité, les décisions suivantes :
L'an deux mille dix-neuf, Le jeudi 19 décembre, A 11 heures, Au 7, rue du Docteur Lancereaux -75008 PARIS,
Les soussignées :
La s0ciété PAPREC FRANCE (333 050 284 RCS PARIS)
La société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) (749 994 182 RCS MONTPELLIER)
Aprés avoir exposé :
Qu'elles sont associées de la société DELTA RECYCLAGE, société par actions simplifiée dont le
siége social est sis au 576, rue de la Libération - 34130 LANSARGUES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 439 318 759, dont le capital social de
5.141.260 £ est divisé en 514.126 actions de 10 £ de valeur nominale chacune, réparties entre
elles ainsi qu'il suit :
La société PAPREC FRANCE,
Propriétaire d'1 action dans le capital social de la Société ;
La sOciété DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E),
Propriétairede 514.125actions dans le capital social de la Société;
Total... . 514.126 actions
Que l'article 19.4 des statuts de la Société prévoit que : Les décisions collectives peuvent
également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte signé par tous les
associés. "
Qu'elles envisagent de recapitaliser la Société, conformément aux termes du jugement du Tribunal de commerce de MONTPELLIER en date du 13 septembre 2019 arrétant le plan de
sauvegarde présenté par la Société.
Que la société GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, est et sera dûment informée des présentes.
Qu'elles se sont vues remettre les documents suivants:
La copie de la lettre d'information du Commissaire aux comptes de la Société en date du 10 décembre 2019 et l'accusé de réception ;
Le jugement du Tribunal de commerce de MONTPELLIER en date du 13 septembre 2019 arrétant le plan de sauvegarde présenté par la Société ; Le rapport du Président ;
Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de
souscription des associées aux actions ordinaires a émettre au profit des salariés en application
de l'article L225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ;
Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital social prévu par l'article L225-204 du Code de commerce ; Un exemplaire des statuts de la Société.
Ont pris, a l'unanimité, les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Augmentation du capital social d'un montant de 15.423.780 £ par voie d'émission d'actions
ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription)
Les associées, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que, conformément aux dispositions de l'article L225-131 du Code de commerce, le capital social de la Société est
entiérement libéré:
décident, a l'unanimité, conformément aux articles L225-127 a L225-149-3 du Code de
commerce sur renvoi de l'article L227-1 dudit Code, d'augmenter en numéraire le capital
social de la Société actuellement fixé a 5.141.260 € d'une somme de 15.423.780 £ pour le porter à 20.565.040 €,par création etémission de 1.542.378 actions ordinaires nouvelles
d'une valeur nominale de 10 £ chacune, sans prime d'émission (l' Augmentation de
Capital >) ;
fixent, a l'unanimité, le prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle émise dans le
cadre de l'Augmentation de Capital à la valeur nominale, soit 10 £ ;
décident, a l'unanimité, que les actions devront étre libérées en totalité lors de leur
souscription;
décident, à l'unanimité, que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles devra étre libéré en numéraire par versement d'especes ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
décident, a l'unanimité, que, a compter de leur création, les actions ordinaires nouvelles,
qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront complétement assimilées
aux actions ordinaires anciennes et porteront jouissance à compter rétroactivement du 1er
jour de l'exercice social en cours à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital ;
décident, a l'unanimité, que les associées disposent d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible donnant le droit de souscrire à trois (3) actions ordinaires nouvelles pour
une (1) action ordinaire ancienne. Les associées pourront renoncer à titre individuel a leur
droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation
est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit étre faite dans les conditions et
sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions. Les titulaires de droits de
souscription pourront souscrire à titre irréductible à trois (3) actions ordinaires nouvelles
pour un (1) droit de souscription. Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre
irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un
nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce,
proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes;
décident, a l'unanimité, que si l'Augmentation de Capital n'est pas intégralement souscrite,
celle-ci sera caduque ;
décident, à l'unanimité, que le Président recueillera la souscription des associées ;
décident, a l'unanimité, que les souscriptions s'exerceront par la signature d'un bulletin de
souscription accompagné de l'engagement de libérer les sommes souscrites, comme indigué ci-dessus, et que les bulletins seront recus au siége social de la Société du 19
décembre 2019 au 27 décembre 2019 inclus, a défaut de quoi la décision d'Augmentation de Capital sera caduque, sauf prorogation décidée par le Président de la Société. Toutefois,
cette période de souscription se trouvera close par anticipation des gue tous les droits de
souscription a titre irréductible auront été exercés ou des que l'Augmentation de Capital
aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de
souscription des associées qui n'ont pas souscrit. Les fonds versés en espéces provenant des
souscriptions seront déposés sur un compte bancaire spécial ouvert au nom de la Société
aux seules fins de l'Augmentation de Capital dans les livres de la banque de la Société ;
décident, à l'unanimité, de renoncer expressément aux termes de la présente décision a
l'envoi de l'avis prévu par les articles L225-142 et R225-120 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée.
Les associées, qui ont d'ores et déjà pris toutes dispositions à cet effet, décident de suspendre la
séance.
Les associées constatent que le Président procéde à l'instant méme à l'arrété de compte prévu par
l'article R225-134 du Code de commerce aux fins de déterminer le montant de la créance certaine,
liquide et exigible que la société PAPREC FRANCE détient sur la Société.
Cette créance étant arrétée par le Président à un montant au moins égal au prix de souscription de la totalité des 1.542.378 actions ordinaires nouvelles, soit 15.423.780 £, et certifiée exacte à l'instant
méme par le Commissaire aux comptes de la Société, cela permet :
à la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) de renoncer à son droit préférentiel de
souscription aux 1.542.375 actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de l'Augmentation
de Capital au profit de la société PAPREC FRANCE;
à la société PAPREC FRANCE, laquelle avait pris toutes dispositions à cet effet sous réserve des
ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription)
Les associées, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que, conformément aux dispositions de l'article L225-131 du Code de commerce, le capital social de la Société est
entiérement libéré:
décident, a l'unanimité, conformément aux articles L225-127 a L225-149-3 du Code de
commerce sur renvoi de l'article L227-1 dudit Code, d'augmenter en numéraire le capital
social de la Société actuellement fixé a 5.141.260 € d'une somme de 15.423.780 £ pour le porter à 20.565.040 €,par création etémission de 1.542.378 actions ordinaires nouvelles
d'une valeur nominale de 10 £ chacune, sans prime d'émission (l' Augmentation de
Capital >) ;
fixent, a l'unanimité, le prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle émise dans le
cadre de l'Augmentation de Capital à la valeur nominale, soit 10 £ ;
décident, a l'unanimité, que les actions devront étre libérées en totalité lors de leur
souscription;
décident, à l'unanimité, que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles devra étre libéré en numéraire par versement d'especes ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
décident, a l'unanimité, que, a compter de leur création, les actions ordinaires nouvelles,
qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront complétement assimilées
aux actions ordinaires anciennes et porteront jouissance à compter rétroactivement du 1er
jour de l'exercice social en cours à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital ;
décident, a l'unanimité, que les associées disposent d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible donnant le droit de souscrire à trois (3) actions ordinaires nouvelles pour
une (1) action ordinaire ancienne. Les associées pourront renoncer à titre individuel a leur
droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation
est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit étre faite dans les conditions et
sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions. Les titulaires de droits de
souscription pourront souscrire à titre irréductible à trois (3) actions ordinaires nouvelles
pour un (1) droit de souscription. Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre
irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un
nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce,
proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes;
décident, a l'unanimité, que si l'Augmentation de Capital n'est pas intégralement souscrite,
celle-ci sera caduque ;
décident, à l'unanimité, que le Président recueillera la souscription des associées ;
décident, a l'unanimité, que les souscriptions s'exerceront par la signature d'un bulletin de
souscription accompagné de l'engagement de libérer les sommes souscrites, comme indigué ci-dessus, et que les bulletins seront recus au siége social de la Société du 19
décembre 2019 au 27 décembre 2019 inclus, a défaut de quoi la décision d'Augmentation de Capital sera caduque, sauf prorogation décidée par le Président de la Société. Toutefois,
cette période de souscription se trouvera close par anticipation des gue tous les droits de
souscription a titre irréductible auront été exercés ou des que l'Augmentation de Capital
aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de
souscription des associées qui n'ont pas souscrit. Les fonds versés en espéces provenant des
souscriptions seront déposés sur un compte bancaire spécial ouvert au nom de la Société
aux seules fins de l'Augmentation de Capital dans les livres de la banque de la Société ;
décident, à l'unanimité, de renoncer expressément aux termes de la présente décision a
l'envoi de l'avis prévu par les articles L225-142 et R225-120 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée.
Les associées, qui ont d'ores et déjà pris toutes dispositions à cet effet, décident de suspendre la
séance.
Les associées constatent que le Président procéde à l'instant méme à l'arrété de compte prévu par
l'article R225-134 du Code de commerce aux fins de déterminer le montant de la créance certaine,
liquide et exigible que la société PAPREC FRANCE détient sur la Société.
Cette créance étant arrétée par le Président à un montant au moins égal au prix de souscription de la totalité des 1.542.378 actions ordinaires nouvelles, soit 15.423.780 £, et certifiée exacte à l'instant
méme par le Commissaire aux comptes de la Société, cela permet :
à la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) de renoncer à son droit préférentiel de
souscription aux 1.542.375 actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de l'Augmentation
de Capital au profit de la société PAPREC FRANCE;
à la société PAPREC FRANCE, laquelle avait pris toutes dispositions à cet effet sous réserve des
décisions du Président et de la renonciation de la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT
(D.C.E) à son droit préférentiel de souscription, (i) de procéder à la souscription des 1.542.378
actions ordinaires nouvelles à émettre en application de la premiére décision par la signature d'un bulletin de souscription et (ii) de libérer en totalité sa souscription, soit la somme de
15.423.780€.
Les associées décident de reprendre la séance.
actions ordinaires nouvelles à émettre en application de la premiére décision par la signature d'un bulletin de souscription et (ii) de libérer en totalité sa souscription, soit la somme de
15.423.780€.
Les associées décident de reprendre la séance.
DEUXIEME DECISION
(Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital)
Les associées, aprés avoir constaté que leur sont remis a l'instant méme les documents suivants :
Le bulletin de renonciation de la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) par lequel cette derniére a déclaré renoncer a son droit préférentiel de souscription aux
1.542.375 actions ordinaires nouvelles émises au titre de l'Augmentation/de Capital au
profit de la société PAPREC FRANCE ;
le bulletin de souscription de la société PAPREC FRANCE par lequel cette derniére a déclaré souscrire à 1.542.378 actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre de
l'Augmentation de Capital, soit la totalité des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital (soit 3 actions souscrites à titre irréductible et 1.542.375
actions souscrites à titre réductible), et libéré le montant exigible des souscriptions, soit
15.423.780 €, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue
sur la Société a hauteur de 15.423.780 € ;
le procés-verbal du Président de la Société valant arrété de créance tel que prévu par O
l'article R225-134 du Code de commerce, établi par le Président ce jour et certifié exact
par le Commissaire aux comptes ce jour, attestant que la société PAPREC FRANCE détient, au 19 décembre 2019, a l'encontre de la Société, une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de 15.423.780 € ;
le rapport du Commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de compte ; O
le certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire
conformément a l'article L225-146 alinéa 2 du Code de commerce, concernant la
somme libérée par voie de compensation ;
constatent que l'Augmentation de Capital est intégralement souscrite et libérée ;
constatent que, dans ces conditions, le délai de souscription se trouve clos par anticipation ;
constatent que l'Augmentation de Capital est, par conséquent, définitivement réalisée a
hauteur de 15.423.780 £, le capital social se trouvant ainsi porté de 5.141.260 £ a
20.565.040 £, par voie de création de 1.542.378 actions ordinaires nouvelles de 10 £ de valeur nominale chacune, émises au pair et attribuées en intégralité à la société PAPREC
FRANCE.
Cette décision est adoptée.
Les associées, aprés avoir constaté que leur sont remis a l'instant méme les documents suivants :
Le bulletin de renonciation de la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) par lequel cette derniére a déclaré renoncer a son droit préférentiel de souscription aux
1.542.375 actions ordinaires nouvelles émises au titre de l'Augmentation/de Capital au
profit de la société PAPREC FRANCE ;
le bulletin de souscription de la société PAPREC FRANCE par lequel cette derniére a déclaré souscrire à 1.542.378 actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre de
l'Augmentation de Capital, soit la totalité des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital (soit 3 actions souscrites à titre irréductible et 1.542.375
actions souscrites à titre réductible), et libéré le montant exigible des souscriptions, soit
15.423.780 €, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue
sur la Société a hauteur de 15.423.780 € ;
le procés-verbal du Président de la Société valant arrété de créance tel que prévu par O
l'article R225-134 du Code de commerce, établi par le Président ce jour et certifié exact
par le Commissaire aux comptes ce jour, attestant que la société PAPREC FRANCE détient, au 19 décembre 2019, a l'encontre de la Société, une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de 15.423.780 € ;
le rapport du Commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de compte ; O
le certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire
conformément a l'article L225-146 alinéa 2 du Code de commerce, concernant la
somme libérée par voie de compensation ;
constatent que l'Augmentation de Capital est intégralement souscrite et libérée ;
constatent que, dans ces conditions, le délai de souscription se trouve clos par anticipation ;
constatent que l'Augmentation de Capital est, par conséquent, définitivement réalisée a
hauteur de 15.423.780 £, le capital social se trouvant ainsi porté de 5.141.260 £ a
20.565.040 £, par voie de création de 1.542.378 actions ordinaires nouvelles de 10 £ de valeur nominale chacune, émises au pair et attribuées en intégralité à la société PAPREC
FRANCE.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
(Délégation de pouvoirs au Président de la Société aux fins de procéder à une augmentation de
capital au profit des salariés de la Société en application des dispositions de l'article L225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce
Les associées, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires à émettre au profit des salariés, en application des dispositions des articles L225-129-6 alinéa 1 et L225-138 du Code de commerce et des articles L3332-18 à L3332-24 du Code dultravail :
déléguent au Président de la Société les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobiliéres
donnant accés au capital de la Société réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à instituer par la Société, conformément aux dispositions des articles L3332-18 a
L.3332-24 du Code du travail ;
suppriment en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation ;
fixent à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de cette autorisation ;
limitent le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par
utilisation de la présente autorisation a 63.610 £, ladite (lesdites) augmentation(s) de capital
devant étre réalisée(s) par la création de 6.361 actions ordinaires nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société ;
décident, à l'unanimité, que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes prévues par les dispositions de l'article L3332-20 du Code du travail. Le Président a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations a faire et ce, afin d'arréter, a
chaque exercice, sous le contrle du Commissaire aux comptes de la Société, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi,
attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ou d'autres titres donnant accés
au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient attribués ;
conférent tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente autorisation dans les
conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.
Cette décision est rejetée.
capital au profit des salariés de la Société en application des dispositions de l'article L225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce
Les associées, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires à émettre au profit des salariés, en application des dispositions des articles L225-129-6 alinéa 1 et L225-138 du Code de commerce et des articles L3332-18 à L3332-24 du Code dultravail :
déléguent au Président de la Société les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobiliéres
donnant accés au capital de la Société réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à instituer par la Société, conformément aux dispositions des articles L3332-18 a
L.3332-24 du Code du travail ;
suppriment en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation ;
fixent à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de cette autorisation ;
limitent le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par
utilisation de la présente autorisation a 63.610 £, ladite (lesdites) augmentation(s) de capital
devant étre réalisée(s) par la création de 6.361 actions ordinaires nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société ;
décident, à l'unanimité, que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes prévues par les dispositions de l'article L3332-20 du Code du travail. Le Président a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations a faire et ce, afin d'arréter, a
chaque exercice, sous le contrle du Commissaire aux comptes de la Société, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi,
attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ou d'autres titres donnant accés
au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient attribués ;
conférent tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente autorisation dans les
conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.
Cette décision est rejetée.
QUATRIEME DECISION
(Réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de 20.065.040 £ par voie
d'annulation d'une partie des actions détenues par les associées)
Les associées, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes sur la réduction de capital social motivée par des pertes tel que prévu par
l'article L225-204 du Code de commerce sur renvoi de l'article L227-1 dudit Code, et aprés avoir
constaté que les comptes sociaux de l'exercice 2018 font apparaitre au 31 décembre 2018 un
montant de capitaux propres de (-) 11.343.018 £ et une perte nette de (-) 4.448.694 € affectée le 27
juin 2019 au compte < report a nouveau >, décident, à l'unanimité, conformément aux dispositions
de l'article L225-204 du Code de commerce sur renvoi de l'article L227-1 dudit Code, compte tenu de
la réalisation de l'Augmentation de Capital :
de réduire le capital social de la Société, en une fois, d'un montant nominal de 20.065.040 £
pour le ramener de 20.565.040€a 500.000€;
de réaliser cette réduction de capital par voie d'annulation de 2.006.504 actions ainsi qu'il
suit :
annulation de 501.625 actions détenues par Ia société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) dans le capital social de la Société ;
annulation de 1.504.879 actions détenues par la société PAPREC FRANCE dans le
capital social de la Société;
d'imputer une somme de 19.662.209 € au compte < report a nouveau > afin d'apurer en
totalité les pertes de la Société, le montant du compte < report a nouveau > se trouve ainsi porté de (-) 19.662.209 € (montant résultant de l'affectation du résultat de l'exercice clos le
31 décembre 2018 décidée le 27 juin 2019) a 0 £ ;
d'imputer une somme de 402.831 € à un compte de réserve indisponible afin d'anticiper les
pertes a venir de la Société au titre de l'exercice social en cours qui sera clos le 31 décembre 2019.
(la < Réduction de Capital >).
Cette décision est adoptée.
d'annulation d'une partie des actions détenues par les associées)
Les associées, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes sur la réduction de capital social motivée par des pertes tel que prévu par
l'article L225-204 du Code de commerce sur renvoi de l'article L227-1 dudit Code, et aprés avoir
constaté que les comptes sociaux de l'exercice 2018 font apparaitre au 31 décembre 2018 un
montant de capitaux propres de (-) 11.343.018 £ et une perte nette de (-) 4.448.694 € affectée le 27
juin 2019 au compte < report a nouveau >, décident, à l'unanimité, conformément aux dispositions
de l'article L225-204 du Code de commerce sur renvoi de l'article L227-1 dudit Code, compte tenu de
la réalisation de l'Augmentation de Capital :
de réduire le capital social de la Société, en une fois, d'un montant nominal de 20.065.040 £
pour le ramener de 20.565.040€a 500.000€;
de réaliser cette réduction de capital par voie d'annulation de 2.006.504 actions ainsi qu'il
suit :
annulation de 501.625 actions détenues par Ia société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) dans le capital social de la Société ;
annulation de 1.504.879 actions détenues par la société PAPREC FRANCE dans le
capital social de la Société;
d'imputer une somme de 19.662.209 € au compte < report a nouveau > afin d'apurer en
totalité les pertes de la Société, le montant du compte < report a nouveau > se trouve ainsi porté de (-) 19.662.209 € (montant résultant de l'affectation du résultat de l'exercice clos le
31 décembre 2018 décidée le 27 juin 2019) a 0 £ ;
d'imputer une somme de 402.831 € à un compte de réserve indisponible afin d'anticiper les
pertes a venir de la Société au titre de l'exercice social en cours qui sera clos le 31 décembre 2019.
(la < Réduction de Capital >).
Cette décision est adoptée.
CINQUIEME DECISION
(Constatation de la réalisation définitive de la Réduction de Capital
et de la reconstitution des capitaux propres)
Les associées, compte tenu de l'adoption de la décision qui précéde, constatent :
que la Société annule ce jour 2.006.504 actions ordinaires, de 10 £ de valeur nominale
chacune, comme suit : annulation de 501.625 actions détenues par la société DELTA CONSEIL
ENVIRONNEMENT (D.C.E) dans le capital social de la Société ;
annulation de 1.504.879 actions détenues par la société PAPREC FRANCE dans le
capital social de la Société ;
que le capital social de la Société est réduit d'un montant nominal 20.065.040 € et ramené
de 20.565.040 £ a 500.000 £composé de 50.000 actions ordinaires de 10 £ de valeur
nominale chacune, réparties comme suit : la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) : 12.500 actions ; O
la société PAPREC FRANCE : 12.500 actions ;
que la Réduction de Capital est par conséquent définitivement réalisée ;
que suite à la réalisation de la Réduction de Capital, la Société a reconstitué ce jour ses capitaux propres dans les conditions prévues à l'article L225-248 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée.
et de la reconstitution des capitaux propres)
Les associées, compte tenu de l'adoption de la décision qui précéde, constatent :
que la Société annule ce jour 2.006.504 actions ordinaires, de 10 £ de valeur nominale
chacune, comme suit : annulation de 501.625 actions détenues par la société DELTA CONSEIL
ENVIRONNEMENT (D.C.E) dans le capital social de la Société ;
annulation de 1.504.879 actions détenues par la société PAPREC FRANCE dans le
capital social de la Société ;
que le capital social de la Société est réduit d'un montant nominal 20.065.040 € et ramené
de 20.565.040 £ a 500.000 £composé de 50.000 actions ordinaires de 10 £ de valeur
nominale chacune, réparties comme suit : la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E) : 12.500 actions ; O
la société PAPREC FRANCE : 12.500 actions ;
que la Réduction de Capital est par conséquent définitivement réalisée ;
que suite à la réalisation de la Réduction de Capital, la Société a reconstitué ce jour ses capitaux propres dans les conditions prévues à l'article L225-248 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée.
SIXIEME DECISION
(Modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société)
En conséquence des décisions qui précédent, les associées, aprés avoir pris connaissance du rapport
du Président, décident, a l'unanimité, de modifier l'articles 6 des statuts de la Société comme suit :
ARTICLE 6. APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Le 1er alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social estfixéà la somme de 500.000 euros divisé en 50.000 actions de 10 £ chacune de
valeur nominale, toutes de méme catégorie."
A la fin de l'article 6 des statuts de la Société, il est ajouté le paragraphe suivant :
< Par décisions unanimes des associées en date du 19 décembre 2019, le capital social (i) a été augmenté d'un montant nominal de 15.423.780 £ par apport en numéraire, pour étre porté de
5.141.260 £ à 20.565.040 £, par voie d'émission de 1.542.378 actions ordinaires nouvelles de 10 £ de
valeur nominale chacune, puis (ii) réduit d'un montant nominal de 20.065.040 £ pour étre porté de
20.565.040 £ à 500.000 £ par voie d'annulation de 2.006.504 actions de 10 £ de valeur nominale
chacune détenues par les associées. ".
Le reste de l'article 6 des statuts de la Société demeure inchangé
Cette décision est adoptée.
En conséquence des décisions qui précédent, les associées, aprés avoir pris connaissance du rapport
du Président, décident, a l'unanimité, de modifier l'articles 6 des statuts de la Société comme suit :
ARTICLE 6. APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Le 1er alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social estfixéà la somme de 500.000 euros divisé en 50.000 actions de 10 £ chacune de
valeur nominale, toutes de méme catégorie."
A la fin de l'article 6 des statuts de la Société, il est ajouté le paragraphe suivant :
< Par décisions unanimes des associées en date du 19 décembre 2019, le capital social (i) a été augmenté d'un montant nominal de 15.423.780 £ par apport en numéraire, pour étre porté de
5.141.260 £ à 20.565.040 £, par voie d'émission de 1.542.378 actions ordinaires nouvelles de 10 £ de
valeur nominale chacune, puis (ii) réduit d'un montant nominal de 20.065.040 £ pour étre porté de
20.565.040 £ à 500.000 £ par voie d'annulation de 2.006.504 actions de 10 £ de valeur nominale
chacune détenues par les associées. ".
Le reste de l'article 6 des statuts de la Société demeure inchangé
Cette décision est adoptée.
SEPTIEME DECISION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
Les associées donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette décision est adoptée.
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions unanimes des associées de la Société en date du 19 décembre 2019, sera mentionné sur le registre des délibérations d'associées tenu au siége social
de la Société et un exemplaire original signé par toutes les associées sera conservé dans les archives
sociales. A cet effet, un exemplaire original est remis au Président qui le reconnait.
Acte établi le19décembre 2019
DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E)
Associée
Représentée par son Président :
Monsieur Stephen GUERINI
PAPRECFRANCE
Associée Représentée par son Président : la société PH FINANCE Elle-méme représentée par :
Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN
Feistré & : SFRVICF.DF I.A PURT.ICTTR FONCTFRR RT DF L'ENREGISTREMENT MONTPELLIER 2 Le 29/01 2020 Dossier 2020 00008118, r&férence3404P02 2020 A 01170 Enregistrement125€ Ponalitis:13f Total hquidé :Cent trente-hust Furos Montaut recu :Ccnt trentc-huit Euros L'Agent administratif des finances publiques
PhiRpe)"DAL 9 AgenAdnnistaif
DELTA RECYCLAGE
Société par actions simplifiée au capital de 500.000 @
Siége social : 576, rue de la Libération - 34130 LANSARGUES 439 318 759 RCS MONTPELLIER
Les associées donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette décision est adoptée.
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions unanimes des associées de la Société en date du 19 décembre 2019, sera mentionné sur le registre des délibérations d'associées tenu au siége social
de la Société et un exemplaire original signé par toutes les associées sera conservé dans les archives
sociales. A cet effet, un exemplaire original est remis au Président qui le reconnait.
Acte établi le19décembre 2019
DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT (D.C.E)
Associée
Représentée par son Président :
Monsieur Stephen GUERINI
PAPRECFRANCE
Associée Représentée par son Président : la société PH FINANCE Elle-méme représentée par :
Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN
Feistré & : SFRVICF.DF I.A PURT.ICTTR FONCTFRR RT DF L'ENREGISTREMENT MONTPELLIER 2 Le 29/01 2020 Dossier 2020 00008118, r&férence3404P02 2020 A 01170 Enregistrement125€ Ponalitis:13f Total hquidé :Cent trente-hust Furos Montaut recu :Ccnt trentc-huit Euros L'Agent administratif des finances publiques
PhiRpe)"DAL 9 AgenAdnnistaif
DELTA RECYCLAGE
Société par actions simplifiée au capital de 500.000 @
Siége social : 576, rue de la Libération - 34130 LANSARGUES 439 318 759 RCS MONTPELLIER
Statuts
Mis à jour le 19 décembre 2019
Certifiés conformes par le Président :
Monsieur Stephen GUERINI
2
STATUTS
Certifiés conformes par le Président :
Monsieur Stephen GUERINI
2
STATUTS
TITRE 1 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 FORME
La présente societé est une société par actions simplifiée (ci-apres, la "Société")! régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toutes lois ou décrets ultérieurs qui pourraient modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Toute référence a la notion d'associé au sein des présentes s'entend de toute personne physique ou morale, titulaire d'une ou plusieurs actions émises par la Société.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Toute référence a la notion d'associé au sein des présentes s'entend de toute personne physique ou morale, titulaire d'une ou plusieurs actions émises par la Société.
ARTICLE 2 DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Sociéte est :
DELTA RECYCLAGE
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
3
DELTA RECYCLAGE
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
3
ARTICLE3 SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est établi a :
LANSARGUES (34130) =576 rue de la Libération
Le siege social peut etre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (ci-aprs, le "Président"), sous réserve de la ratification de cette décision par l'associe unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
LANSARGUES (34130) =576 rue de la Libération
Le siege social peut etre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (ci-aprs, le "Président"), sous réserve de la ratification de cette décision par l'associe unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 DUREE DE LA SOCIETE
La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
OBJET SOCIAL ARTICLE 5
La Societé a pour objet, en France et hors de France :
- La récupération, la collecte, l'achat, la vente de tous produits de récupération et déchets recyclables ; notamment vieux papiers, cartons, plastiques, bois ferrailles, etc... et toutes activités s'y rapportant,
- Le traitement, la valorisation des déchets, gestion de décharges et des déchetteries, compostage de déchets organiques, et toutes activités s'y rapportant,
- Le transport pour le compte d'autrui visant les activités ci-dessus énoncées et toute activite de transport public dans la limite des textes en vigueur,
La prise de participation dans toutes sociétés commerciales ou non,
francaises ou étrangeres par tous moyens (achat, création, apport, fusion...); la gestion administrative, juridique, financiere fiscale et comptable de ses filiales et participations, la mise a disposition des filiales des moyens humains et matériels nécessaires a l'exercice de leur activité,
- La création, l'acquisition et l'exploitation, directement ou en gérance libre
de tous ateliers, fonds de commerce, établissements entreprises ou sociétés
dont l'activité est similaire ou approchante de celle de la société, ou de ses filiales,
. L'acquisition, sous quelque forme que ce soit, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou en partie et l'échange de tous immeubles tant en France qu'à l'Etranger,
- La prise d'intéret, par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou obligations, ou de toute autre maniere, dans toutes sociétés, exploitation, entreprises, comnerces dont l'objet sera similaire a celui de la société ou de nature a favoriser le développement de celle-ci ou encore pouvant apporter une clientele a son activité sociale ou favoriser les affaires dans lesquelles elle-méme ou ses filiales auraient des intéréts,
- Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dotation en gérance de tous biens ou droits sociaux ou autrement,
. Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
OBJET SOCIAL ARTICLE 5
La Societé a pour objet, en France et hors de France :
- La récupération, la collecte, l'achat, la vente de tous produits de récupération et déchets recyclables ; notamment vieux papiers, cartons, plastiques, bois ferrailles, etc... et toutes activités s'y rapportant,
- Le traitement, la valorisation des déchets, gestion de décharges et des déchetteries, compostage de déchets organiques, et toutes activités s'y rapportant,
- Le transport pour le compte d'autrui visant les activités ci-dessus énoncées et toute activite de transport public dans la limite des textes en vigueur,
La prise de participation dans toutes sociétés commerciales ou non,
francaises ou étrangeres par tous moyens (achat, création, apport, fusion...); la gestion administrative, juridique, financiere fiscale et comptable de ses filiales et participations, la mise a disposition des filiales des moyens humains et matériels nécessaires a l'exercice de leur activité,
- La création, l'acquisition et l'exploitation, directement ou en gérance libre
de tous ateliers, fonds de commerce, établissements entreprises ou sociétés
dont l'activité est similaire ou approchante de celle de la société, ou de ses filiales,
. L'acquisition, sous quelque forme que ce soit, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou en partie et l'échange de tous immeubles tant en France qu'à l'Etranger,
- La prise d'intéret, par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou obligations, ou de toute autre maniere, dans toutes sociétés, exploitation, entreprises, comnerces dont l'objet sera similaire a celui de la société ou de nature a favoriser le développement de celle-ci ou encore pouvant apporter une clientele a son activité sociale ou favoriser les affaires dans lesquelles elle-méme ou ses filiales auraient des intéréts,
- Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dotation en gérance de tous biens ou droits sociaux ou autrement,
. Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 6 APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 500.000 euros divisé en 50.000 actions de 10 £ chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie.
Le capital social de la Société a été constitué via des apports en nature suivant le contrat d'apport en date du 13 septembre 2001 et en numéraire .
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2004, il a été décidé aune augmentation de capital d'un montant de 578.040 £ pour le porter a 4.625.470 € par 1'émission de 57.804 actions nouvelles de numéraire de 10 £ de nominal chacune.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 07 mai 2007, il a été approuve le projet de fusion-absorption par renonciation signé le 6 avril 2007 avec l'ancienne société DELTA RECYCLAGE, aujourd'hui dissoute, et procédé a une augmentation de capital d'un montant de 372.730 euros pour le porter de 4.768.530 euros a 5.141.260 euros par 1'émission de 37.273 euros actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2012, il a eté décidé la transformation de la forme sociétaire de la Sociéte en une société par actions simplifiée. Le capital social de la Société restant inchangé.
5
Par décisions unanimes des associées en date du 19 décembre 2019, le capital social (i) a été
augmenté d'un montant nominal de 15.423.780 £ par apport en numéraire, pour étre porté de 5.141.260 € a 20.565.040 @, par voie d'émission de 1.542.378 actions ordinaires nouvelles
de 10 @£ de valeur nominale chacune, puis (ii) réduit d'un montant nominal de 20.065.040 £ pour étre porté de 20.565.040 £ à 500.000 £ par voie d'annulation de 2.006.504 actions de
10 £ de valeur nominale chacune détenues par les associées.
Le capital social de la Société a été constitué via des apports en nature suivant le contrat d'apport en date du 13 septembre 2001 et en numéraire .
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2004, il a été décidé aune augmentation de capital d'un montant de 578.040 £ pour le porter a 4.625.470 € par 1'émission de 57.804 actions nouvelles de numéraire de 10 £ de nominal chacune.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 07 mai 2007, il a été approuve le projet de fusion-absorption par renonciation signé le 6 avril 2007 avec l'ancienne société DELTA RECYCLAGE, aujourd'hui dissoute, et procédé a une augmentation de capital d'un montant de 372.730 euros pour le porter de 4.768.530 euros a 5.141.260 euros par 1'émission de 37.273 euros actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2012, il a eté décidé la transformation de la forme sociétaire de la Sociéte en une société par actions simplifiée. Le capital social de la Société restant inchangé.
5
Par décisions unanimes des associées en date du 19 décembre 2019, le capital social (i) a été
augmenté d'un montant nominal de 15.423.780 £ par apport en numéraire, pour étre porté de 5.141.260 € a 20.565.040 @, par voie d'émission de 1.542.378 actions ordinaires nouvelles
de 10 @£ de valeur nominale chacune, puis (ii) réduit d'un montant nominal de 20.065.040 £ pour étre porté de 20.565.040 £ à 500.000 £ par voie d'annulation de 2.006.504 actions de
10 £ de valeur nominale chacune détenues par les associées.
ARTICLE 7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider collectivement l'augmentation.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider collectivement l'augmentation.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.
ARTICLE 8 ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
8.1 Forme des actions
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres & l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du
6
groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres de la Société nécessaires.
8.2 Droits attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit a une voix lors des décisions collectives des associés.
Chaque action ouvre droit a répartition des benéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente sauf stipulations particuliéres contenues dans les termes et conditions d'actions auxquelles seraient attachés un droit particulier.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres & l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du
6
groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres de la Société nécessaires.
8.2 Droits attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit a une voix lors des décisions collectives des associés.
Chaque action ouvre droit a répartition des benéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente sauf stipulations particuliéres contenues dans les termes et conditions d'actions auxquelles seraient attachés un droit particulier.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
ARTICLE 9 TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au sige social.
Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la Société par virement de compte a compte.
Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la Société par virement de compte a compte.
TITRE II -ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 10 DESIGNATION DU PRESIDENT
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangere.
associé ou non associé de la Société désignée par une décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale Président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique.
Si la personne morale Président est une société étrangere, il conviendra que cette dernire désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens a la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
associé ou non associé de la Société désignée par une décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale Président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique.
Si la personne morale Président est une société étrangere, il conviendra que cette dernire désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens a la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
ARTICLE 11 DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le Président exerce ses fonctions selon la durée décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralite d'associés, par décision collective des associés, lors de sa nomination. Il est révocable de maniere ad nutum par décision de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
ARTICLE 12 REMUNERATION DU PRESIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
ARTICLE 13 POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive, a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés.
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Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures necessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
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Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures necessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
ARTICLE 14j DESIGNATION DU DIRECTEUR GENERAL
La Société peut etre également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur général qui sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité francaise ou etrangere. La nomination du directeur général est faite par la collectivité des associés sur proposition du Président. Le directeur général peut etre lié a la Société par un contrat de travail. Il est révocable de maniere ad nutum par décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 15 DUREE DES FONCTIONS DU DIRECTEUR GENERAL
Le directeur général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par le Président ou par la collectivité des associés lors de sa nomination. Le directeur géneral peut etre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), par décision du Président ou par la collectivité des associés. La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de directeur général, ne donnera droit au directeur général révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit au titre desdites fonctions de directeur général auxquelles il sera mis fin.
ARTICLE 16_ POUYOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le directeur général dispose des memes pouvoirs et des memes limitations de direction et de représentation que le Président, tels que visés a l'article 13.
ARTICLE 17 REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le directeur général pourra
percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général et a l'exclusion de toute autre rémunération, une rémunération librement fixée par le Président et approuvée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associes de la Société.
Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les memes formes.
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percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général et a l'exclusion de toute autre rémunération, une rémunération librement fixée par le Président et approuvée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associes de la Société.
Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les memes formes.
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ARTICLE 18 COMPETENCE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre notamment les décisions suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; nomination du ou des commissaire(s) aux comptes et leurs suppléants ; approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société : fusion, scission, apport et dissolution de la Société ; modification des statuts, a l'exception du pouvoir du Président en matiere de changement de siege, selon l'article 3 des statuts ;
approbation des conventions réglementées ; transformation en une société d'une autre forime ; nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
prorogation de la Sociéte ; nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et/ou du Directeur Général.
Les décisions prises par la collectivité des associés conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.
augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; nomination du ou des commissaire(s) aux comptes et leurs suppléants ; approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société : fusion, scission, apport et dissolution de la Société ; modification des statuts, a l'exception du pouvoir du Président en matiere de changement de siege, selon l'article 3 des statuts ;
approbation des conventions réglementées ; transformation en une société d'une autre forime ; nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
prorogation de la Sociéte ; nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et/ou du Directeur Général.
Les décisions prises par la collectivité des associés conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 19_ MAJORITE -MODALITES DES DECISIONS
19.1 Quorum - Majorité
La collectivite des associés ne delibere valablement sur premiere convocation que si les associés détenant au moins la moitié des actions composant le capital social de la Société sont présents ou représentés et sur deuxieme convocation que si les associés détenant au moins le tiers des actions composant le capital social de la Société sont présents ou représentés.
Les décisions collectives sont prises a la majorite simple des voix dont disposent
les associés présents ou représentés sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.
Chaque action donne droit a une voix.
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19.2 Convocations
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité, (i) du Président ou (ii) de tous associés détenant seul a plusieurs plus de 40% des actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société, soit en assemblée tenue au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit dans un acte unanime des associés,
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout associe.
19.3 Assemblée d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du Président au siege social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour, L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter lors de l'assemblée concernée par un autre associé ou un tiers a condition que celui-ci soit accepté par tous les autres associés (le refus n'ayant pas a etre motivé). Chaque associé ou chaque tiers peuvent disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel 48h avant la tenue de l'assemblée. Le vote par correspondance est autorisé.
Le président de séance établit un procs verbal des délibérations, lequel est signé du président de séance et de deux autres associés présents
19.4 Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte signé par tous les associés.
19.5 Décisions de l'associe unique
En cas d'associé unique, les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés sont exercés par l'associé unique.
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La collectivite des associés ne delibere valablement sur premiere convocation que si les associés détenant au moins la moitié des actions composant le capital social de la Société sont présents ou représentés et sur deuxieme convocation que si les associés détenant au moins le tiers des actions composant le capital social de la Société sont présents ou représentés.
Les décisions collectives sont prises a la majorite simple des voix dont disposent
les associés présents ou représentés sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.
Chaque action donne droit a une voix.
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19.2 Convocations
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité, (i) du Président ou (ii) de tous associés détenant seul a plusieurs plus de 40% des actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société, soit en assemblée tenue au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit dans un acte unanime des associés,
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout associe.
19.3 Assemblée d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du Président au siege social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour, L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter lors de l'assemblée concernée par un autre associé ou un tiers a condition que celui-ci soit accepté par tous les autres associés (le refus n'ayant pas a etre motivé). Chaque associé ou chaque tiers peuvent disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel 48h avant la tenue de l'assemblée. Le vote par correspondance est autorisé.
Le président de séance établit un procs verbal des délibérations, lequel est signé du président de séance et de deux autres associés présents
19.4 Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte signé par tous les associés.
19.5 Décisions de l'associe unique
En cas d'associé unique, les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés sont exercés par l'associé unique.
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ARTICLE 20_PROCES-YERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou
les décisions collectives des associés doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ils sont signés par au moins deux associés ayant participé a la décision et par le président de séance.
En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit etre retranscrit sur le registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées ci-dessus visées et signées par au moins deux
associés ayant participé a la décision et par le président de séance.
Les copies ou extraits des procs-verbaux de delibérations ou des actes signés par les associés sont valablement certifiés par le président de séance, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Societe, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
les décisions collectives des associés doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ils sont signés par au moins deux associés ayant participé a la décision et par le président de séance.
En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit etre retranscrit sur le registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées ci-dessus visées et signées par au moins deux
associés ayant participé a la décision et par le président de séance.
Les copies ou extraits des procs-verbaux de delibérations ou des actes signés par les associés sont valablement certifiés par le président de séance, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Societe, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 21 INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a disposition de l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associés, des associés, au plus tard concomitamment a la date de convocation de l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire et des comptes sociaux et consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire et des comptes sociaux et consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.
ARTICLE 22 2 ASSEMBLEE SPECIALE
Les assemblées spéciales ne délibrent valablement que si les titulaires de valeurs mobiliéres de meme catégorie (autres que des actions) présents, représentés ou
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ayant voté par correspondance, sur premiere et deuxime convocation, possedent au moins les deux tiers des valeurs mobilieres ayant droit de vote sur premiere convocation.
Les assemblées spéciales statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires de valeurs mobilieres présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
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ayant voté par correspondance, sur premiere et deuxime convocation, possedent au moins les deux tiers des valeurs mobilieres ayant droit de vote sur premiere convocation.
Les assemblées spéciales statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires de valeurs mobilieres présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
TITRE III-DIVERS
ARTICLE 23 CONTROLE DES COMPTES
La Société est soumise au contrle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date a laquelle les associes doivent se prononcer et de la nature des décisions soumises a l'approbation des associés, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.
Si le commissaire aux comptes l'exige, une assemblée des associés pourra etre convoquée par le Président afin de permettre au commissaire aux comptes d'intervenir.
Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société.
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Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date a laquelle les associes doivent se prononcer et de la nature des décisions soumises a l'approbation des associés, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.
Si le commissaire aux comptes l'exige, une assemblée des associés pourra etre convoquée par le Président afin de permettre au commissaire aux comptes d'intervenir.
Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société.
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ARTICLE 24 APPROBATION DES COMPTES
Lorsque la Societé ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arretés par le
Président. L'associe unique approuve les coinptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, dans le delai de six mois a compter de la date de
cloture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective
statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associe unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralite d'associés.
Président. L'associe unique approuve les coinptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, dans le delai de six mois a compter de la date de
cloture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective
statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associe unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralite d'associés.
ARTICLE 25 FIXATION, AFFECTATION ET. REPARTITION DU
RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, peuvent apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associes, etre reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserves.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, peuvent apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associes, etre reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserves.
ARTICLE 26EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
année.
ARTICLE 27 LIQUIDATION
A l'expiration de la Sociéte ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique
ou la collectivité des associés décident du mode de liquidation et notamment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ou la collectivité des associés décident du mode de liquidation et notamment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.