OMEGA FINANCES
Acte du 12 janvier 2007
Début de l'acte
Le soussigné : Déposé au Greffe le 12 JAN.2007 Monsieur Gwénaél BAUDIMANT s0us le N*24o35o Né le 04 décembre 1966 a SAINT BRIEUC (22) RCS N* ots De nationalité francaise Demeurant : 8 Avenue de Bellevue - 44 800 SAlNT HERBLAIN Mariée avec Madame MARTEL Anne Marie Thérése née le 8 mai 1967 à RENNES (35), sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée en la mairie de DINAN, le 29/04/1995,
A décidé de constituer une société a responsabilité limitée et a adopté les statuts ci apres :
TITRE !
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE
A décidé de constituer une société a responsabilité limitée et a adopté les statuts ci apres :
TITRE !
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE
Article 1-FORME
La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du code de commerce sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 -OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelles que soient leur activité et leur forme juridique, et notamment, valoriser au mieux les titres de participation des sociétés apportés par l'exercice conjoint d'un contrle majoritaire direct ou indirect des dites sociétés,
Toutes prestations de services à ces société afin de permettre ieur gestion et leur contrle incluant notamment l'assistance dans le dornaine technique, commercial, financier et juridique, l'organisation des structures financiéres, l'aide aux négociations destinées à faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés,
Toutes activités de conseil et de formation a toutes entreprises,
L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres ou immobiliére, soit directement, soit par tous moyens collectifs de placement,
L'acquisition ou la prise a bail de tous biens meubles et immeubles en vue de leur exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple,
Toutes opérations d'études, de recherche, de démarches. notamment administratives se rapportant à l'activité susmentionnée,
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelles que soient leur activité et leur forme juridique, et notamment, valoriser au mieux les titres de participation des sociétés apportés par l'exercice conjoint d'un contrle majoritaire direct ou indirect des dites sociétés,
Toutes prestations de services à ces société afin de permettre ieur gestion et leur contrle incluant notamment l'assistance dans le dornaine technique, commercial, financier et juridique, l'organisation des structures financiéres, l'aide aux négociations destinées à faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés,
Toutes activités de conseil et de formation a toutes entreprises,
L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres ou immobiliére, soit directement, soit par tous moyens collectifs de placement,
L'acquisition ou la prise a bail de tous biens meubles et immeubles en vue de leur exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple,
Toutes opérations d'études, de recherche, de démarches. notamment administratives se rapportant à l'activité susmentionnée,
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article_3 -DENOMINATION
La dénomination de la société est :
OMEGA FINANCES
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
OMEGA FINANCES
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 -SIEGE SOCIAL
Le siége s0cial est fixé à 8 AVENUE DE BELLEVUE 44800 SAINT HERBLAIN
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci- apres.
Article_6 .EXERCICE SOC1AL
L'exercice social commence le 1er juin et se termine le 31 mai de l'année suivante
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 mai 2007.
TITRE !
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 mai 2007.
TITRE !
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 7 -APPORTS
7.1. Montant et modalité des apports
Les soussignés apportent a la société, savoir :
Apport en nature
Monsieur Gwénaél BAUDIMANT, en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport a la société, en pleine propriété et en plein jouissance à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de QUATRE MILLE SOIXANTE NEUF (4 069) parts de la société PHOSPHOTECH, SARL au capital de 47 000 euros, dont le siége est situé 6 rue des compagnons 44 800 SAINT HERBLA!N immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 433 544 731 RCs NANTES
Ledit apport en nature, affranchi de tout passif est évalué à la somme de Quatre vingt quatre mille (84 000) euros
Il a été procédé à l'évaluation de chacun des apports en nature ci-dessus au vu du rapport annexé aux présents statuts, établi par Monsieur SACHOT Freddy, demeurant 7 Bd de Touraine 49 300 CHOLET, Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des futurs associés.
- Apport en nature 84 000.00€
TOTAL DES APPORTS : euros, ci 84 000,00 €
Les soussignés apportent a la société, savoir :
Apport en nature
Monsieur Gwénaél BAUDIMANT, en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport a la société, en pleine propriété et en plein jouissance à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de QUATRE MILLE SOIXANTE NEUF (4 069) parts de la société PHOSPHOTECH, SARL au capital de 47 000 euros, dont le siége est situé 6 rue des compagnons 44 800 SAINT HERBLA!N immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 433 544 731 RCs NANTES
Ledit apport en nature, affranchi de tout passif est évalué à la somme de Quatre vingt quatre mille (84 000) euros
Il a été procédé à l'évaluation de chacun des apports en nature ci-dessus au vu du rapport annexé aux présents statuts, établi par Monsieur SACHOT Freddy, demeurant 7 Bd de Touraine 49 300 CHOLET, Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des futurs associés.
- Apport en nature 84 000.00€
TOTAL DES APPORTS : euros, ci 84 000,00 €
Article 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Madame MARTEL Anne Marie Thérése, conjoint commun en biens de Monsieur BAUDIMANT, a, par courrier séparé, donné son consenternent a la souscription ci-dessus, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil et a déclaré ne pas vouloir étre personnellement associé et renoncer pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant etre reconnue à Monsieur BAUDIMANT pour la totalité des parts souscrites.
Madame MARTEL Anne Marie Thérése, épouse BAUDIMANT, déclare expressément
que ses apports sont réalisés à partir de deniers propres, et pour lui tenir lieu d'emploi, conformément aux dispositions de l'article 1434 du Code civil.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article 1406 alinéa 2 du Code civil les parts souscrites par Mr BAUDIMANT constituent des biens propres, ce qu'a expressément reconnu par courrier séparé.
Madame MARTEL Anne Marie Thérése, épouse BAUDIMANT, déclare expressément
que ses apports sont réalisés à partir de deniers propres, et pour lui tenir lieu d'emploi, conformément aux dispositions de l'article 1434 du Code civil.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article 1406 alinéa 2 du Code civil les parts souscrites par Mr BAUDIMANT constituent des biens propres, ce qu'a expressément reconnu par courrier séparé.
Article_9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quatre vingt quatre mille euros (84 000 €). Il est divisé en (8 400) parts de dix euros (10 €) chacune, numérotées de 1 a 8 400 , attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
a Monsieur Gwénaél BAUDIMANT, a concurrence de 8 400 parts 8 400 parts, ci numérotées de 1 a ,
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 8 400 parts parts, ci
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
a Monsieur Gwénaél BAUDIMANT, a concurrence de 8 400 parts 8 400 parts, ci numérotées de 1 a ,
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 8 400 parts parts, ci
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Article_10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Droits préférentiels de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des statuts pour les cessions de parts sociales.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer en tout ou en partie a leur droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription a titre irréductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Souscription en numéraire et apport en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augnentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
5 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, 1e conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Apporteurs ou acguéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunai de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La société peut émettre des obligations nominatives sous réserve de remplir les deux conditions suivantes désignation d'un commissaire aux comptes dans les cas prévus par la loi et comptes des trois derniers exercices
ArticIe 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2- Agrément des cessions
a) Cessions entre associés
Les cessions entre associés sont libres.
b) Cessions au profit des conjoints, ascendants ou descendants
Les parts ne sont cessibles au profit des conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Cessions à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
Le cédant peut participer au vote.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
En cas d'avis favorable, l'associé en est informé par écrit ou par la remise d'une copie certifiée conforrne du procés-verbal contenant la relation de la procédure et de la décision prise. Il peut alors réaliser l'opération aux conditions communiquées
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts.
Les frais d'expertise sont a la charge de la société
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
5 - Repentir du cédant
Le cédant pourra, a tout moment, renoncer a la cession.
S'il ne répond pas a une notification passé un délai de deux (2) mois a compter de la notification, il sera réputé avoir renoncé a la cession.
Il - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours gui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec denande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors. d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
L'agrément pourra étre donné au profit de tous les ayant droit de l'associé décédé ou au profit de certains d'entre eux seulement, indivisément ou séparément, au libre choix des associés survivants.
Dans ce cas, le ou les bénéficiaires de cette stipulation seront redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leurs seront attribués.
En cas d'agrément partiel, chaque bénéficiaire désigné qui souhaiterait refuser son admission, devra le faire connaitre a la société, par courrier recommandé avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire, dans les trente (30) jours qui suivront la réception de la notification de la décision d'agrément qui lui sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. A défaut, il sera réputé définitivement admis dans les conditions de la décision notifiée.
Si l'un ou l'autre des bénéficiaires désignés exprime son refus, la décision d'agrément sera rendue caduque pour le tout. ll conviendra alors, de convoquer une nouvelle assemblée générale des associés survivants à l'effet de statuer sur le sort des parts de l'associé décédé.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis pour l'ensemble des héritiers et ayants droit.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant non encore associé.
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3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Ill - Augmentation de capital - apports
Les régles de transmission définies ci-dessus pour la cession des parts sociales, y compris celles stipulant un agrément préalable, sont applicables également aux opérations concernant :
l'attribution de parts sociales nouvelles a toute personne physique ou morale non encore associée, en contrepartie d'apports en nature, en numéraire ou autres, ou sa participation à une augmentation de capital par cession de droits.
L'apport de parts sociales consenti par un associé au profit d'une personne morale est également assujetti aux regles définies ci-dessus pour la cession des parts sociales.
IV - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article 12, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital social.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Droits préférentiels de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des statuts pour les cessions de parts sociales.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer en tout ou en partie a leur droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription a titre irréductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Souscription en numéraire et apport en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augnentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
5 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, 1e conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Apporteurs ou acguéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunai de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La société peut émettre des obligations nominatives sous réserve de remplir les deux conditions suivantes désignation d'un commissaire aux comptes dans les cas prévus par la loi et comptes des trois derniers exercices
ArticIe 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2- Agrément des cessions
a) Cessions entre associés
Les cessions entre associés sont libres.
b) Cessions au profit des conjoints, ascendants ou descendants
Les parts ne sont cessibles au profit des conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Cessions à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
Le cédant peut participer au vote.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
En cas d'avis favorable, l'associé en est informé par écrit ou par la remise d'une copie certifiée conforrne du procés-verbal contenant la relation de la procédure et de la décision prise. Il peut alors réaliser l'opération aux conditions communiquées
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts.
Les frais d'expertise sont a la charge de la société
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
5 - Repentir du cédant
Le cédant pourra, a tout moment, renoncer a la cession.
S'il ne répond pas a une notification passé un délai de deux (2) mois a compter de la notification, il sera réputé avoir renoncé a la cession.
Il - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours gui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec denande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors. d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
L'agrément pourra étre donné au profit de tous les ayant droit de l'associé décédé ou au profit de certains d'entre eux seulement, indivisément ou séparément, au libre choix des associés survivants.
Dans ce cas, le ou les bénéficiaires de cette stipulation seront redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leurs seront attribués.
En cas d'agrément partiel, chaque bénéficiaire désigné qui souhaiterait refuser son admission, devra le faire connaitre a la société, par courrier recommandé avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire, dans les trente (30) jours qui suivront la réception de la notification de la décision d'agrément qui lui sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. A défaut, il sera réputé définitivement admis dans les conditions de la décision notifiée.
Si l'un ou l'autre des bénéficiaires désignés exprime son refus, la décision d'agrément sera rendue caduque pour le tout. ll conviendra alors, de convoquer une nouvelle assemblée générale des associés survivants à l'effet de statuer sur le sort des parts de l'associé décédé.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis pour l'ensemble des héritiers et ayants droit.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant non encore associé.
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3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Ill - Augmentation de capital - apports
Les régles de transmission définies ci-dessus pour la cession des parts sociales, y compris celles stipulant un agrément préalable, sont applicables également aux opérations concernant :
l'attribution de parts sociales nouvelles a toute personne physique ou morale non encore associée, en contrepartie d'apports en nature, en numéraire ou autres, ou sa participation à une augmentation de capital par cession de droits.
L'apport de parts sociales consenti par un associé au profit d'une personne morale est également assujetti aux regles définies ci-dessus pour la cession des parts sociales.
IV - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article 12, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital social.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales
Les titres de la société pourront étre donnés en location, dans les conditions prévues par la loi.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales
Les titres de la société pourront étre donnés en location, dans les conditions prévues par la loi.
Article 14 - DROlTS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chague part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
4 - Responsabilité des associés
Les associés sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature dés lors qu'ils n'auraient pas suivi l'évaluation des apports faite par le commissaire aux apports ou qu'ils n'auraient pas sollicité l'intervention d'un commissaire aux apports.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les associés ne sont tenus du passif social que dans la limite du montant de leurs apports.
Chague part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
4 - Responsabilité des associés
Les associés sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature dés lors qu'ils n'auraient pas suivi l'évaluation des apports faite par le commissaire aux apports ou qu'ils n'auraient pas sollicité l'intervention d'un commissaire aux apports.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les associés ne sont tenus du passif social que dans la limite du montant de leurs apports.
Article_15 - DECES OU 1NCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Lorsque la société ne comporte qu'une personne, cette derniére est dénommée < associé unique >. Elle exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Notamment, l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé à l'article 24 des statuts.
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Lorsque la société ne comporte qu'une personne, cette derniére est dénommée < associé unique >. Elle exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Notamment, l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé à l'article 24 des statuts.
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TITRE I
GERANCE
Article_16 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associé ou non, désigné dans les conditions légales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet, par tous moyens et voies de droit.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, en cas de pluralité de gérants, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, les actes suivants ne pourront étre effectués que par décision commune des co-gérants, prise a la majorité des voix :
tout achat, vente ou échange d'immeubles, fonds de commerce ou droit au bail, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, toute décision d'embauche ou de rupture de contrats de salariés, la prise de participation dans toute société quelle que soit sa forme et son objet, toute décision d'investissement supérieur a cinq mille euros (5.000 @). tout emprunt supérieur a cinq mille euros (5.000 €), la signature de tout contrat de location et/ou crédit-bail pour un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 €), ester en justice.
La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : d'autre part et, sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet, par tous moyens et voies de droit.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, en cas de pluralité de gérants, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, les actes suivants ne pourront étre effectués que par décision commune des co-gérants, prise a la majorité des voix :
tout achat, vente ou échange d'immeubles, fonds de commerce ou droit au bail, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, toute décision d'embauche ou de rupture de contrats de salariés, la prise de participation dans toute société quelle que soit sa forme et son objet, toute décision d'investissement supérieur a cinq mille euros (5.000 @). tout emprunt supérieur a cinq mille euros (5.000 €), la signature de tout contrat de location et/ou crédit-bail pour un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 €), ester en justice.
La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : d'autre part et, sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.
Article 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme
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2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation. soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le guart du capital, soit par un Mandataire de justice a la reguéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant, tout associé a la faculté de convoquer l'assemblée générale mais à seule fin de procéder à son remplacement, dans les conditions de l'article L. 223-27, alinéa 5 du Code de commerce.
4 - Assiduité - Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre, pendant trois (3) années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siege social et les départements limitrophes.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme
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2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation. soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le guart du capital, soit par un Mandataire de justice a la reguéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant, tout associé a la faculté de convoquer l'assemblée générale mais à seule fin de procéder à son remplacement, dans les conditions de l'article L. 223-27, alinéa 5 du Code de commerce.
4 - Assiduité - Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre, pendant trois (3) années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siege social et les départements limitrophes.
Article 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe, indexé ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
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ArticIe 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
La gérance doit aviser le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou associés, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. La gérance, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'l y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gérants ou aux associés, personnes: physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
49 G&S
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ArticIe 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
La gérance doit aviser le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou associés, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. La gérance, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la Loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'l y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gérants ou aux associés, personnes: physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
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Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article_21 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires, ainsi que les décisions relatives à l'agrément (article 12 des présents statuts) doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés selon les régles fixées audit article.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
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La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires, ainsi que les décisions relatives à l'agrément (article 12 des présents statuts) doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés selon les régles fixées audit article.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
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La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 22 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toutefois, les convocations par la gérance peuvent étre faites verbalement si tous les associés sont représentés, sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Si un associé est une personne morale, seul son représentant a le droit de participer aux décisions et il dispose dans ce cas d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales que posséde la personne morale.
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4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
Si les deux époux sont les seuls associés, chaque associé ne peut se faire représenter par son conjoint.
De méme, si la société ne comporte que deux associés, chague associé ne peut se faire représenter par l'autre associé. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toutefois, les convocations par la gérance peuvent étre faites verbalement si tous les associés sont représentés, sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Si un associé est une personne morale, seul son représentant a le droit de participer aux décisions et il dispose dans ce cas d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales que posséde la personne morale.
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4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
Si les deux époux sont les seuls associés, chaque associé ne peut se faire représenter par son conjoint.
De méme, si la société ne comporte que deux associés, chague associé ne peut se faire représenter par l'autre associé. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Article 23 -CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le premier et le deuxiéme alinéa de l'article 21 peuvent étre prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON"
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON"
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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Article 24 -PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et ie lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé
3 - Reaistre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablernent effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et ie lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé
3 - Reaistre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablernent effectuée par un seul Liquidateur.
Article 25 -INFORMATION DES ASSOCIES
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
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L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
19
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 26 - NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article_27 -COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
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Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
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Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Article_28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 11 est incorporé en tout ou partie au capital.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
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Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 11 est incorporé en tout ou partie au capital.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
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TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 29-DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à etre supérieur a cent, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à etre supérieur a cent, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 30-LIQUIDATION
La Société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des
dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque T'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des
dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque T'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ArticIe 32 :. PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés ci-aprés, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais 1égaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte bancaire
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par la société, lesquels seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par cette derniere.
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ArticIe 32 :. PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés ci-aprés, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais 1égaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte bancaire
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par la société, lesquels seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par cette derniere.
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Article 33 -FRAlS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société.
Fait à SAlNT HERBLA1N Le 4 DECEMBRE 2006
M, GwénaéI BAUDIMANT
SARL OMEGA FINANCES
Société A Responsabilité Limitée au capital de 84 000 € Siége Social : 8 Avenue de Bellevue 44 800 SAINT HERBLAIN RCS ANGERS en cours
DELIBERATION DE L'ASSOCIE FONDATEUR EN DATE DU 4 DECEMBRE 2006
Le soussigné :
Monsieur Gwénaél BAUDIMANT demeurant : 8 avenue de Bellevue - 44 800 saint herblain
Agissant en qualité de seul associé de la société SARL OMEGA FINANCES
Aprés avoir exposé qu'une société a été constituée, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 4 Décembre 2006 a SAINT HERBLAIN, qui sera enregistré et publié en méme ternps que le présent acte, et que les statuts établis à l'acte prévoient dans leur article 16 la nomination d'un gérant par acte postérieur, ont procédé a cette nomination.
L'associé unique soussigné nomme en conséquence :
Monsieur Gwénaél BAUDIMANT
aux fonctions de gérant de la société pour une durée illimitée
2
Madame Gwénaél BAUDIMANT accepte, ces fonctions de gérant et déclare n'étre frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi sur l'assainissement des professions commerciales.
La rémunération sera fixée ultérieurement.
Il disposera des pouvoirs prévus a l'article 16 des statuts et prennent acte de maniére expresse que les actes suivants ne pourront étre effectués que par décision commune des co-gérants, prise a la majorité des voix :
tout achat, vente ou échange d'immeubles, fonds de commerce ou droit au bail, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, toute décision d'embauche ou de rupture de contrats de salariés. la prise de participation dans toute société quelle que soit sa forme et son objet, toute décision d'investissement supérieur a cinq mille euros (5.000 €). tout emprunt supérieur a cinq mille euros (5.000 €), la signature de tout contrat de location et/ou crédit-bail pour un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 @). ester en justice.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.
Fait en 3 exemplaires à SAINT HERBLAIN le 4 décembre 2006
Mr Gwénaél BAUDIMANT Bon pour acceptation des fonctions de gérant
STEPHANEDUVAIL
A U D_IT
Stéphane DUVAIL Freddy SACHOT
Experts-comptables diplômés Commissaires aux Comptes
GREFFE
GOPIE SIGNÉE
SARL OMEGA FINANCES 8 avenue de Be!levue 44 800 SAINT HERBLAIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Apport des titres de la SARL PHOSPHOTECH détenue par Monsieur Gwénaél BAUDIMANT en vue de créer la SARL OMEGA FINANCES
7. boulevard de Touraine - BP 70232 - 49302 CHOLET Cedex Tel. 02 41 62 13 70 - Fax 02 41 75 52 87 l de 20 000 curas - RCSAngeTs 487 $16 668
S T EP HANE D UV AlL
A U_D iT
Stéphane DUVAIL Freddy SACHOT
Experts-comptables diplômés Commissaires aux Comptes
Monsieur.
En cxécution de la mission qui m'a été confiée par votre décision unilatérale, en vue de vérifier les apports en
nalure qui doivent étre effectués a la société OMEGA FINANCES lors de sa création, j'ai établi le préscnt
rapport prévu par l'article L.223-33 du Code de Commerce.
J'ai l'honneur de vous rendre compte de l'accomplissement de cette mission, en précisant qu'a aucun moment,
je ue me suis trouvé dans l'un des cas visés par les dispositions légales instituant des incompatibilités.
interdictions ou déchéances d'exercer cette fonction
La nature ct l'évaluation des apports ont été arretées dans le projet des statuts de création de la SARL
OMEGA FINANCES
1 m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effei, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Conptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, d'unc
parl. a apprécicr la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle
correspond au moins a la valeur nominale des parts à émettre par la société bénéficiaire des apports, d'autre
part. a apprécier Ies avantages particuliers éventuellement stipulés.
7, boulevard de Touraine - BP 70232 - 49302 CHOLET Cedex Tél. 02 41 62 13 70 - Fax 02 41 75 52 87 sARL au czptaI dc 20 000 cutos - RC5Angers 487 516 66l
FARL OMEGA FINANCES 2 Rapport tdu Commisstre tux Alpports STEPHANEDUVAIL Page 2 :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Pr&svntation de Toperation cffectuée
Monsicur Gwénaé1 BAUDIMANT est gérant associé de la SARL PHOSPHOTECH
1l a été constiué en 1999 a Saint Herblain, suivant acte sous seing privé, une SARL dénomméc
PHOSPHOTECH, au capital de 47 000 curos dont le siege social est situé 6 rue des Compagnons 44 800 Saint Flerblain.
La société PHlOSPHOTECH est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
433 544 731 RCS NANTES
L.a société a pour activité la production de corps gras.
Son capital est fixé a 47 000 euros et est réparti en 20 938 parts sociales. La société PHOSPHOTECH est
soumise a Iimpot sur les sociétés.
Evaluation et rénunération des apports 1.2
L'apport cn nature & effectuer par Monsieur Gwénaεl BAUDIMANT est constitué de 4 069 parts sur les
8 286 parts lui appartenant.
L.'apport a été évalué a 84 000 €, soit 21 € par part apportée.
Cet appor scra rémunéré par 8 400 parts sociales de 10 E chacune.
SHRI. ONEGA FINANCES
Rapyort sl Conmissaire tax Htpports STEPHA-NEDUVA1L Puge 3 :
2. DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS
Pour apprécier ta valeur des actions apportées définie au contrat d'apport, j'ai examiné les comptes annuels
au 31 mai 2006.
Mes investigations se sont appuyées sur :
Les divers documents juridiques établis par l'expert-comptable ;
Le dossier de travail de l'expert-comptable qui a réalisé l'arreté comptable du 31 mai 2006;
Le registre des mouvements de titres :
Des dcuandes d'informations complémentaires sur l'activité de la société.
L'apport a été valorisé selon la méthode de l'approche patrimoniale avec pondération du Goodwill en
fonction du résuliat de T'année 2006. De plus, cette valorisation est corroborée par la cession d'actions
réatisée parallelcmeut a l'opération ci-dessus mentionnée.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes iravaux, je conclue que ia valeur des apports s'élevant a 84 000 e ( euros), n'est pas
surévaluéc ct, en conséguence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de la valeur nominale des
titres a émettre par la société bénéficiaire.
Cholct, le 29 novembrc 2006
Freddy SACHOT Corfmissnire aux apports
Fait à SAlNT HERBLA1N Le 4 DECEMBRE 2006
M, GwénaéI BAUDIMANT
SARL OMEGA FINANCES
Société A Responsabilité Limitée au capital de 84 000 € Siége Social : 8 Avenue de Bellevue 44 800 SAINT HERBLAIN RCS ANGERS en cours
DELIBERATION DE L'ASSOCIE FONDATEUR EN DATE DU 4 DECEMBRE 2006
Le soussigné :
Monsieur Gwénaél BAUDIMANT demeurant : 8 avenue de Bellevue - 44 800 saint herblain
Agissant en qualité de seul associé de la société SARL OMEGA FINANCES
Aprés avoir exposé qu'une société a été constituée, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 4 Décembre 2006 a SAINT HERBLAIN, qui sera enregistré et publié en méme ternps que le présent acte, et que les statuts établis à l'acte prévoient dans leur article 16 la nomination d'un gérant par acte postérieur, ont procédé a cette nomination.
L'associé unique soussigné nomme en conséquence :
Monsieur Gwénaél BAUDIMANT
aux fonctions de gérant de la société pour une durée illimitée
2
Madame Gwénaél BAUDIMANT accepte, ces fonctions de gérant et déclare n'étre frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi sur l'assainissement des professions commerciales.
La rémunération sera fixée ultérieurement.
Il disposera des pouvoirs prévus a l'article 16 des statuts et prennent acte de maniére expresse que les actes suivants ne pourront étre effectués que par décision commune des co-gérants, prise a la majorité des voix :
tout achat, vente ou échange d'immeubles, fonds de commerce ou droit au bail, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, toute décision d'embauche ou de rupture de contrats de salariés. la prise de participation dans toute société quelle que soit sa forme et son objet, toute décision d'investissement supérieur a cinq mille euros (5.000 €). tout emprunt supérieur a cinq mille euros (5.000 €), la signature de tout contrat de location et/ou crédit-bail pour un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 @). ester en justice.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.
Fait en 3 exemplaires à SAINT HERBLAIN le 4 décembre 2006
Mr Gwénaél BAUDIMANT Bon pour acceptation des fonctions de gérant
STEPHANEDUVAIL
A U D_IT
Stéphane DUVAIL Freddy SACHOT
Experts-comptables diplômés Commissaires aux Comptes
GREFFE
GOPIE SIGNÉE
SARL OMEGA FINANCES 8 avenue de Be!levue 44 800 SAINT HERBLAIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Apport des titres de la SARL PHOSPHOTECH détenue par Monsieur Gwénaél BAUDIMANT en vue de créer la SARL OMEGA FINANCES
7. boulevard de Touraine - BP 70232 - 49302 CHOLET Cedex Tel. 02 41 62 13 70 - Fax 02 41 75 52 87 l de 20 000 curas - RCSAngeTs 487 $16 668
S T EP HANE D UV AlL
A U_D iT
Stéphane DUVAIL Freddy SACHOT
Experts-comptables diplômés Commissaires aux Comptes
Monsieur.
En cxécution de la mission qui m'a été confiée par votre décision unilatérale, en vue de vérifier les apports en
nalure qui doivent étre effectués a la société OMEGA FINANCES lors de sa création, j'ai établi le préscnt
rapport prévu par l'article L.223-33 du Code de Commerce.
J'ai l'honneur de vous rendre compte de l'accomplissement de cette mission, en précisant qu'a aucun moment,
je ue me suis trouvé dans l'un des cas visés par les dispositions légales instituant des incompatibilités.
interdictions ou déchéances d'exercer cette fonction
La nature ct l'évaluation des apports ont été arretées dans le projet des statuts de création de la SARL
OMEGA FINANCES
1 m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effei, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Conptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, d'unc
parl. a apprécicr la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle
correspond au moins a la valeur nominale des parts à émettre par la société bénéficiaire des apports, d'autre
part. a apprécier Ies avantages particuliers éventuellement stipulés.
7, boulevard de Touraine - BP 70232 - 49302 CHOLET Cedex Tél. 02 41 62 13 70 - Fax 02 41 75 52 87 sARL au czptaI dc 20 000 cutos - RC5Angers 487 516 66l
FARL OMEGA FINANCES 2 Rapport tdu Commisstre tux Alpports STEPHANEDUVAIL Page 2 :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Pr&svntation de Toperation cffectuée
Monsicur Gwénaé1 BAUDIMANT est gérant associé de la SARL PHOSPHOTECH
1l a été constiué en 1999 a Saint Herblain, suivant acte sous seing privé, une SARL dénomméc
PHOSPHOTECH, au capital de 47 000 curos dont le siege social est situé 6 rue des Compagnons 44 800 Saint Flerblain.
La société PHlOSPHOTECH est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
433 544 731 RCS NANTES
L.a société a pour activité la production de corps gras.
Son capital est fixé a 47 000 euros et est réparti en 20 938 parts sociales. La société PHOSPHOTECH est
soumise a Iimpot sur les sociétés.
Evaluation et rénunération des apports 1.2
L'apport cn nature & effectuer par Monsieur Gwénaεl BAUDIMANT est constitué de 4 069 parts sur les
8 286 parts lui appartenant.
L.'apport a été évalué a 84 000 €, soit 21 € par part apportée.
Cet appor scra rémunéré par 8 400 parts sociales de 10 E chacune.
SHRI. ONEGA FINANCES
Rapyort sl Conmissaire tax Htpports STEPHA-NEDUVA1L Puge 3 :
2. DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS
Pour apprécier ta valeur des actions apportées définie au contrat d'apport, j'ai examiné les comptes annuels
au 31 mai 2006.
Mes investigations se sont appuyées sur :
Les divers documents juridiques établis par l'expert-comptable ;
Le dossier de travail de l'expert-comptable qui a réalisé l'arreté comptable du 31 mai 2006;
Le registre des mouvements de titres :
Des dcuandes d'informations complémentaires sur l'activité de la société.
L'apport a été valorisé selon la méthode de l'approche patrimoniale avec pondération du Goodwill en
fonction du résuliat de T'année 2006. De plus, cette valorisation est corroborée par la cession d'actions
réatisée parallelcmeut a l'opération ci-dessus mentionnée.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes iravaux, je conclue que ia valeur des apports s'élevant a 84 000 e ( euros), n'est pas
surévaluéc ct, en conséguence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de la valeur nominale des
titres a émettre par la société bénéficiaire.
Cholct, le 29 novembrc 2006
Freddy SACHOT Corfmissnire aux apports