OMEGA FINANCES
Acte du 15 juin 2011
Début de l'acte
OMEGA FINANCES Société à responsabilité limitée au capital de 200 000 euros Siége social : 8 avenue de Bellevue - 44800 SAINT-HERBLAIN 493 652 960 RCS NANTES
Statuts
Mis a jour suite aux décisions de i'associé unique du 30.mai 2011
# certiftes conformes
Monsieur Gwénaêl BAUDIMAN'T
# certiftes conformes
Monsieur Gwénaêl BAUDIMAN'T
TITRE1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE
Articie 1 -FORME
La société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du code de commerce sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositlons légales ef réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Articie 2 OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelles que soient leur ectivité et leur forme juridique, et notamment, valoriser au mieux les titres de participation des sociétés apportés par l'exercice conjoint d'un contrôle majoritaire direct ou indirect des dites sociétés,
Toutes prestations de services a ces société afin de permettre teur gestion et leur contrôle incluant notamment l'assistance dans le domaine technique, commerciai, financier et juridigue, l'organisation des structures financiéres, l'aide aux négociations destinées à faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés,
Toutes activités de consell et de formation à toutes entreprises,
L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres ou immobiliére, soit directerment, soit par tous moyens collectifs de placément,
L'acquisition ou le prise a bail de tous biens meubles et immeubles @n vue de leur exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple,
Toutes opéralions d'études, de recherche, de démarches, notamment administratives se rapportant a l'activité susmentionnée,
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou Immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
EXERCICE
Articie 1 -FORME
La société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du code de commerce sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositlons légales ef réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Articie 2 OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelles que soient leur ectivité et leur forme juridique, et notamment, valoriser au mieux les titres de participation des sociétés apportés par l'exercice conjoint d'un contrôle majoritaire direct ou indirect des dites sociétés,
Toutes prestations de services a ces société afin de permettre teur gestion et leur contrôle incluant notamment l'assistance dans le domaine technique, commerciai, financier et juridigue, l'organisation des structures financiéres, l'aide aux négociations destinées à faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés,
Toutes activités de consell et de formation à toutes entreprises,
L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres ou immobiliére, soit directerment, soit par tous moyens collectifs de placément,
L'acquisition ou le prise a bail de tous biens meubles et immeubles @n vue de leur exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple,
Toutes opéralions d'études, de recherche, de démarches, notamment administratives se rapportant a l'activité susmentionnée,
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou Immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 3-DENOMlNATION
La dénomination de la société est :
OMEGA FINANCES
Dens lous les actes, factures, annonces, publications et autres docurnents émanant de la société, la dénominalion sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilite limilée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
OMEGA FINANCES
Dens lous les actes, factures, annonces, publications et autres docurnents émanant de la société, la dénominalion sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilite limilée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4-SIEGE SOClAL
Le siége social est fixé a 8 AVENUE DE BELLEVUE 44800 SAINT HERBLAIN
l pourra &tre transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, sous réserve de ratitication par la prochaine assemblée générale, et en tout autre tleu suivant décision extraordinaire des associés.
l pourra &tre transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, sous réserve de ratitication par la prochaine assemblée générale, et en tout autre tleu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, saur les cas de prorogation ou de dissolulion anticipée prévus ci- apres.
Article 6-EXERCICE SOClAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1" août de chaque année et finit le 31 juillet de l'année suivante.
TITRE !!
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
TITRE !!
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ArtIcle_7-APPORTS
7.1. Montant et madalité des apports
Les soussignés apportent a la société, savoir :
Apport en nature
Monsieur Gwénaél BAUDIMANT, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit. fait apport a la société, en pleine propriété et en plein jouissance compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de QUATRE MILLE SOIXANTE NEUF (4 069) parts de la s0ciété PHOSPHOTECH, SARL au capital de 47 000 euros, dont ie siege est situe 6 rue des compagnons 44 800 SAINT HERBLAIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 433 544 731 RCs NANTES
Ledit apport en nature, affranchl de tout passif est évalué & la somme de Quatre vingt quatre mille (84 000) euros
li a été procédé δ l'évaluation de chacun des apports en nature ci-dessus au vu du rapport annexé aux présents statuts, etabl par Monsieur SACHOT Freddy, demeurant 7 Bd de Touraine 49 300 CHOLET, Commissaire aux apports désigné & l'unanimité des futurs associés.
- Apport en nature 84 000,00@
TOTAL DES APPORTS : euros, ci 84 000.00 @
7.2_ Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 30 mai 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 22000 euros par apport effectué par Monsieur Gwenaél BAUDIMANT de 3372 actions de la société PHOSPHOTECH évalués a 165 000 euros. Aux termes de cette méme décision, le capital a été augimenté d'une somme.de 94 000 euros par incorporation d'une partie de la prime d'apport. En contrepartie de cet apport et suite & 1incorporation au capital d'une partie de la prime d'apport, il a été attribué a Monsieur Gwenaél BAUDIMANT, 11 600 parts de dix euros chacune, entiérement libérées.
3 bis
Les soussignés apportent a la société, savoir :
Apport en nature
Monsieur Gwénaél BAUDIMANT, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit. fait apport a la société, en pleine propriété et en plein jouissance compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de QUATRE MILLE SOIXANTE NEUF (4 069) parts de la s0ciété PHOSPHOTECH, SARL au capital de 47 000 euros, dont ie siege est situe 6 rue des compagnons 44 800 SAINT HERBLAIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 433 544 731 RCs NANTES
Ledit apport en nature, affranchl de tout passif est évalué & la somme de Quatre vingt quatre mille (84 000) euros
li a été procédé δ l'évaluation de chacun des apports en nature ci-dessus au vu du rapport annexé aux présents statuts, etabl par Monsieur SACHOT Freddy, demeurant 7 Bd de Touraine 49 300 CHOLET, Commissaire aux apports désigné & l'unanimité des futurs associés.
- Apport en nature 84 000,00@
TOTAL DES APPORTS : euros, ci 84 000.00 @
7.2_ Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 30 mai 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 22000 euros par apport effectué par Monsieur Gwenaél BAUDIMANT de 3372 actions de la société PHOSPHOTECH évalués a 165 000 euros. Aux termes de cette méme décision, le capital a été augimenté d'une somme.de 94 000 euros par incorporation d'une partie de la prime d'apport. En contrepartie de cet apport et suite & 1incorporation au capital d'une partie de la prime d'apport, il a été attribué a Monsieur Gwenaél BAUDIMANT, 11 600 parts de dix euros chacune, entiérement libérées.
3 bis
Article 8 - APPLICATtON DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Madame MARTEL Anne Marie Thérese, conjoint commun en biens de Monsieur BAUDIMANT, a, par courrier séparé, donné son consentement & la souscription ci-dessus, conformément aux diepositions de l'article 1832-2 du code civil et a déclaré ne pas vouloir @tre personnellement associé et renoncer pour l'avenir à revendiquer celte quelité, la qualité d'associé devant étre reconnue a Monsieur BAUDIMANT pour la totalité des parts souscrites.
Madame MARTEL Anne Marie Thérése, épouse BAUDIMANT, déclare expressément :
que ses apports sont réalisés é partir de deniers propres, et pour lui tenir lieu d'emploi, conformément aux dispositions de l'article 1434 du Code civii.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article 1406 alinéa 2 du Code civil. Ies parts'souscrites par Mr BAUDIMANT constituent des biens propres, ce qu'a expressément reconnu par courrier séparé.
Articie_9 - CAPITAL SOCIAL
Le capitat sociat est fixé a ia somme de deux cent mille (200 000) euros.
Ii est divisé en vingt mille (20 000) parts sociaies de dix (10) euros chacune,numérotées de 1 a 20 000.
Les vingt mille (20 000) parts sociaies de dix (10) euros sont attribuées intégraiement a Monsieur Gwenaél BAUDIMANT, associé unique.
Articie_ 10 - MODiFICATION DU CAPITAL SOCiAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'auamentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation da tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de ia création de parts sociales nouveiles ou de t'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe ie montant de la prime et détermine son affectation.
2 -- Droits préférentlels de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droil de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé, sous réserve de 1'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des statuts pour les cessions de parts sociales.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférenti@i r souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'll renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent coilectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer en tout ou en partie à leur droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiei de souscription à titre irréductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entler de parts sociales nouvelles devront faire ieur affaire personnelie de toute acquisition oû cession nécessaire de droits.
4 - Souscription en numéraire et apport en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, lee fonds provenant de ia libération des parts sociaies doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre falte au vu d'un rapport établf sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné per ordonnence du président cil: tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement libérées et réparties lors de leur création.
5 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moltlé des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre Informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisitlon.
L'acceptation ou l'agrément dee associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acqulsition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de i'apport ou de i'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACs
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par ut PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Il - Réductlon du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les.capitaux propres a un montant inférieur.& la moitié.du.caoitai social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la société devient intérieur δ la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces pertes, de consulter les associés i'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer ia dissolution de la sociétó.
Si la dissoiution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard ia citure du deuxiéme exerclce suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolutlon soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir ies annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la soclété. ll en est de mme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délei meximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularlsation a eu lleu.
ArticIe_ 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociaies ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur tilulaire comme en cas de cessatlon des prestatlons dues par ledit titulaire.
La société peut émettre des obligations nominatlves sous réserve de remplir les deux conditions suivantas désignation d'un commissaire aux comptes dans les cas prévus par la loi et comptes des troie derniers exercices
Madame MARTEL Anne Marie Thérése, épouse BAUDIMANT, déclare expressément :
que ses apports sont réalisés é partir de deniers propres, et pour lui tenir lieu d'emploi, conformément aux dispositions de l'article 1434 du Code civii.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article 1406 alinéa 2 du Code civil. Ies parts'souscrites par Mr BAUDIMANT constituent des biens propres, ce qu'a expressément reconnu par courrier séparé.
Articie_9 - CAPITAL SOCIAL
Le capitat sociat est fixé a ia somme de deux cent mille (200 000) euros.
Ii est divisé en vingt mille (20 000) parts sociaies de dix (10) euros chacune,numérotées de 1 a 20 000.
Les vingt mille (20 000) parts sociaies de dix (10) euros sont attribuées intégraiement a Monsieur Gwenaél BAUDIMANT, associé unique.
Articie_ 10 - MODiFICATION DU CAPITAL SOCiAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'auamentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation da tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de ia création de parts sociales nouveiles ou de t'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe ie montant de la prime et détermine son affectation.
2 -- Droits préférentlels de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droil de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé, sous réserve de 1'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des statuts pour les cessions de parts sociales.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférenti@i r souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'll renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent coilectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer en tout ou en partie à leur droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiei de souscription à titre irréductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entler de parts sociales nouvelles devront faire ieur affaire personnelie de toute acquisition oû cession nécessaire de droits.
4 - Souscription en numéraire et apport en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, lee fonds provenant de ia libération des parts sociaies doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre falte au vu d'un rapport établf sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné per ordonnence du président cil: tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement libérées et réparties lors de leur création.
5 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moltlé des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre Informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisitlon.
L'acceptation ou l'agrément dee associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acqulsition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de i'apport ou de i'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACs
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par ut PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Il - Réductlon du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les.capitaux propres a un montant inférieur.& la moitié.du.caoitai social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la société devient intérieur δ la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces pertes, de consulter les associés i'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer ia dissolution de la sociétó.
Si la dissoiution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard ia citure du deuxiéme exerclce suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolutlon soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir ies annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la soclété. ll en est de mme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délei meximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularlsation a eu lleu.
ArticIe_ 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociaies ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur tilulaire comme en cas de cessatlon des prestatlons dues par ledit titulaire.
La société peut émettre des obligations nominatlves sous réserve de remplir les deux conditions suivantas désignation d'un commissaire aux comptes dans les cas prévus par la loi et comptes des troie derniers exercices
Article 12 -CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales dait &tre conetatée par écrit.
La cession n'est opposable & la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par Ie Gérant d'une attestatlon de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiere qu'aprés accomplissement de. cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerca.
2- Aarérnent des cessions
a) Cessions entre sssociés
Les cesslons entre associés sont libres.
b) Cessions eu profit des conjoints, escendants ou descendants
Les parts ne sont cessibles su profit des conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorlté des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Cessions & das tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjolnts, escendants ou descendents du cédant
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déjà le qualité d'associé at qual que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorlté des aasociéa représentant au moins les trois querts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément das associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notitié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avia de réception a la Société et à checun des associés.
Dans les huit jours & compler de la notificatlon qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée das assoclés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des assoclés par écrit sur ce projet.
Le cédant peut participer au vote.
La décision de la Société @st notitiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptlon.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa déclsion dans le délai de trois mois compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
En cas d'avis favorable, l'associé en est informé par écrit ou par la remise d'une copie certifiée conforme du procés-verbal contenant la relation de la procédure et de la décis:i prise. Il peut alors réaliser l'opération aux conditions communiguées.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas aaréée
Si la Société a refusé de consentir δ la cesslon, les associés sont tenus, dans les trois mois compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts δ un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce ° la cession de ses parts.
Les frais d'expertise sont a la charge de la société
A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois, par décislon du Président du Tribunel de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qul ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & ia Société par ordonnence du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége sociel, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matlére commerclale.
Si l'expiration du délai imperti, aucune des solutlons prévues ci-dessus n'est intervenue, l'essocié peut réaliser ia cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, & moine qu'il .ne les ait regues par voie de succession, de lIquidatlon de communauté entre époux ou de donetion & lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
5 -- Repentir du cédant
Le cédant pourra, tout moment, renoncer & le cession.
S'il ne répond pas à une nottication passé un délai de deux (2) mois & compter de la notification, il sera réputé avoir renoncé ô la cession.
tl - Transmission par décés ou par sulte de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou syants droit de l'associé décédé, et éventueiiement son conjolnt survivant, sus réserve de l'egrément des intéressés par le majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultalion des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédltion d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour ia gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lul demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, @yants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
L'agrément pourra étre donné au profit de tous les ayant droit de l'associé décédé ou au profit de certains d'entre eux seulement, indivlsément ou séparément, au libre cholx des associés survivants.
Dans ce cas, le ou les bénéficiaires de cette stipuletlon scront redevables à la succession de Ia valeur des droits soclaux quf leurs seront attribués.
En cas d'agrément partiel, chaque bénéficiaire désigné qui souhaiterait refuser son admission, devra le faire connaitre & la société, per courrier recommandé avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire, dans les trente (30) jours qui suivront la réception de le notification de la décision d'agrément qui lui sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. A défaut, il sera réputé définitivement admis dans les conditions de la décision notifiée.
Si l'un ou l'autre des bénéficiaires désignés exprime son refus, la décision d'agrément sera rendue caduque pour le tout. Il conviendra alors, de convoquer une nouvelle assemblée générale des associés survivants a l'effet de statuer sur le sort des parts de l'associé décédé.
La décislon prise par les sssociés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritlers et ayants droit dans le délai de trois mois δ compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis pour l'ensemble des héritiers et ayants droit.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenue de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communaute du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de dlvorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes & l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumlse au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour i'agrément d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACs (d'un commun accord par Ies deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec posslbilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentlelle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme blen, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun gérer l'entreprise et s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Ill - Augmentalion de capital - apports
Les regies de transmission détinies ci-dessus pour la cesslon des parts sociales, y compris celles stipulant un agrément préalable, sont applicables également aux opéretidis concernant :
l'attribution de parts sociales nouveiles à toute personne physique ou morale non encore associée, en conlrepartie d'apports en nature, en numéralre ou autres, ou s@ participatlon & une augmentation de capital par cession de droits
L'apport de parts sociales consenti per un associé au profit d'une personne morale est également assujetti aux régles definies ci-dessus pour la cession des parts sociales.
IV - Nantissement des parts soclales
Si la soclété a donné son consentement & un projet de nantlssement de parts sociales dans les conditione prévues au présent article 12, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, a motns que la société ne préfére, aprés la cession, racheler sans délai les parts, en vue de réduire son capltal soclal.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales dait &tre conetatée par écrit.
La cession n'est opposable & la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par Ie Gérant d'une attestatlon de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiere qu'aprés accomplissement de. cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerca.
2- Aarérnent des cessions
a) Cessions entre sssociés
Les cesslons entre associés sont libres.
b) Cessions eu profit des conjoints, escendants ou descendants
Les parts ne sont cessibles su profit des conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorlté des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c) Cessions & das tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjolnts, escendants ou descendents du cédant
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déjà le qualité d'associé at qual que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorlté des aasociéa représentant au moins les trois querts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément das associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notitié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avia de réception a la Société et à checun des associés.
Dans les huit jours & compler de la notificatlon qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée das assoclés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des assoclés par écrit sur ce projet.
Le cédant peut participer au vote.
La décision de la Société @st notitiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptlon.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa déclsion dans le délai de trois mois compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
En cas d'avis favorable, l'associé en est informé par écrit ou par la remise d'une copie certifiée conforme du procés-verbal contenant la relation de la procédure et de la décis:i prise. Il peut alors réaliser l'opération aux conditions communiguées.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas aaréée
Si la Société a refusé de consentir δ la cesslon, les associés sont tenus, dans les trois mois compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts δ un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce ° la cession de ses parts.
Les frais d'expertise sont a la charge de la société
A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois, par décislon du Président du Tribunel de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qul ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & ia Société par ordonnence du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége sociel, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matlére commerclale.
Si l'expiration du délai imperti, aucune des solutlons prévues ci-dessus n'est intervenue, l'essocié peut réaliser ia cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, & moine qu'il .ne les ait regues par voie de succession, de lIquidatlon de communauté entre époux ou de donetion & lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
5 -- Repentir du cédant
Le cédant pourra, tout moment, renoncer & le cession.
S'il ne répond pas à une nottication passé un délai de deux (2) mois & compter de la notification, il sera réputé avoir renoncé ô la cession.
tl - Transmission par décés ou par sulte de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou syants droit de l'associé décédé, et éventueiiement son conjolnt survivant, sus réserve de l'egrément des intéressés par le majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultalion des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédltion d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour ia gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lul demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, @yants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
L'agrément pourra étre donné au profit de tous les ayant droit de l'associé décédé ou au profit de certains d'entre eux seulement, indivlsément ou séparément, au libre cholx des associés survivants.
Dans ce cas, le ou les bénéficiaires de cette stipuletlon scront redevables à la succession de Ia valeur des droits soclaux quf leurs seront attribués.
En cas d'agrément partiel, chaque bénéficiaire désigné qui souhaiterait refuser son admission, devra le faire connaitre & la société, per courrier recommandé avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire, dans les trente (30) jours qui suivront la réception de le notification de la décision d'agrément qui lui sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. A défaut, il sera réputé définitivement admis dans les conditions de la décision notifiée.
Si l'un ou l'autre des bénéficiaires désignés exprime son refus, la décision d'agrément sera rendue caduque pour le tout. Il conviendra alors, de convoquer une nouvelle assemblée générale des associés survivants a l'effet de statuer sur le sort des parts de l'associé décédé.
La décislon prise par les sssociés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritlers et ayants droit dans le délai de trois mois δ compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis pour l'ensemble des héritiers et ayants droit.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenue de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communaute du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de dlvorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes & l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumlse au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour i'agrément d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACs (d'un commun accord par Ies deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec posslbilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentlelle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme blen, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun gérer l'entreprise et s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Ill - Augmentalion de capital - apports
Les regies de transmission détinies ci-dessus pour la cesslon des parts sociales, y compris celles stipulant un agrément préalable, sont applicables également aux opéretidis concernant :
l'attribution de parts sociales nouveiles à toute personne physique ou morale non encore associée, en conlrepartie d'apports en nature, en numéralre ou autres, ou s@ participatlon & une augmentation de capital par cession de droits
L'apport de parts sociales consenti per un associé au profit d'une personne morale est également assujetti aux régles definies ci-dessus pour la cession des parts sociales.
IV - Nantissement des parts soclales
Si la soclété a donné son consentement & un projet de nantlssement de parts sociales dans les conditione prévues au présent article 12, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, a motns que la société ne préfére, aprés la cession, racheler sans délai les parts, en vue de réduire son capltal soclal.
Article 13 -INDIVISiBILiTE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Soclété : & défaut d'entente, il appartient l'indivisalre le plus diligent de faire déslgner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décislons ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les titres de la soclété pourront étre donnés en location, dans les conditions prévues par la loi.
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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Soclété : & défaut d'entente, il appartient l'indivisalre le plus diligent de faire déslgner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décislons ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les titres de la soclété pourront étre donnés en location, dans les conditions prévues par la loi.
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ArtIcle 14 - DROtTS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux perts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits atlachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les assoclés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Information des associés
Tout aesocié le droit, toute époque, d'obtentr au sige social, la délivrance d'une copie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer & ce document la liste des gérants et des commissalres aux comptes en exerclce.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
4 - Responsabilité des.essociés
Les assoclés sont solidairement responsabies, vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature des lors qu'ils n'auraient pas suivi l'évaluatiori des apports faite par le commissaire aux apports ou qu'ils n'auraient pas sollcité 'intervention d'un commissaire aux apports.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les associés ne sont tenus du passif social que dans la limite du montant de leurs epports.
Articte_15 -DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Lorsque ia société ne comporte qu'une personne, cette derniére est dénommée < associé unique . Elle exerce les pouvoirs dévolus la colleclivité des associés.
Notamment, l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvolrs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé a l'article 24 des statuts.
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Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits atlachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les assoclés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Information des associés
Tout aesocié le droit, toute époque, d'obtentr au sige social, la délivrance d'une copie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer & ce document la liste des gérants et des commissalres aux comptes en exerclce.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
4 - Responsabilité des.essociés
Les assoclés sont solidairement responsabies, vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature des lors qu'ils n'auraient pas suivi l'évaluatiori des apports faite par le commissaire aux apports ou qu'ils n'auraient pas sollcité 'intervention d'un commissaire aux apports.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi, les associés ne sont tenus du passif social que dans la limite du montant de leurs epports.
Articte_15 -DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Lorsque ia société ne comporte qu'une personne, cette derniére est dénommée < associé unique . Elle exerce les pouvoirs dévolus la colleclivité des associés.
Notamment, l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvolrs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé a l'article 24 des statuts.
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TITRE 1I1
GERANCE
Article 16 -POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, aseocié ou non, désigné dans les conditions légales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec lee tiers, le Gérant est Investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéclaux, accomplir tous actes relatifs & cet objet, par tous moyens et .voies de droit.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établl que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, en cas de pluralité de gérants, et sans que cette clause puiese étre.opposée aux tlers nl Invoquée par eux, les actes sulvants ne pourront étre effectués que par décision commune des co-gérants, prise à la majorité des voix :
tout achat, vente ou échange d'immeubtes, fonds de commerce ou droit au bail, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux δ une société constituée ou a constituer. toute décision d'embauche ou de rupture de contrats de salariés. ta prise de perticlpation dans toute société queile que soit sa forme et son objet. toute décision d'investissement supériaur & cinq mille euros (5.000 @). tout emprunt supérieur & cing mille euros (5.000 @) la signature de tout contrat de location et/ou crédit-ball pour un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 @), ester en justice.
La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; d'autre part et, sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporalrement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.
Articte 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctlons du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par ia décision collective qui les nomme.
13
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentent plus de la moitié des parts soclales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréls. Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, & la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérsnts cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocalion. Le Gérant peut également démissionner de ses fonclions, mals il dolt en Informer par écrit chacun des associés trols mois & l'avance.
La cessation des fonclions du ou des gérants n'entraine pas dissolution dela Société
3 - Nominatlon d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérent restant en fonclion, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Géranl, tout associé a la faculté de. convoquer l'assemblée généra!e mais à seule fin de procéder & son remplacement, dans les conditions de l'article L. 223-27. alinéa 5 du Code de commerce.
4 - Assiduité - Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gerants s'lls sont plusieurs, est tenu de consecrer tout son temps el tous ses soins aux affaires sociales.
Pendanl l'accomplissement de son mandat, toul géranl s'interdit de faire direclement ou Indlrectement concurrence a la sociélé puis en outre, pendant trois (3) ennées aprés cessation de ses foncllons, dans Ie département dont dépend le siége social el les -- - départements IImitrophes. - =
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec lee tiers, le Gérant est Investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéclaux, accomplir tous actes relatifs & cet objet, par tous moyens et .voies de droit.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établl que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, en cas de pluralité de gérants, et sans que cette clause puiese étre.opposée aux tlers nl Invoquée par eux, les actes sulvants ne pourront étre effectués que par décision commune des co-gérants, prise à la majorité des voix :
tout achat, vente ou échange d'immeubtes, fonds de commerce ou droit au bail, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux δ une société constituée ou a constituer. toute décision d'embauche ou de rupture de contrats de salariés. ta prise de perticlpation dans toute société queile que soit sa forme et son objet. toute décision d'investissement supériaur & cinq mille euros (5.000 @). tout emprunt supérieur & cing mille euros (5.000 @) la signature de tout contrat de location et/ou crédit-ball pour un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 @), ester en justice.
La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; d'autre part et, sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporalrement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.
Articte 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctlons du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par ia décision collective qui les nomme.
13
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentent plus de la moitié des parts soclales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréls. Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, & la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérsnts cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocalion. Le Gérant peut également démissionner de ses fonclions, mals il dolt en Informer par écrit chacun des associés trols mois & l'avance.
La cessation des fonclions du ou des gérants n'entraine pas dissolution dela Société
3 - Nominatlon d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérent restant en fonclion, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Géranl, tout associé a la faculté de. convoquer l'assemblée généra!e mais à seule fin de procéder & son remplacement, dans les conditions de l'article L. 223-27. alinéa 5 du Code de commerce.
4 - Assiduité - Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gerants s'lls sont plusieurs, est tenu de consecrer tout son temps el tous ses soins aux affaires sociales.
Pendanl l'accomplissement de son mandat, toul géranl s'interdit de faire direclement ou Indlrectement concurrence a la sociélé puis en outre, pendant trois (3) ennées aprés cessation de ses foncllons, dans Ie département dont dépend le siége social el les -- - départements IImitrophes. - =
Article 18 -REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunéralion de ses fonclione et en compensation de la responsabilll attachée auxdites fonctions, δ.un traitement fixe, indexé ou non, et éventuellement & une rémunéralion proportlonnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.
Les modalités d'altribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés: p: décision ordineire des associés. La gérance a droil, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArtIcIe_ 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE QU UN ASSOCIE
La gérance doit aviser le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues direclement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou associés, dans le délai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes, s'i en existe un, est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de ia clôture de Pexercice. La gérance, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale, ou joint aux documente communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la Loi..
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et sil y a iieu pour l'assoclé contractant, de supporter individueilement ou solldairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Les dispositions cidessus s'étendent aux conventions passées avec une soclété dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simullanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gérante ou sux associés, personnee physlques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsl qu'a toute personne interposée.
Les modalités d'altribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés: p: décision ordineire des associés. La gérance a droil, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArtIcIe_ 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE QU UN ASSOCIE
La gérance doit aviser le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues direclement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou associés, dans le délai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes, s'i en existe un, est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de ia clôture de Pexercice. La gérance, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale, ou joint aux documente communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la Loi..
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et sil y a iieu pour l'assoclé contractant, de supporter individueilement ou solldairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Les dispositions cidessus s'étendent aux conventions passées avec une soclété dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simullanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gérante ou sux associés, personnee physlques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsl qu'a toute personne interposée.
Article 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individueliement, soit en se groupant. intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiclaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
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Les associés peuvent, soit individueliement, soit en se groupant. intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiclaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article_21-MODALtTES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, δ l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, t d'associés, solt enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'artlcle 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires, ainsi que les décisions relatives à l'agrément (article 12 des présents statuts) doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fols et les déclsions sont prises la majorité des votes émis, quelle que soit la pronortion du capital représenté, mais . ces décisions ne peuvent porter que sur les questions.ayant fait l'objet de la premiéra consultation.
Toutefois, les déclsions relatives à la nominatlon ou & la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts soclales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorité das votes émis.
4 - Les décislons extraordinalres doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefols, l'agrément des cessions ou mutations de parts socialas, régiementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés selon les régles tixées audit artlcle.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est vaiablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
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La transformation de la Société en Société en nom colleclif, en Société en commandite simple ou par actions, en Soclété par actlona simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Articte 22 -ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Las assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : δ défaut, eiles peuvent également &tre convoquées par le Commissalre aux comptes s'll en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associée et le guart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Préeident du Tribunal de commerce. statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandetaire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au molns avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toutefols, les convocations par la gérance peuvent étre faites verbalement si tous les associés sont repréaentés, sous réserve que soit respecté le drolt de communication des associée.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissalre aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, cholsir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les slatuts mais silué dans le méme département. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & l'assemblée.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qut doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des quastions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questione inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée spparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout assoclé a le droit de participer aux décislons et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
Si un associé ast une personne morale, seul son représentant a le droit de participer aux décisions et il dispose dans ce cas d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales quts posséde la personne morale.
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4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Si les deux époux sont ies seuls associés, chaque associé ne peut se faire représenter par son conjoint.
De meme, si la société ne comporte que deux associés, chaque associé ne peut se faire représenter par l'autre associé. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son.choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de i'aesembiée
L'assemblée est réunie au lieu Indiqué dans la convocatic.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérents n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plue grand nombre de parts sociales. S1 plusieurs associés qui possédent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée ect assurée par le plus agé.
Articie 23-CONSULTATION ECRiTE
Toutes les décisions coliectives autres que ceiles visées sous ie premier et le deuxiéme alinéa de l'article 21 peuvent &tre prises par consultation écrite.
A i'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'information des associés sont adressés δ ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours compter de la date de réception des projets de résolutione, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander & la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possédie.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "OUI" ou par "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponee dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, δ l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, t d'associés, solt enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'artlcle 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires, ainsi que les décisions relatives à l'agrément (article 12 des présents statuts) doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fols et les déclsions sont prises la majorité des votes émis, quelle que soit la pronortion du capital représenté, mais . ces décisions ne peuvent porter que sur les questions.ayant fait l'objet de la premiéra consultation.
Toutefois, les déclsions relatives à la nominatlon ou & la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts soclales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorité das votes émis.
4 - Les décislons extraordinalres doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefols, l'agrément des cessions ou mutations de parts socialas, régiementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés selon les régles tixées audit artlcle.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est vaiablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
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La transformation de la Société en Société en nom colleclif, en Société en commandite simple ou par actions, en Soclété par actlona simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Articte 22 -ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Las assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : δ défaut, eiles peuvent également &tre convoquées par le Commissalre aux comptes s'll en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associée et le guart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Préeident du Tribunal de commerce. statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandetaire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au molns avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toutefols, les convocations par la gérance peuvent étre faites verbalement si tous les associés sont repréaentés, sous réserve que soit respecté le drolt de communication des associée.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissalre aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, cholsir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les slatuts mais silué dans le méme département. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & l'assemblée.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qut doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des quastions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questione inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée spparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout assoclé a le droit de participer aux décislons et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
Si un associé ast une personne morale, seul son représentant a le droit de participer aux décisions et il dispose dans ce cas d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales quts posséde la personne morale.
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4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Si les deux époux sont ies seuls associés, chaque associé ne peut se faire représenter par son conjoint.
De meme, si la société ne comporte que deux associés, chaque associé ne peut se faire représenter par l'autre associé. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son.choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de i'aesembiée
L'assemblée est réunie au lieu Indiqué dans la convocatic.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérents n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plue grand nombre de parts sociales. S1 plusieurs associés qui possédent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée ect assurée par le plus agé.
Articie 23-CONSULTATION ECRiTE
Toutes les décisions coliectives autres que ceiles visées sous ie premier et le deuxiéme alinéa de l'article 21 peuvent &tre prises par consultation écrite.
A i'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'information des associés sont adressés δ ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours compter de la date de réception des projets de résolutione, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander & la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possédie.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "OUI" ou par "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponee dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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ArtIcle 24-PROCEs-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénorns et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée Ia réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de comrnerce, soit par un juge du Tribunai d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordlnaire et sans frals.
Toulefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe, celles. précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou Interversion de feuilles est interdlte.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extralts des délibératlons des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seut Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénorns et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée Ia réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de comrnerce, soit par un juge du Tribunai d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordlnaire et sans frals.
Toulefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe, celles. précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou Interversion de feuilles est interdlte.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extralts des délibératlons des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seut Liquidateur.
Article 25-INFORMATION DES ASSOClES
La gérance doit adresser aux assoclés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice soclal, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires sux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délat de quinze jours qui précede l'assemblée, linventaire est tenu au siége social a la disposltion des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
19
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Tout assacié a le droit, a toute époqua, de prendre, par lui-méme et au si≥ social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fols par exercice, des questions au Gérai:t ur tout fait de nature a compramettre la continuité de l'exploitation:
A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délat de quinze jours qui précede l'assemblée, linventaire est tenu au siége social a la disposltion des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
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L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Tout assacié a le droit, a toute époqua, de prendre, par lui-méme et au si≥ social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fols par exercice, des questions au Gérai:t ur tout fait de nature a compramettre la continuité de l'exploitation:
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ArtIcle 26 - NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire at d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la lai et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par déciaion ordinaire dee associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusleurs associéa représentant au moins le dixiame du capital.
Le Commlssaire aux comptes exerce ses fonctians dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par déciaion ordinaire dee associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusleurs associéa représentant au moins le dixiame du capital.
Le Commlssaire aux comptes exerce ses fonctians dans les conditions prévues par la loi.
TITRE V!
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ArticIe 27-COMPTES sOCIAUX
1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations soclalas, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementàires.
20
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situatlon de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Articie. 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux at autres charyes sociales, ainsi gue de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques. commerciaux et industriels, constiluent les bénefices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes da réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, las dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation dee comptes et constatation de l'existence de sommes distribueblee, l'assembtée générale des associés détermine la part attribuée a ces dernlers sous forme de divldendes.
Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitué un dividende fictif.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distributlon ne peut tre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Lol ou les statuls ne permettent pas de dlstribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il est incorporé en tout ou partie au capital.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance.
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ArticIe 27-COMPTES sOCIAUX
1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations soclalas, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementàires.
20
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situatlon de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Articie. 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux at autres charyes sociales, ainsi gue de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques. commerciaux et industriels, constiluent les bénefices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes da réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, las dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation dee comptes et constatation de l'existence de sommes distribueblee, l'assembtée générale des associés détermine la part attribuée a ces dernlers sous forme de divldendes.
Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitué un dividende fictif.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distributlon ne peut tre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Lol ou les statuls ne permettent pas de dlstribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il est incorporé en tout ou partie au capital.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance.
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TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 29-DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ie ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit @tre prorogée ou non.
2 - Dissolutlon anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiclaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si ie nombre des associés vient à étre supérieur à cent, là Société doit, dans les deux ans, étre transformée en une soclété d'une autre forme ; défeut, elle est dissoute.
Artic1e 30-LIQU1DATION
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des aesociés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvolrs du ou dee gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'it en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont Investie des pouvoirs les plus étendus, soue réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquldateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liguldation.
SI toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé est une personne moralo, ia transmission universelle du patrimoine i'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conforméinent au.: dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Articie 31 -CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, ralatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, saront jugées conformémant à ia loi ét soumises à la juridiction das tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé ast tenu de faire élection de domicile dans ie ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations saront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ie ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit @tre prorogée ou non.
2 - Dissolutlon anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiclaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si ie nombre des associés vient à étre supérieur à cent, là Société doit, dans les deux ans, étre transformée en une soclété d'une autre forme ; défeut, elle est dissoute.
Artic1e 30-LIQU1DATION
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des aesociés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvolrs du ou dee gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'it en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont Investie des pouvoirs les plus étendus, soue réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquldateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liguldation.
SI toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé est une personne moralo, ia transmission universelle du patrimoine i'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conforméinent au.: dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Articie 31 -CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, ralatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, saront jugées conformémant à ia loi ét soumises à la juridiction das tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé ast tenu de faire élection de domicile dans ie ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations saront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.