Acte du 9 juillet 1998

L'associé unique approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30/11/97 tels qu'il les a établis, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 75 120.40 francs, et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans son rapport de gestion. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve a la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

L'associé unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 75 120.40 francs, de la maniére suivante :

Aux autres réserves : ... : 75 120.40 francs

L'associé unique rappelle qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre du dernier exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 50, al. 3, de la loi du 24 juillet 1966, la présente décision fait mention des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé entre la société EURL "C.2.C." et la SCI LAPRA dans laquelle l'associé détient des parts savoir :

> Location des locaux

L'assemblée générale approuve la rémunération brute du gérant versée au titre de cet exercice, elle s'éleve à 85 008 Frs. De plus, la société a pris en charge les cotisations sociales relatives a cette rémunération qui s'élévent a 22 864 francs Elle décide de fixer cette rémunération a 7 000 F par mois pour le prochain exercice. Le gérant pourra en outre prétendre au remboursement de ses frais de déplacement sur présentation de justificatifs.

L'associé unique décide d'étendre l'objet social aux activités de :

Vente ambulante et vente par correspondance

et en conséquence de modifier l'article N°2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE N°2 - Objet

Vente de tout produit d'équipement de la personne et de la maison ainsi que vente en gros, demi-gros, détail de tous articles produits matériels et biens manufacturés ou non, neuf ou d'occasion, ainsi que leurs importation et exportation.

Mise en.franchise de la conception de ce mode de vente, par la concession du concept et du nom a des exploitants indépendants Vente ambulante et sur les marchés des articles ci-dessus, ceci par camion ainsi que la vente

en déballage, Vente par correspondance des articles ci-dessus"

L'associé unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31

mars au lieu du 30 novembre. Le prochain exercice sera clos le 31 mars 1999 et sera d'une durée de 16 mois.

L'associé unique décide, en conséquence de modifier l'article N°20 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

"Article N°20 - Exercice social

1° L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars. Le prochain exercice sera clos le 31 mars 1999. 1l est dressé à la cloture de chaque exercice un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans le bilan et compte de résultat. La gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan .

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé

2 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé celui-ci approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clóture de l'exercice. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport du commissaires aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la clóture de l'exercice social.

A compter de cette communication, et jusqu'à la date d'approbation des comptes annuels l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut en outre de sa propre initiative et pendant le mme délai, convoquer au sige social le gérant et le cas échéant le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé. L'inventaire est tenu au sige social à la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie à partir de la date d'envoi des comptes annuels.

3 Lorsque la société comprend plusieurs associés le rapport de gestion de la gérance, le bilan le compte de résultat, l'annexe le texte des résolutions proposées et ventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit à toute époque de prendre connaissance par lui-même et au sige social des comptes annuels des inventaires des rapports soumis aux assemblées et des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices."

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé<<(e)>> unique et reproduit sur le registre de ses décisions.

Le Gérant

Société a responsabilité limitée

Au capital de 50 000 Francs Siege social a FEURS ZA du Forum

Le soussigné CLAVELLOUX Christiophe Né le 18/08/73 à Montbrison demeurant Route de St Etienne Monbrison Profession sans emploi

a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer sous forme d'entreprise unipersonnelle.

Article premier - Forme

La société est de forme a responsabilité limitée.

A l'origine elle est instituée par l'associé unique soussigné propriétaire de la totalité des parts sociales ainsi qu'il est dit ci-aprés et peut a toute époque exister entre plusieurs associées par suite de cession, transmission totales ou partielles des parts sociales. A toute époque également, la société peut revétir a nouveau son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

Article 2. - Objet

Vente de tout produit d'équipement de la personne et de la maison ainsi que vente en gros, demi-gros, détail de tous articles produits matériels et biens manufacturés ou non, neuf ou d'occasion, ainsi que leurs importation et exportation. Mise en franchise de la conception de ce mode de vente, par la concession du concept et du nom à des exploitants indépendants Vente ambulante et sur les marchés des articles ci-dessus, ceci par camion ainsi que la vente en débaliage, Vente par correspondance des articles ci-dessus"

La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres créées ou a créer, pouvant

se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement , d'alliance ou de commandite.

Le cas échéant et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet ou a tous objets similaires ou connexes..

Articie 3. - Dénomination soiaie

Dans tous ies actes. ierres. factures. annonces. publications et autres documents de toute nature émanant de la

Initiaies SAkL et de I &nanciunun du moniant du copitel social

Article 4. - $iége social

Le siege social est fixe a : ... ......ER...

li pourra @ire transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés en assemblée générale.

Article 5. - Durée .onnées La durée de la spcieté ep: fixée ° ..9u.a...m ga

de prorogation prévus ci-aprés. Un an au moins avant la date d'expirarion de ta société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de l'as- socié unigue au collective des associés. si à l'époque considérée. ia société comparte plus d'un associe pour décider. dans ies conditions requises pour ies décisions extraordinaires. si la societé sera prorégée ou non. La décision des asso- ciés sera dans tous les cas rendue publique. Faute par ia gérance d'avoir provoqué cette décision. l' associé unique comme iout associé, quelle que soit la quotité du capiai social représentée par iui. pourra, huit jours aprés une mise en demeure de ia gérance par ietre recornmandée avec avis ce receptian demeurée iniructueuse, derander au président du tribunai de commerce statuant sur requate la désigna tion a un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de ieur part sur la question.

Anicie 6. Apports

taauelle somme a été déposée ô un comple ouvert au nom de la société en formation à la banque : C.ta.. coniormément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra @tre effectué par la gérance qu'aprés l'immatricuiation de la socié:é au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cere tormalite.

Arr:cle 7. - Capital social

Le capital social est fixé & la somme de Sa..a.F. Il est divise en ..5...... parts sociales de cent francs (100) nominal chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 & S0Q., attribuées en totalité & l'associé unique.

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3° Indivisibilité des parts sociales Chaaue part est indivisible ô l'égard de la société. Les propriétarres indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la sociéte par un mandatarre commun =rrs entre eux ou en dehors d eux : defcut d entente. il sera pourvu, par ordonnance au président du tribunci de cormerce staruant en reiere la designation ce ce mancatcire la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de =émemaremenr de .= cropriere ie crolr de vote appaient au nu-propriéraire saui pour ies dec:sions concerrant : cfecrenion ces bénences oô i est reservé & I usufruitier.

4* Associé unique En ces de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société & responsabilité limitée, qui auparavant étaient récaries entre plusieurs associes. les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sant pas applicables. L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve cependant la faculté de dissoudre ia sociéré ô tout moment par déciaration au greffe du tribunat de commerce du siége social.

Articie 10. - Cession et transmission des parts sociales

I Lorsaue la société comporte plus d'un associé. le projet de cession est notifié à la société et à chacun des cssociés pcr letre recommandée avec demande d'accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire ; si la societé n'a pas iait ccrnatire sa décision dans le delai de trais mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé accuis. 2: Toute cession de parts doit &tre canslatée par un acte notarié. ou sous seing privé. Pour étre opposabie ê la société. elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La significarion peur érre rempiacée par ie dépt d'un original de l'acre au siége socia! contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépér. Pour etre opposable oux tiers, elle doit en outre avoir été deposéc au greffe, en annexe au registre du ccmnerce et des societés.

3: Les pars sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjaint. ascendant ou descendant du cessionnaire n est pas associé. 4: En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent eire cédées a titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés aurres aue le conoint, les ascendants et les descenaans du cédant, qu'avec le consenterment de la majorité des associés représeniant ou moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant determinée compte tenu de ia persanne er des parts de l'associé cédant. Si la societé n'a pas fair connaitre sa décision dans le délai de trais mois à compter de ia derniere des notitications. te consentement est réputé acquis. Si ia société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus. Faite par lettre recommandée avec accusé de réception. d'acquérir ou da faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditians prévuas à l'article 1843 du Code civil La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le mérne délai de réduire san capirai du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts aux prix déterminés dans les conditians prévues ci-dessus. Si ô l'expirarion du délai imparti, la société n'c pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue. Toutefois. l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adu- dication publique. en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore ô titre d'artribution en nature a la liquidation d'une autre société. Lorsave. par application de l'article 1832-2 au Code civil, le conjoint de l'un des associés notifie la société son intention d atre personnellement associé.pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs eFfectués par l'cutre époux ou des parts acauises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément prévues aux présents sraruts en cas de cession de pans s'appliaueront et seront opposables au canjoint lorsque la notification sere posterieure !'aoport ou & l'acquisition. Dans le ces cu lo societé ne cormprend qu'un seul associe. la notification par le cenioinr ce l'associe uniaue de sor intention d'etre ersonnellement associé pour ta moité des pars représentant ces appars te biens communs empore de plein droir ! sgrément dudit conjoint. Lo société cesse aiors d atre unipersonneiie. Si la sociéré a donné son consentement à un arojet de nantissement de parts sociaies, soit par notification de sa décisian l'interessé. soit par défaut de réponse dans le delai de trois mois compter de ta demande, ce consenterment

Conformément à la loi ie soussigné déclare exoressément que les parts sxiales présentemen: créées sont souscrites en tatalite par lui. et intégrciement libérées. qu elles reorésentent les apons.

Anicie 8. - Modification du capitai

1 Le capiral sociai cel ére augmer:e ce s.eras maneres cutarisées sor ia ioi. en venu une decision de l'os socié uniaue ou bien par : asseme:ee generc.e ax:aoainaire es assoclés. en cas de pfuralité c associés. Dans ce aernier cos at aans i hyoo:rése = -ne &gmenrarion du capiral réalisée par voie c élévation du montant nomina: =es pars existan:es. & liberer en nurrerare. ia aecision doit etre prise à l'unanimité des associés. Tou personne enront rinns in soriôtp a !'occasicn d'une auamentation de capital et qui sera:r soumise & agrément comme cessionnaire de pans sociaies en vertu de i cricie 10. doit etre agréée dans les conditions tixées audit articie. S: l'augmentation de capita! est réaiisée. sort en tcraliré. soit en parie. par des apports en nature. la décision de l'as- socié unique ou des assacies consiatant la reciisatior. de l'augmentation du capitai et la modification corrélative des statuts doir contenir 1évaluation de chaque appor en ncture. au vu d un rapport annexé & ladite cécision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux appar:s cesigné en justice sur requéte de la gérance. 2° Le capital peut également etre réduir en veru c une décision de i'associé unique ou bien par une décision collec- tive des associés statuant dans les conditions ex.gess sour la modificcrion des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. mais en aucun cas. cene recuc:en ne peut porer arteinte a l'égalité des cssociés, lorsqu ils sont plusieurs. La réductian du capital à un montant intérie- . minimum prévu ar ia lai, doit etre suivie. cans un delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effer de le parrer = ce minimum. ô moins que. dans le méme deiai. la société n'ait été transiormée en société d'une autre forme. A defaut. tout intéressé peut demanaer en :-s:ce = sissolur:an ce ia sociéré, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure. par acie extrajudiciaire. ae regu:c"ser s:ruaricr La dissolution ne peut atre proroncée si cu isu- c: e rrisuna! stave sur le fond, la régularisaen a eu lieu.

Articie 9. - Parts sociales

1° Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvenr jamais @tre reorasenaes par ces titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de l'associé uniaue ou Ce chaque assec é en cas ce ciuraizé d associé résulte seulement des présents statuts, das cctes ultérieurs qui pourraient modifier ie ca:a: social et ces cessions qui seraient réguliérement consenties.

2* Draits et obligations attachés aux parts seciales Chaque part sociale confére à son prcprietaire un droit égai dans les bénétices de la sociéré et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit & une voix dans tcus les votes et céliberations. Sous réserve de leur éventuelle responsabilire sciisaire vis-à-vis ces tiers. pendant cinq ans. en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature. les associés ne suoponent ies pertes que jusqu'& concurrence de leurs apports : au-deld. tout appel de fonds est interdit. En cas de cession par t'associé unique d'une cu siusieurs de ses parts, la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adocrées dans le cadre de ladite société. Les héritiers et créanciers de 'associe unique cu d un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et docurnents ce ia société. ni s immiscer en aucune maniére dans les actes de son administrateur. Ils doivent, pour l'exercice de ieurs drairs. s en rapporrer aux inventaires sociaux et aux décisions collec. tives aes associes.

Toute augmentation de capital par attribution ce parts gratuites peut toujours etre réalisée lorsque la sociéte comporte plusieurs associés. une telle augmentatior =eur éaaiernent &tre réalisée noriobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuiiscnt de creis = attriburion pour obrenir la délivrance d'une =art nouvelle devant faire ieur affaire personnelle de toure acauisitian au cession de aroits nécessaires. 1l en sera de meme en cas de réduc- tion de capita par reduction du nomere ce ccs Une decision extraordinaire peu: encore imseser ie regrcusemen: ces parrs sociaies en par d'un nominal plus eleve ou leur division en pars d'un naminai plus faisie. sous réserve au ressect de la vaieur nomincie minimum fixée par ia loi. Lorsque ia société compone piusieurs associés ceux-ci sont tenus dans ce cas de céder cu d'acheter les parts nécessaires & l'attribution d'un nombre entier de pcrs au nouveau nominci.

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emponera agrérnent du cessiannaire en cas de réalisation forcéa des parts sociales nanties selon les dispositicns de l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire le capital. En cas de décés de l'associe unique. ou bien de l'un des associés ou en cas de dissofution de communaute entre époux ia société continue entre ies cssociés survivants et les ayants drait ou héririers de l'associé decedé et éventuelle- ment san conjaint survivant ou avec !'époux attributaire de pans communes qui ne possédait pas la qualité d'associé. sans au il y ait lieu & l'agrément des intéresses par les associés survivants. Au cas de décés. lesdits héritiers. cyanrs droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par ia =roduction de l'expedition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire. En cos de dissoiution de comriunaute. ie parfage est nofitie par l'epoux le pius diigent par acte extrajudictarre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception & la société. La gérance est habilitée & mettre à jour l'article des statuts relatifs au capital social à l'issve de toute cession ou trans- mission de parts n impliquant pas le concours de l'associé unique, voire ia collectivité des assciés lorsque la société comprend plusieurs associés.

Arnicie 1 1. - Deces, incapacité, interdiction, faillite d'un associé

Le décés. l'incapacité, l'interdiction. la faillite ou la déconfiture de t'associé unique comme de l'un quelconaue des associés. personne physique ainsi que le réglement amiabie, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire des biens d'un associé personne moraie n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événemenrs se produit en la personne d'un gérant. il entrainera cessation de ses ionctions de gérant.

Articie 1 2. -Gérance

1* La sociéré est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou nan, avec ou sans limitation de la durée de leur mandci. Le ou ies gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sant nommés par décision de l'assoxié unique ou bien des associés teprésentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique ou chacun des associés, par lettre recommandée avec accuse de réception. Les gércnts sont révocables par décision de l'associé ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2° Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expres- sément & l'associe unique ou aux associes. La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prauve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Dans ces rapports avec l'associé unique ou avec ies associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant peut, sans y &tre autarisé par une décision ordinaire des associés, atheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les decouverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubies sociaux, ou nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute societé.

L'opposition formée par le gérant aux actes dun autre gérant est sans effet à t'égard es tiers & moins qu il ne soit établi qu ils en ont eu connaissance. Les gerants peuvent, sous leur responsabilité. constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés 3 En remunération de ses fonctians et en compensatior de ia responsabilité anachée & la gestion, chaque gérant a droi: & un traitement fixe. proporionnei ou mixte aont le montant et les modalités de paiement sont deterrninés par déci- sian coliective ordinaire des associ Es nome gran : ...C.........s......

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Articie 3. -- Convention entre la société et ses associés ou gérants

Sous réserve des interdictions légaies. les canventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalites de conrrcie et de présentation à l'asserblée des associés prescrites gar la loi. Ces iormalités sé:endent aux sonventions passées avec une sociéré dont un associé indefiniment responsacie géran. saministrateur Cirecreur générai membre du directoire ou du conseil Ce surveillance. est simuiranémen: geran: ou csscce ge la socie:e c responsaa:.e limiree Toure:cis es dispos:tiens c:Cessus e scn cas appliccbles aux convennons ponant sur ies opérah:ons courantes e! conc'-es & =es conditions normcies

Am18 i7 Cammictniro Ix rnmnies

L assacié unique peut procéder à le nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire ou suppléant. En cas de Fluralité d'cssocies, cette nomination a lieu par décision collective ordinaire. Cene ncrnination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des critéres fixés par la loi. La euree du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. tls exercent leur rnandat et sont rémunérés conformément & la loi. Un su siusieurs associés représentant le dixiéme au moins du capital sociai peuvent demander l désignation judi. cicire un tommissaire aux comptes.

Arric:e : 5. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives

: : - assacé unique exerce les pouvoirs dévolus & l'assemblée des associés par ies dispositions de la loi L associe unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée. sont réperio riees =ans un registre. 2: - veioné du ou des associés s'exprime par des décisions unilatérales coliectives selon le cas. Larsqu elles sant ccilec:'ves eties obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables. Cas cec'sions résuitent. au choix de la gérance, soit d'une assernbiee générale. soit d'une consultation par corres- peraarce. -aurefois. ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exerc'ce cu iorsque la société comprend plusieurs associés, sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des por.s scciales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales

a Assembléc générale Tcure assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes. s'il en existe u encore. à defaut. par un mandaraire dasigné en justice à la demande de tout associé. Penaan: la période de liquidation, les assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assermbiées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convo ca:ion est faite par leitre recommandée adressée à chacun des associés & son dernier domicile connu, quinze jours au mains avani la reunion.

Cene ienre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. L assernalée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associe unique. ou par l'associé presenr er ccceptont qui posséde ou représenie le plus grand nombre de parts.

La élibératian est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par ie ou les géranis et le cas échéant, par le président de séance. A céraut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal. Seuies sant mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b} Consultation directe En cas de consultction écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recom. mcnaée. le texte des resolutians praposées ainsi gue les documents nécessaires a son information.

Le ou ies associés disposent d'un deiai de quinze ours à compter de la date de réception du projet de résalution pour emerre :eur vore par écrit. le vote etant. pour chaque résoiution, formulé par ies mots u oui ou < non .

-a reponse est aaressee par lettre recommandée. Tout cssocié n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est consi- cere comme s erant csstenu. 3: Tou: associé aroit de paniciper aux décisions. quelie que soit leur nature et ael que soit te nornre ae ses parts avec un namore de vaix égat au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux. un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous ies cas. le mandatarre doit justifier d'un pouvoir spécial. 4 Les procés-verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égaiement cotées er pcraphees contormément & ia ioi. Les copies ou exiraits de ces procés-verbcux son: vaicbiement cerrifiés contormes par un ceron

Am:e : . - Décisions collectives ordinaires

Sar. auaiifiees d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés. ni des mce:canens statutaires, sous reserve ces exceptions prevues par ia ion, a savoir : revocarion au geranr siaturaire er trar:srmation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs, augmentation de caa:ai =ar incorporation de benetices ou réserves.

Cncque année, dans les six mois de ia citure de l'exercice, l'associé unique est consulté par le gérant, ou les asso- cies san: reunis par celui-ci pour statuer sur les comptes dudit exercice et affecter les résultats. Er cas de pluralité d'associés. les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre acceptées par un ou crsieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'ast pas obienue. les décisions son: s-r teuxiérne consultation. prises a la majarité dies votes émis. quel que soit le nombre de votants. ---e'cis. la majorité est irréductible. s il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

t:e : 7. - Décisions collectives extraordinaires

Sc-- aucitfiées d'extraardinaires les décisions du ou des associés poriant agrernent de nouveaux associés ou modi. tica:.ns ces statuts. sous réserve des exceptions prévues par la ioi. -s =ecisions extraordinaires peuvent apporter toures modificatians permises par la loi aux statuts. -orssce la société comprend plusieurs associes. les decisions extraordinaires ne peuvent etre valablerment prises que st a. es sont adoprees - & : uncnimité, sil s'agit de changer la nationalité de la societé, d'augmenter ies engagements d'un associé ou de fransior-.er so société en société en nom collectif, en cammandite simpie. en cornmandite par actions ou en société civile : & :a maiorité en nombre des associés représentant au moins ies trois quars des parts sociales, s'il s'agit d'ad. mer*a =e nouveaux associés ;

ar ces associés représentant au moins les trois quarts des pans sociales. pour toutes les autres décisions extra- orcinaires.

Aric:e : 8. Droit de communication des associes

Lors ce soute consultation, soit par écrit. soit en assernblée générale, chaaue associé a le droit d'obtenir communi- casia ses documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause at de porer un jugerment sur la gestion de la société. -- arure de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise à la disposition sont déterrninées par la loi. En cutre. toute époque. tout associé a le drait d'obtenir au siége social la délivrance d'une capie certifiée conforme aes :*aruts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par ia loi.

Arit!e 19. - Comptes courants

Avec ie consentement de la gérance. chaque associé peut verser ou laisser en compte caurant, dans la caisse de la sociere aes sommes nécessaires à celles-ci. Ces sommes peuvent produire ou non intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine lo gérance. -s interets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année. -es cometes couranis ne doivent jamais etre debiseurs et lo société a la faculté d'en rermbourser tout au partie. apres =v's aanre ar écrit un mois à l'avance. condition aue les rernboursements se fassent d'abord sur le compte courant le pius & eve. ou. en cas d'égalité. s'opérent dans les memes proportions sur chaaue compte couranr. L'ouverure d'un care:e ccuran: constitue une convention soumise aux d:spositians de i articie 13 des présents statuts. Aucun cssocié ne peut effecruer des rerrcits sur ies sommes ainsi déposées sans en avoir averi la gérance au rnains trois mois a I avance.

Article modifié par A.G.0. du 29/05/98

Article 20 - Année sociale - inventaire

1 L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars. Le prochain exercice sera clos le 31 mars 1999. Il est dressé à la cloture de chaque exercice un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans le bilan et compte de résultat.

La gérance procede méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan . La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé

2 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé celui-ci approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clóture de l'exercice.

S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport du commissaires aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquime mois suivant celui de la clóture de l'exercice social.

A compter de cette communication, et jusqu'à la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la grance est tenue de répondre par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut en outre de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siége social le gérant et le cas échéant le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé. L'inventaire est tenu au siege social à la disposition de l'associé unique non

gérant, qui peut en prendre copie a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

3 Lorsque la société comprend plusieurs associés le rapport de gestion de la gérance, le bilan le compte de résultat, l'annexe le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent être adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes. A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit à toute époque de prendre connaissance par lui-mme et au sige social des comptes annuels des inventaires des rapports soumis aux

assemblées et des procs verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Article 21 - Affectation et répartition du compte de résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social, il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou le cas échéant réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevées par priorité sur les bénéficies de l'exercice, Hors le cas de réduction du capital aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribue. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent sur proposition de la gérance reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Article modifié par A.G.0. du 29/05/98

Artcie 22. - Paiement des dividendes

Le pc:ement des dividendes doit avcir lieu dans le delai maxira: de neuf mo1s aprés ia clôture de l'exercice sauf oroongar:on car aecision de jusnice

A-c'e Capitaux propres intérieurs à la moitié du capital social

=. 's- ce ceries corsrarees cors .es cocuments comotabies es capitaux sroores de ia sociéré deviennent inte- cre su caditai sec:a' i gerance doit acns ies quatre ois qui suivenr !'approbation des comptes cyan fait cars parre. cansuiter .e ou :es associés afin de décider s : y a lieu ô dissolution anticipée de ia sociéte = =.sse cn est pas prononcee. se capital doit etre, dans :e célai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispa s. cs ae ar.c'e £-2° ci-dessus. d un montant égai au montant des certes qui n'ont pu eie ipuiées sur las réserves s:. .s ce a:c.. es ccpilaux propres n ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égcle a la moitie du

ans :es =eux cas. la décision doit etre publiee dans les conditions réglementaires. Er cas inooservation des prescriptions du premier ou du secona alinéa qui précede. tout intéressé peut demander er -ss.ce : cissoiution de la société. It en est de meme si l'associé uniaue n'a pu statuer. ou si les associés n'ont pu deli. bere aicsiement.

-c.leosie tribunai ne peut prononcer ia dissolution si, au jour a il statue sur le fand, la régularisatian a eu lieu.

An:c:e 2 - Dissolution - Liquidation

rses css de liquidation judiciaire prévus par ia loi. lors de I exsirarion de ia société ou en cas de dissolution anti. c=ee assac:e unique ou, le cos échéant, l'assemblée générale régie le mode de iiquidation et nomme un ou plusieurs i:a sa:eu-s acnt elle détermine ies pouvoirs, et qui exercent leurs anctions conformérnent aux textes en vigueur. .as iaactiens du ou des cornmissaires aux cornptes prennent fn au jour de la dissolution. assacié unique ou l'asserniée générale des associés peut autoriser le ou les liquidateurs & continuer les afaires en Ec--s s: = en engager de nouveiles. pour les besoins de la liguida.on. -s .uiaaieurs peuveni. en outre. en vertu d'une décision extreordinaire, faire l'apport à une autre société de tout sa.e ces biens, droits er cbligations de la société dissoute ou tonsentir la cession une société cu & toute autre cerss-re ce :'ensemble de ses biens. droits et obligations, et accao:er. en représantation de ces apports ou de cette εss: -- au- 'c totalité ou pour partie, des actions, parts au espéces quelconques. En in se nquidation. l'associé est consuité ou, en cas de plurc:ié d'associes. l'assemblée générale est convoquée. ai- =e satuer sur la clature des comptes de liquidation, tels qu'ils sont présentés par le ou les liquidateurs. - craauit net de la liquidation, aprés le régiement du passif. est employé à rembourser complétement le capital non

-e suraius du produit net est soit attribué à l'associé unique. ssit réparti entre ies associés proportionnellement au nomcre ce caris sociales qu'ils possédent.

Aricle 25. - Transformation de la société

- soc:eré pourra se transformer en société commerciale de toure autre forme sans que cete opérarion entraine la crec:on = une personne moraie nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Ele pourra également se ransiormer en société civile.

Anicie 26. - Contestations

-autes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interarétation ou l'exécution des statuts relativement aux =ff-ires socicies. entre les associés ou entre le ou les associés et la société, pendant lo durée de la société ou de sa liqui- Sarion sant soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege sxial.

-ic:s =- - Actes accomplis pour le compte de la société en farmation

Cans-emen: aux dispositiens ce i articie 26 au décret du 23 mars 1967 M C'LA.t'E/LCUX presenté. préoiable- : = i= signaure des présents sraruts. un état des actes qu'i! c sccompiis pour ie compre de to socrété en iormation comoorant =our chaque acie. i engagement qui en resultera pour ia sociéré

c c

Cet état est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise des engagerments par la société dés son immatriculation au registre du cammerce et des sociétes.

Anicle 28. -Delais

Le déccmpre des delais stipuiés dans les présents statuts sera effectué conformément aux articles 640 et suivants du nouveau Code de procedure civile

Aricle 29. - Publication - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés & M.CLA'ELiQUX. pour effectuer las formalités de publicité et de dépôt prescrits. par ic ioi.

Aricla 30. - Frais

Tous les irais. droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par ia société lorsqu'elle aura éré immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait a .. ...l..eve

Le .....em..1.995 En .....a.a.. originaux.

ofprroune

Annexes

1. état des actes accomplis paur le compte de ia société

- S gnaure = un bcil cemrerscr - loyer anrte. 78 84.0 : oncraires de conseil ..s...co.o... &cquisiricn, matériel de bureau .20....o..o.o.. F

2. Actes autorisés pour le compte de la société en formatian

- Achat papier commercial B....e.o.. F. - Frais et débours de constitutian S...a.o.... F.

3. formule de déclaration d'intention : apport d'un bien commun Societe x

Société unipersonnelle respansabilité limitée Au capital de Siege social a en forrnation

Le soussigneéC/X[la....ttkis.TofHedéclare, conformément ux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil que M.t2iCl..E2...CHis.fFutur associe unique de ia sociélé en tete des présentes, a l'intention de faire apport ladite société de : - {numéraire} - (bien en nature

et de devenir titulaire, en contrepcrtie de cet apport de ... .....OO.... parn sociales de ... Ha.0.. FF de valeur nominale.

La signature des actes relatifs & cet apport et à la souscripnon des pars correspondantes aura lieu le .2.7/2/ 5 .....e......

Fait &

............. Signature

C-