Acte du 9 novembre 2009

La Société est constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 5 juin 1980, enregistré à Houilles, le 05/06/1980, F°76, N°136/2 et transformé en société Anonyme aux termes d'un actes sous seing privé en date du 16 avril 1998. Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 décembre 2004, statuant a 1'unanimité.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a 1'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale reste

ALEGOS

Son nom commercial est ALEGOS.COM

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé: 4 Rue des Entrepreneurs -78420 CARRIERES SUR SEINE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés.

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La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'achat, la revente, la fabrication et la vente d'imprimés commerciaux et publicitaires ainsi que de tous les produits rattachés a la classe 16 définie par l'institut nationales de la propriété ainsi que toutes opérations industrielle, commerciales, financiéres, mobilieres pouvant en faciliter l'expansion.

La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat des titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financiéres commerciales, industrielles, mobiliéres et_ immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La société, sauf prorogation ou dissolution, anticipée, reste durée fixée, a 50 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et qui viendra a expiration en 2030, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associées.

Lors de la constitution des la société, il a été procédé a un apport en numéraire

pour un montant de 20.000 francs.

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Par ailleurs, il a été apporté a la société, a titre d'augmentation de capital : 1/ Par délibération de 1'assemblée générale extraordinaire du 14/12/1988, il a été décidé une augmentation de capital social de 30 000 francs par création de 60 parts nouvelles d'une valeur nominale de 500 francs par part, pour le porter de 20.000 francs a 50.000 francs.

2/ Par délibération de 1'assemblée générale extraordinaire du 12/11/1997, il a été décidé une augmentation du capital social de 945.000 francs par incorporation du report & nouveau et des autres réserves pour le porter de 50.000 francs a 995.000 francs. La valeur nominale des parts passe de 500 francs a 9 950 francs la part.

Suite a la cession de 50 actions de Monsieur GORSE a la société, le capital

social est ramené de 995 000 Francs par annulation de 50 actions.

Afin de convertir la valeur nominale des actions et le capital social, il a été procédé par Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2001. A une augmentation du capital social de 43.38 francs pour le porter & 497.543,38 francs, soit 75.850 euros.

3/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 19/10/2009, il a été décidé une réduction de la valeur faciales des actions de 1517 £ a 1 E, de ce fait il en ressort un nouvelle numérotation des actions de 01 a 75 .850 Actions

Le capital social est fixé a 75 850 euros, divisé en 75 850 actions de 1 euros chacune, libérées de la totalité et de méme catégorie.

Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

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Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation

d'inscription en compte.

Toutes actions, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un

mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a conditions d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titre nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération & titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

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b) Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la

société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droit de souscription et

d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statut a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La demande d'agrément doit étre notifiées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification complete de la société acquéreur dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeant sociaux). Cette demande d' agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plut tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : ) défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité

En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agrées selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre lesparties.Adéfaut d' accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de modification au sens de l'article L.233-2 du Code de commerce du contrle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressé au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette

notification doit préciser la date du changement de contrle de toutes informations sur le ou les nouveaux contrleurs.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu

de la société dans les conditions prévues a l'article 14.

Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié telle que prévue a l'article 14.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants Violation des dispositions des présents statuts , - Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : Condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président , si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

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Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes

Notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur 1'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés : Convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative.

L'exclusion de plein droit et d'exclusion facultative entrainant dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accorde ou a

défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843.4 du Code Civil.

Toutes les cession d'actions effectuées en violation des dispositions des articles des présents statuts sont nulles

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président: personne physique ou morale associée ou non associée de la Société. Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux terrmes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décisian collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obigatolrement désigner un représentant permanent personne physlaue. : Durée des fonctions 1 Le Président est nommé sans limitation de durée.

la révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcéo par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établl ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Remunération

La. rémunération du Président est fixée chaque année par dócision collective des associés.

Pouvoirs

Le: Président dirige la Société et la représente a régard des tiers. A ce titre, il est investi de tous. les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la llmite de r'objet social et des pouvolrs expressément d&volus par Ies dispositions Iégalos et ies présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégatlons de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirernent désigner un représentant perrmanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut béneflcier d'un contrat de travaii au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée dos fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutetois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générat reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Dlrecteur Général peut ôtre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaira, par décision du Président. La révocatlon des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnlté.

En outre, le Directeur Générat est révoqué de plein droit dans les cas suivants . 'dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction do gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Génral associé ;

lnterdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou taillite personnelle du Directeur Général 'personne physique.

Rémun&ration

La rémunération du Directeur Général est fixéo dans la décision de nomination, sauf pour ia rémunération qui résulte de son contrat de travail.

ta fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée sounise a ia procédure prévue a l'article des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérioure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

11 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relavent pas de l'objet sociai, saut si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet sociai ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés dispôsant d'une traction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une soclété associée, ia Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en avise le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Les Commissaires aux. cornptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de Iexercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice : l'associé intéressé est privé du droit de vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressce d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquéas au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Soclété.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission tixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent tre invités a participer & toutes !es décisions collectives dans ies mmas conditions aue les associés.

Les décisions collectives des associes sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du drolt de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elies représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énurmérées ci-aprs doivent &tre adoptóes a t'unanimité des associós disposant du droit de vote :

: celles prévues par les dispositions légales :

-les décisions ayant pour effet d'augnenter les engagements des associés ,

Articie 22 - MODALITES DES DECIS!ONS COLLECTIVES

Les décisions coilectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président . Eiles résultent da la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés.

Pendant ta période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a t'initiative du Liguidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneliement ou par mandataire, quel que soit le nonbre d'actions qu'il possde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assernblée sur convocation du Président au sige $ocial ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est etfectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, on son absence par un associé désigné par l'assernblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibôrations de l'assernbiée par un autre associé'ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notarnment par télécopie.

Le Président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-apres.

Les déclsions collectives prises en assemblée doivent tre constatées par écrit dans des procs-verbaux &tablis sur un registre spécial ou $ur des feuilies mobiles numérotóes. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assembiée et par les associés presants.

Les procsverbaux doivent indiquer la date et ie lieu de la réunion, les nom, prénoms et quallté du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés. les documents et informations communiqués préalabiement aux a$sociés, un résurmé des dbat$, ainsi gue le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de déclsion collective résuitant du consenternent unanime de tous ies associês exprimé dans .un acte, cet. acte doit mentionner les documents et infomations communiqués préalablement aux associês. ii est signé par tous les associs et retranscrit sur le registre spàcial ou sur les teuilles mobiles nunérotées visés ci-de$sus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet dune intormation préalable comprenant tous ies documents et Infornations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutlons soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent tre prises en application de la ioi sur te ou ies rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou tes rapports doivent tre communiaués aux associés 15 jours avant la date détablissement du proces-verbal de la décision des assaciés.

Les associés pouvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de ia Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices. des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidos, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Présidant et des rapports des Commissaires au cornptes.

S'agissant de ia décision collective statuant sur les comptes annuals, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolldés du dernier exercice.

La Société est dissoute dans les cas prévus par ia lol ou en cas de dissolution anticlpée décidée par décision collective des assoclés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. 1I dispose des pouvoirs las plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer ies créanciers sociaux et à répartir le solda disponible entre les associés.

Les associés peuvent autorisar le Liquidateur a continuer les affaires sociaies en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquldation. Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libóré et non arnorti des actions .

Le surplus, s'it en existe, est réparti entre ies associés proportionnellernent au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportéos par ies associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si .toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,, lorsque l'associé unique est une personne_ morale,, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'l y ait ieu à liquidation, conformément aux dispositions de t'article 1&44-5 du Code civil. : :

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé er la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Fait a Carrieres sur Seine, L'an deux mille neuf et le dix neuf octobre.