Acte du 21 décembre 2005

La société prend la dénomination de IDMC Innovation et Développement des Marchés de ta Chimie

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention : société a responsabilité limitée ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du

montant du capital social.

Le siege social est fixé a Caen, P.A.T. de la folie Couvrechef, 12 rue jean Bailey 14000

CAEN . Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique.

La durée de la société est fixée a 99 années, a compter du 15 juin 1999 pour expirer le.......sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés : Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de 1'associé unique...si a l'époque considérée, la société comporte plus d'ur associé pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires,si la société sera protégée ou non. La décision du ou des associée sera dans tous les cas rendue publique.

Faute pour la gérance d'avoir provoqué cette décision, l'associé unique, comme tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure de la gérance par lettre avec A.R. demeurée infructueuse, mander au président du Tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de

justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

Les apports initiaux ont consisté dans l'intégration des biens suivants 1° : Un droit d'exploitation, néant 2° : Les dépôts de cautionnement : chéque BRED d'un montant de 10 000 francs 3° : Les espéces en caisse et en banque : néant.

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TOTAL : 10 000 francs, intégralement libérés

L'Eurl est & capital variable d'un montant minimum de 50000 F Francs et se compose d'un montant initial de 10 000 FF, soit 20 % du capital et entiérement libérés, les 80 % restants étant libérés ultérieurement. Le capital social est divisé en 500 parts de 100 francs chacune : numérotées de 1 à 500 entierement souscrites et dont 20 % sont intégralement libérées lors de la constitution de la societé et attribuées en totalité a l'associé unique. 1 En rémunération de ses apports en nature :néant

2 En rémunération de ses apports en numéraire : Parts n° 1 à 100 , soit 10 000 Francs

soit au TOTAL montant du dépôt initial, soit 20 % du montant du capital social minimum 100 parts, composant le requis. .

1° Le capital peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique, ou bien par l'assembiée générale extraordinaire des associés, en cas de pluralité d associés. Dans ce dernier cas, et dans l'hypothése d'une augmentation du capital réalisée par voie d'évaluation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise à l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agrée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désignés en justice sur requéte de la gérance 2 Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou bien par une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, lorsqu'is sont plusieurs. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit étre suivie, dans un délai d un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d' une autre forme.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunai statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1° Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titre négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de l'associé unique ou de chaque associé en cas de pluralité d'associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2° Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la vaieur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. En cas de cession par l'associé unique d'une ou plusieurs de ses parts, la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décision adoptées dans le cadre de ladite société.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administrateur. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, d'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décision collectives des associés Toute augmentation de capital, par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée iorsque la société comporte plusieurs associés, une telle augmentation peut également étre réalisée nonobstant l'existence, de rompus, les associés..disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts ; Une décision extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Lorsque la société comporte plusieurs associés, ceux-ci sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal. 3' indivisibilité des parts sociales Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant 'en référé, a fa désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembreinent de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4' Associé unique En cas de réunion en une seule main de toutes ies parts d'une société à responsabilité limitée, qui auparavant étaient réparties entre plusieurs associés, les dispositions de l'article 18,44-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. L'associé entre les mains duquel sont réunies. toutes les parts sociales conserve cependant la facuité de dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du siége social.

1° Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire : si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére notification, le consentement est réputé acquis.

2' Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié, sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du

commerce et des sociétés

3' Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant du cessionnaire n'est pas associé

4' En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit,a des tiers non, associés autres que le conjoint, les ascendants et les descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus. dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article i 843 du Code civil. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant. décider dans ie méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts aux prix déterminés dans ies conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, ia société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialemnent prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de t'alinéa précédent. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore & titre d'attribution en nature a la Iiquidation d'une autre société. Lorsque, par application de Iarticle 1832-2 du Code Civil, le conjoint de l'un des associés notifie a ia société son intention d'étre personnellement

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communs, les clauses d'agrément prévues aux présents statuts en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables, au conjoint lorsque la notification sera posterieure a l'apport ou a l'acquisition. Dans ie cas ou la société ne comprend qu'un seul' associé, la notification par le conjoint de l'associé .unique de son intention d'étre personnellement associé pour la moitié des,parts représentant..des apports_de biens communs emporte de plein droit 1'agrément dudit conjôinte. La société cesse alors d'étre unipersonnelle. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a 1 intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a comptes de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon des dispositions de l'article 2078 alinéa premier, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. En cas de décés de l'associé unique, ou bien de l'un des associés ou en cas de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec..1'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants. Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par 1'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de'réception a la société. La gérance est habilités à mettre a jour l'article des statuts relatifs au, capital social a l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de l'associé unique, voir la collectivité des associés lorsque la société comprend plusieurs associés.

associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique comme de l'un quelconque des associés, personne. physique ainsi que le réglement amiable, fe redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire des ,biens. d'un associé, personne morale n'entrainent.pas la dissolution de la société, mais si i'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont toujours rééligibies. Les gérants sont nommés par,décision de l'associé unique ou bien des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les. gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement .en prévenant l'associé unique ou chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision de l'associé ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales :

2).Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s*iis sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la société, sous réserye des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que fe tiers savait que l'acte dépassait cet objét ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve Dans ces rapports avec !'associé unique ou avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des

contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles,sociaux, ou nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société. Lopposition formée par le gérant.aux actes d'un autre ,gérant est dans effet alegard des tiers a moins quil ne soit établi qu'fs en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. leur responsabilité, constituer des responsabilité attachée a la gestion, chague gérant a droit a un traitement fixe. proportionnel ou mixte dont le montant ei les modalités de paiement soni déterminés par décision collective ordinaire des associés : EST NOMME GERANT : S.Dobriansky

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre Ici société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Toutefois, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales. Article 14. - Commissaire aux comptes

L'associé unique peut, procéder a la nomination d'un..ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire ou suppléant. En cas de pluralité d'associés, cette nomination a lieu par décision coliective ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des critéres fixés par la loi. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi. Un ou plusieurs associés représentant le dixiéme au moins du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d'un commissaire aux conptes. Article 15 --Décisions de l'associé unique- Décisions collectives 1°- L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la loi. Ii' ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. 2' La volonté du ou des associés s'exprime, par des décisions unilatérales collectives selon le cas. Lorsqu'elles sont collectives, elles obligent Ies associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résuitent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la société comprend plusieurs associés, sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assembiées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette léttre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé unique, ou par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par fe président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents Figure sur le procés-verbal Seules sont mises en délibération les questions Figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation directe. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte dés résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information. .Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la dite de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots oui " ou < non ??.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. 3* Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit Ieur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se fairé représenter par un autre associé. Dans tous les cas, le mandataire doit justifier d'un pouvoir spécial 4' Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la. loi. Les.copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions. concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des, modifications des associés, ne statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme

augmentation de capitai par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque année, dans les,six, mois de la cloture de l'exercice,

celui-ci pour statuer sur les comptes dudit exercice et affecter les résultats. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ordinaires

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions extraordinaires peuvent apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Lorsque la societé comprend plusieurs associés, les .décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées : - a Iunanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société. d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, mettre de nouveaux associés : par des associés représentant au moins. les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation,, soit par écrit, soit en, assemblée

documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

Article 19 -- Comptes courants Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans fa caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci. Ces sommes peuvent produire ou non intérets et peuvent étre utilisées dans: les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte, courant.. L'ouvérture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 1 3 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti:la gérance au moins trois mois a l'avance.

I L'année sociale commence le .1er janvier et finit le 31/12.

La clôture du premier exercice est fixée au 31/12/99. 11 commence au premier jour de l'immatriculation. il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance. un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapituiant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat. La gérance procéde, méme,en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

2 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci approuve les 11 comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clture de l'exercice. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, f'annexe, le texte des résolutions proposéés et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant f'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social, A compter de cette communication, et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non. gérant peut, en outre, de, sa,propre initiative et pendant ie méme délai, convoquer au siége social le gérant et, le cas échéant, Ie commissaire, aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé. L'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

gestion de la gérance, le bilan, le compte de résuitat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant ie délai, de quinze .jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assembiées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par, différence, ..apres. déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer fe fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint fe dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ia réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en _réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report beénéficiaire. Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou, le cas échéant, réparti entre tous les associés proportionnellemént au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de, sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont préievés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer..

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de fa part léur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de iustice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capita! social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider's'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci- dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les,réserves si, dans ce, délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social,

Dans les deux cas, la décision doit étre publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui, précede, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de Ici societé. Il en est de méme s l'associé unique n'a pu statuer, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le' fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de liquidation judiciaire prévus par la loi, lors de l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée,'r'associé unique .ou, le cas échéant, l'assemblée.générale régie le mode de liquidation et nomme un ou, plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent léurs fonctions conformément aux textes en vigueur. Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent fin au jour de la dissolution. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut autoriser le ou les liquidateurs a continuer Jes affaires en cours ou a en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation. Les, liquidateurs peuvent, en outre, en vertu d'une décision extraordinaire, faire l'apport a une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession a une société ou a toute autre personne, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et, accepter, en représentation, de ces apports ou de cette cession, pour la totalité ou pour partie, des actions, parts ou espéces quelconques. En fin de liquidation, l'associé est consulté ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale est convoquée, afin de statuer sur la clture des comptes de tiquidation, tels qu'ils sont présentés par le ou les Iiquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employe a Fembourser completement le capital non ainorti. Le surplus du produit net est soit attribué à l'associé unique, soit réparti entre les associés proportionnellement au nombre de paris sociales qu'ils possédent.

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