Acte du 24 juillet 2014

L'associée unique, aprés avoir avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier la valeur nominale des actions, sans modification du montant du capital social, par échange des 30.020 actions anciennes de 15 euros de valeur nominale chacune contre 45.030 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement attribuées a la société TOURRET SAS, associée unique.

L'associée unique, aprés avoir avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'augmenter le capital d'une somme de 49.700 euros pour le porter de 450.300 euros a 500.000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >, lequel sera ainsi ramené a la somme de 60.838 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée par création de 4.970 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, entierement attribuées à la société TOURRET SAS, associée unique.

Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, sont assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de leur création.

L'associée unique, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide de remplacer l'article 6 < Capital social > des statuts par un nouvel article 6 rédigé comme suit :

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé à la somme de CINQ CENT MILLE (500.000) euros.

Il est divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) actions de DIX (10) euros chacune entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie >.

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal des présentes décisions, à l'effet de procéder aux formalités de publicité.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procs-verbal.

L'associée unique La SAS TOURRET Représentée par M. Jean-Louis TOURRET

1136 s 2 4 JUIL.2014

PROCLAIR

Société par actions simplifiée Au capital de 500.000 euros Siége social : 17 Traverse de la Montre 13011 MARSEILLE

306 018 193 RCS MARSEILLE

La Société a été constituée le ler mai 1976 sous forme de société anonyme régie par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille en date du 4 mai 1976 sous le numéro B 306 018 193 (76 B 448).

Elle a été transforinée en société par actions simplifiée aux termés dl'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 29 juin 2002.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la inesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute societé des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet :

L'étude et la réalisation de tous travaux de nettoyage ainsi que de toutes opérations d'entretien, de maintenance ou de gardiennage de tout domaine foncier ou immobilier.

Et, généralement, toutes les opérations indlustrielles, commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, et ce, tant en France que dans tous pays étrangers.

La dénomination sociale de la Société est :

PROCLAIR

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des inots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le nunéro d'identification SIREN et la miention RCS suivic du nom. de la ville oû se trouve le greffe o elle est immatriculée.

Le siege sociat est fixé a Marseille (13011) - 17 traversc de la Montre.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeturé des succursales, agences et dépôts situés en tous.lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter du 4 mai 1976, soit jusqu'au 3 mai 2075, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

n an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social de la Société est fixé a CINQ CENT MILLE (500.000) euros.

Il est divisé en CINQUANTE MILLE (50.OOO) actions de DIX (10) euros chacune, entirement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut @tre auginenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'énission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'énission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : - Soit de la conversion ou du remboursenent d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les decisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule coinpétente pour décider une augrnentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés delibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nomibre de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux cornptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le

tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que -·sous la condition suspensive d'une augimentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme.en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celie-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statuc sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions. prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du. capital Social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellemcnt ou totalement anorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de comnerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser. .

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numérairc sont libérées, dés la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actiôns entraine de plein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par ia Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital 'social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel ai nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La transnission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur ur formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement dês réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

A Pexception des transmissions entre associés, et/ou entre ascendants, descendants ou conjoint d'un associé, les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Procédure d'agrément :

Le Président doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la Société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la Société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de:15 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la Société au moyen d'une lettre recominandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

. -- Soit.procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six ois de ce. rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de sôn capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de un mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré conme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la foime des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à defaut le Président qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la Société de la cession irrégulire et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation & recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

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La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale :

- Réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

Pour tout associé, personne physique ou morale :

- Mise en redressement judiciaire ; -Exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par . l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentee : -- Violation de la clause d'agrément ; - Violation d'une clause statutaire .

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des trois quarts des voix.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encóntre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-même au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la Société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai d'un mois.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a ia date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut @tre annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

'Toute action en l'absencc de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donnie droit a une part nette prôportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement óu répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dlispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de F'exploitation, droit de recuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif sociai qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en

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demander le partage ou la licitation ; iis doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaquie fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupeinent ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés,. ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exeréer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétairé ou par un mandataire . unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations conccmant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

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Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sonunes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces somnes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions niouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est mene réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandécette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufiuit, dans les deux cas, peut alors se substituer & l'associé.détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution.ou pour vendre ies droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le rernploi des soinmes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis-sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue:propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

- PRESIDENT DIRIGEANT UNIQUE :

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président Dirigeant Unique qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président Dirigeant Unique est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président Dirigeant Unique, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés anonynes sont applicables au Président.

Au cours de la vie sociale le Président Dirigeant Unique est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du Président Dirigeant Unique est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut etre illimitée.

Le Président Dirigeant Unique, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Outre F'expiration de la durée du mandat, les fonctions de Président Dirigeant Unique prennent fin soit par lé décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires..

Le Président Dirigeant Unique peut démissionner de son mandat sous.réserve de respecter un préavis de un mois Jequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président Dirigeant nique n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président Dirigeant Unique est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des trois quarts.

La décision de révocation du Président Dirigeant Unique peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président Dirigeant Unique est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Sauf décision contraire, la révocation du Président Dirigeant Unique personne morale ou du Président Dirigeant Unique personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut ouvrir droit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

- POUVOIRS DU PRESIDENT DIRIGEANT UNIQUE

Dans les rapports avec les tiers, le Président Dirigeant Unique représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président Dirigeant Unique sont inopposables aux tiers.

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La Société est engagée méme par les actes du Président Dirigeant Unique qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président Dirigeant Unique dirige, gére et aclministre la Société ; notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; -- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés

En outre, il :

- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou nan. de contrat de crédit bail : - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce :- - Décide la création ou la cession de filiales : - Décide la modification de la participation de la Société dans ses filiales ; -Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Decide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Autorise les investissements de quelque-montant que ce soit ; - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la Société : - Consent tous crédits par la Société hors du cours normal des affaires ; -Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président Dirigeant Unique constitue l'organe social auprs duquel les délégués du comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président Dirigeant nique peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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Toutes les conventions, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre ia sociélé et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent @tre portécs a la connaissance du commissaire aux coinptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le conmissaire aux conptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de P'exercice écoulé autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'an supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président persoune physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en coinpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle ses cngageinent envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Toute convention intervenue directement ou indirectement entre la Société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Conmerce, est soumise a la procédure prévue a l'article 17 ci-dessus conformément a la loi.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme ternps que le ou les titulaires pour la rneme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivite des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

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Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président dtment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des conmmissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par ies dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les conmissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent 1es articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de conmerce.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société. : :

Les cormmissaires aux comptes sont appelés a loccasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a Ia Société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant & courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuivent etre relevés de Ieurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut &tre demandée :

- Par le Président : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par ia collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

16

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du Président ;

- Noinination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

-- Extension ou modification de l'objet social :

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :

- Transformation de la Société :

- Prorogation de la durée de la Société ;

- Dissolûtion de la Société ;

- Agrément des cessionnaires d'actions ;

- Exclusion d'un associé ;

- Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision releve de la compétence du Président.

Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres désigné a cet effet peut, dans les conditions prévues au I de l'article L 432-6-1 du Code du travail, demander au président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée des actionnaires par une ordonnance qui fixe l'ordre du jour.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, Ie texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées & leur approbation.

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Cette information doit faire l'objet d'une conmunication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés inéne absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir inodificr les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement. effectué.

Les consultations de la collectivité &es associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation dc la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation, y conpris celle adressée au Comité d'entreprise, a lieu par tous procédés de communication écrite dix jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, 'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Les droits du Comité d'entreprise sont exercés par le membre désigné a cet effet.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

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Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorun n'est requis.

Les projets de résolution présentés par le Comité d'entreprise doivent etre adressés par le inembre désigné au Président pour une réception trois jours au moins avant la réunion.

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser & chacun des associés par courrier recomunandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant Ies mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la Société devra avoir reu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retounés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exenplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquee, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concemé.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du demier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de ia séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :

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- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse imunédiatement un exemplaire par télécopic ou tout autre procédé.de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour meme, apres signature, par telécopie ou tout autre procéde de

communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le m&me moyen.

-Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont couservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la raajorité des trois quarts pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut être prise qu'à l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode,.sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports sournis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte.des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts & jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

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- Liste des associés avec le nombre d'actions dont clacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'anuexc ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :- -Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvieret finit le 31 décembre.

Il cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant ct commentant l'information donnée par le hilan et. le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développernent.

Tous ces documents sont mis a la disposition du conmissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de.la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sonmes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribu sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Les modalités de mise en paienent des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai imaxinal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a.la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Loffre dc paiement du dividende en actions doit etre faite simultanénient a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne corespond pas a un nombre entier d'actions, l'associe peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en nunéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collcctivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; Iaugmentation de capital de la Société cst réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune.répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distrihution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la cl6ture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolutioni de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu dlélibérer valableinent. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code dle commerce, il.n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social. -.

AR'TICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

Hors le cas de transformation en société anonyine ou en société er commandite par actions, la décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, Tequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en comnandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la imodification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

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Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforménent a la législation en vigueur.

: La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du non du liquidateur sur tous les actes et documénts émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation. pour statuer a la inajorité simple sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nomiual et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844- 5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-inemes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront sournises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procedera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

25

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. IIs statueront conme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties atiribuent conpétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglenent de toutes autres cifficultés.