HOME BOULEVARD
Acte du 17 octobre 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 08838
Numéro SIREN : 527 578 348
Nom ou denomination: HOME BOULEVARD
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2016 sous le numero de dépot 35049
HOME BOULEVARD Société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros Siége social : 16 Rue du Colisée 75008 PARIS 527 578 348 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 08838
Numéro SIREN : 527 578 348
Nom ou denomination: HOME BOULEVARD
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2016 sous le numero de dépot 35049
HOME BOULEVARD Société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros Siége social : 16 Rue du Colisée 75008 PARIS 527 578 348 RCS PARIS
DECISIONS DU PRESIDENT ET DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 1" SEPTEMBRE 2016
LES SOUSSIGNEES. :
- La société DESAMAIS, Société par actions simplifiée, dont le siege social est Zone Commerciale Cap Nord 03000 AVERMES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CUSSET sous le numéro 431 586 676, représentée par son président la société FINDIS (SIREN 530 364 025 RCS ANGERS), elle-méme représentée par son président M. Frédéric JUMENTIER
- La société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC, Société par actions simplifiée, dont le siége social est Zone Commerciale Cap Nord 03000 AVERMES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CUSSET sous le numéro 451 276 950, représentée par son président la société FINDIS (SIREN 530 364 025 RCS ANGERS), elle-méme représentée par son président M. Frédéric JUMENTIER
APRES AVOIR EXPOSE :
1°) Que la société DESAMAIS est la seule associée de la société par actions simplifiée dénommée HOME BOULEVARD dont le siege social est 16 Rue du Colisée 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 527 578 348 et dont le capital de 5.000 euros est divisé en 500 actions de 10 euros de nominal, et ayant pour Président la société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC,
2°) Qu'en application de l'article 3 des statuts de la Société HOME BOULEVARD, elles ont convenu de statuer sur les points suivants :
Transfert du siege social ; Modification corrélative de l'article 3 (siége social) des statuts : Pouvoirs en vue des formalités légales de publicité et de dépôt.
ONT CONVENU DE PRENDRE LES DECISIONS SUIVANTES :
- La société DESAMAIS, Société par actions simplifiée, dont le siege social est Zone Commerciale Cap Nord 03000 AVERMES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CUSSET sous le numéro 431 586 676, représentée par son président la société FINDIS (SIREN 530 364 025 RCS ANGERS), elle-méme représentée par son président M. Frédéric JUMENTIER
- La société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC, Société par actions simplifiée, dont le siége social est Zone Commerciale Cap Nord 03000 AVERMES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CUSSET sous le numéro 451 276 950, représentée par son président la société FINDIS (SIREN 530 364 025 RCS ANGERS), elle-méme représentée par son président M. Frédéric JUMENTIER
APRES AVOIR EXPOSE :
1°) Que la société DESAMAIS est la seule associée de la société par actions simplifiée dénommée HOME BOULEVARD dont le siege social est 16 Rue du Colisée 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 527 578 348 et dont le capital de 5.000 euros est divisé en 500 actions de 10 euros de nominal, et ayant pour Président la société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC,
2°) Qu'en application de l'article 3 des statuts de la Société HOME BOULEVARD, elles ont convenu de statuer sur les points suivants :
Transfert du siege social ; Modification corrélative de l'article 3 (siége social) des statuts : Pouvoirs en vue des formalités légales de publicité et de dépôt.
ONT CONVENU DE PRENDRE LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE RESOLUTION
La société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC, en qualité de Président de la Société HOME BOULEVARD,
et la société DESAMAIS en qualité d'associée unique de la Société HOME BOULEVARD,
décident d'un commun accord et en application des dispositions de l'article 3 des statuts de la Société HOME BOULEVARD,de transférer le siege social de la Société HOME BOULEVARD sis actuellement 16 Rue du Colisée 75008 PARIS pour le fixer a compter du 1er septembre 2016 : 164 Bis Rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.
En conséquence, l'activité située a l'ancien siége social est transférée au nouveau siége social à compter de ce jour et il ne subsistera aucune activité & l'ancien siége social a compter de cette méme date.
Cette résolution a été approuvée a l'unanimité par le Président et par l'Associée unique de la Société.
6
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°35049 en date du 17/10/2016
et la société DESAMAIS en qualité d'associée unique de la Société HOME BOULEVARD,
décident d'un commun accord et en application des dispositions de l'article 3 des statuts de la Société HOME BOULEVARD,de transférer le siege social de la Société HOME BOULEVARD sis actuellement 16 Rue du Colisée 75008 PARIS pour le fixer a compter du 1er septembre 2016 : 164 Bis Rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.
En conséquence, l'activité située a l'ancien siége social est transférée au nouveau siége social à compter de ce jour et il ne subsistera aucune activité & l'ancien siége social a compter de cette méme date.
Cette résolution a été approuvée a l'unanimité par le Président et par l'Associée unique de la Société.
6
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°35049 en date du 17/10/2016
EME RESOLUTION
-n conséquence du transfert de siege social décidé ci-dessus, l'Associé unique de la Société décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit à compter du 1er septembre 2016 :
ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL (nouvelle rédaction)
Le siege de la société est fixé à compter du 1er septembre 2016 : 164 Bis Rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT .
Le Président peut décider seul de transférer le sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé à modifier, en conséquence, les statuts.
Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par décision de l'associé unique, ou par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 18.2 des présents statuts.
Cette résolution a été approuvée par l'Associée unique de la Société.
ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL (nouvelle rédaction)
Le siege de la société est fixé à compter du 1er septembre 2016 : 164 Bis Rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT .
Le Président peut décider seul de transférer le sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé à modifier, en conséquence, les statuts.
Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par décision de l'associé unique, ou par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 18.2 des présents statuts.
Cette résolution a été approuvée par l'Associée unique de la Société.
TROISIEME RESOLUTION
Le Président et l'Associée unique de la Société HOME BOULEVARD décident de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des résolutions adoptées ci-dessus.
Cette résolution a été approuvée a l'unanimité par le Président et par l'Associée unique de la Société.
Avis du présent acte sera communiqué par le Président aux Commissaires aux comptes.
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siége social.
Société DESAMAIS Société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC Représentée par Mr Frédéric JUMENTIER Représentép par Mr Frédéric JUMENTIER
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE HOME BOULEVARD
Société par actions simplifiée 1 7 OCT. 2016 au capital de 5.000 euros
527 578 348 RCS PARIS
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE
(Article 53 du décret du 30 mai 1984)
Je soussignée :
La société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC, Société par actions simplifiée dont le siege social est Zone Commerciale Cap Nord 03000 AVERMES, immatriculée sous le numéro 451 276 950 RCS CUSSET, représentée par son Président la société FINDIS (SIREN 530 364 025 RCS ANGERS), elle-méme représentée par son président M. Frédéric JUMENTIER.
Agissant és-qualité de Président de la société HOME BOULEVARD, société par actions simplifiée, immatriculée sous le numéro SIREN 527 578 348,
Déclare, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :
Que les siéges sociaux de la société ont été les suivants :
Depuis la constitution et immatriculation de la Société le 20 octobre 2010 et jusqu'au 31 aout 2016_: 16 Rue du Colisée 75008 PARIS (immatriculation au RCS PARIS)
Depuis le 1er septembre 2016_: 164 Bis Rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT (immatriculation au RCS NANTERRE)
Fait le 1er septembre 2016
Frédéric JUMENTIER
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°35049 en date du 17/10/2016
HOME BOULEVARD
Société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros
Siége social : 164 Bis Rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
527 578 348 RCS NANTERRE
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DECISIONS DU PRESIDENT ET DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 01 SEPTEMBRE 2016
Certifiés conformes
Le Président, la société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC,repre$entée par M. Frédéric JUMENTIER
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°35049 en date du 17/10/2016
Cette résolution a été approuvée a l'unanimité par le Président et par l'Associée unique de la Société.
Avis du présent acte sera communiqué par le Président aux Commissaires aux comptes.
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siége social.
Société DESAMAIS Société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC Représentée par Mr Frédéric JUMENTIER Représentép par Mr Frédéric JUMENTIER
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE HOME BOULEVARD
Société par actions simplifiée 1 7 OCT. 2016 au capital de 5.000 euros
527 578 348 RCS PARIS
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE
(Article 53 du décret du 30 mai 1984)
Je soussignée :
La société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC, Société par actions simplifiée dont le siege social est Zone Commerciale Cap Nord 03000 AVERMES, immatriculée sous le numéro 451 276 950 RCS CUSSET, représentée par son Président la société FINDIS (SIREN 530 364 025 RCS ANGERS), elle-méme représentée par son président M. Frédéric JUMENTIER.
Agissant és-qualité de Président de la société HOME BOULEVARD, société par actions simplifiée, immatriculée sous le numéro SIREN 527 578 348,
Déclare, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :
Que les siéges sociaux de la société ont été les suivants :
Depuis la constitution et immatriculation de la Société le 20 octobre 2010 et jusqu'au 31 aout 2016_: 16 Rue du Colisée 75008 PARIS (immatriculation au RCS PARIS)
Depuis le 1er septembre 2016_: 164 Bis Rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT (immatriculation au RCS NANTERRE)
Fait le 1er septembre 2016
Frédéric JUMENTIER
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°35049 en date du 17/10/2016
HOME BOULEVARD
Société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros
Siége social : 164 Bis Rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
527 578 348 RCS NANTERRE
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DECISIONS DU PRESIDENT ET DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 01 SEPTEMBRE 2016
Certifiés conformes
Le Président, la société CENTRALE DE REFERENCEMENT ET D'INFORMATIONS COMMERCIALES - CRIC,repre$entée par M. Frédéric JUMENTIER
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°35049 en date du 17/10/2016
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : HOME BOULEVARD >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, l'indication de la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, l'indication de la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé & compter du 1er septembre 2016 : 164 Bis Rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.
Le Président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé a modifier, en conséquence, les statuts.
Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par décision de l'associé unique, ou par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 18.2 des présents statuts.
Le Président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé a modifier, en conséquence, les statuts.
Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par décision de l'associé unique, ou par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 18.2 des présents statuts.
ARTICLE 4 - OBJET
La Société a pour objet pour son compte et pour le compte de tiers, tant en France qu'a l'étranger :
La vente, sous toutes ses formes et notamment par voies électroniques et par correspondance, de produits liés a l'équipement, l'entretien, la réparation, le bricolage et la décoration de la maison.
et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, O la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de O propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; 0 la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
La vente, sous toutes ses formes et notamment par voies électroniques et par correspondance, de produits liés a l'équipement, l'entretien, la réparation, le bricolage et la décoration de la maison.
et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, O la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de O propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; 0 la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 5 - DUREE
La Société, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - AUGMENTATION REDUCTION DE CAPITAL - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
lors de sa constitution, il a été apporté en numéraire, la somme de cent mille euros... 100.000 € lors de l'augmentation décidée par l'assemblée générale
mixte du 15mai 2014, il été apporté une somme de... 400.000 € par souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, lors de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2014,
le capital a été réduit d'une somme de... 495.000 €
Soit un apport total de 5.000 €
mixte du 15mai 2014, il été apporté une somme de... 400.000 € par souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, lors de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 15 mai 2014,
le capital a été réduit d'une somme de... 495.000 €
Soit un apport total de 5.000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cinq mille (5.000) euros.
Il est divisé en cinq cent (500) actions de 10 euros chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.
Il est divisé en cinq cent (500) actions de 10 euros chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1. Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du président de la société ou d'un directeur général, s'il en existe, par décision de l'associé unique ou décision extraordinaire des associés prise dans les conditions fixées a l'article 18.2.6 des présentes.
En cas de pluralité des associés, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel dans les conditions fixées par la décision de la collectivité des associés. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles a l'associé unique ou aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'associé unique ou les associés peut ou peuvent déléguer au président de la société ou a un directeur général, s'il en existe, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
8.2. Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou les associés par décisions extraordinaires qui peut ou peuvent déléguer au président ou & un directeur général, s'il en existe, tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés en cas de pluralité d'associés.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du président de la société ou d'un directeur général, s'il en existe, par décision de l'associé unique ou décision extraordinaire des associés prise dans les conditions fixées a l'article 18.2.6 des présentes.
En cas de pluralité des associés, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel dans les conditions fixées par la décision de la collectivité des associés. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles a l'associé unique ou aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'associé unique ou les associés peut ou peuvent déléguer au président de la société ou a un directeur général, s'il en existe, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
8.2. Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou les associés par décisions extraordinaires qui peut ou peuvent déléguer au président ou & un directeur général, s'il en existe, tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés en cas de pluralité d'associés.
ARTICLE 9 - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
9.1. Forme des actions
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés> au choix de chaque associé.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
9.2. Libération des actions
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la totalité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Cette libération peut étre effectuée par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, sous réserve que cette possibilité soit expressément prévue par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par l'Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés> au choix de chaque associé.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
9.2. Libération des actions
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la totalité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Cette libération peut étre effectuée par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, sous réserve que cette possibilité soit expressément prévue par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par l'Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises pour les associer.
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur participation au capital.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur participation au capital.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE II1
TRANSMISSION - EXCLUSION
ARTICLE 11- TRANSMISSION DES ACTIONS-AGREMENT
11.1. Forme
La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre le cédant et le cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
11.2. Cession par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
11.3. Pluralité d'associés
Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions a un tiers non associé, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :
1° - La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente L'agrément résulte, soit d'une notification faite dans les conditions fixées ci aprés, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective ordinaire des associés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les huit (8) jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura huit (8) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
2° - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président ou un Directeur général, s'il en existe, est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A cet effet, le Président ou un Directeur général, s'il en existe, avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun d'entre eux a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président ou par un Directeur général, s'il en existe un, par lettre recommandée AR, dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue. la répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président ou par le Directeur général, s'il en existe, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président ou au Directeur général, s'il en existe, dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président ou le Directeur général, s'il en existe un, peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
3° - Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois de leur acquisition ou de les annuler. le Président ou un Directeur général, s'il en existe, sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les huit (8) jours de la réception.
En cas d'accord du cédant, le Président ou un Directeur général, s'il en existe, provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois visé au 5° du présent article.
4° - Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.
5° - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° - Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président ou un Directeur général, s'il en existe, notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et par l'acquéreur.
7° - La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un Directeur général, s'il en existe, ou d'un délégué du Président, sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° - Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit & titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliqueront également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la Société, pouvant donner, immédiatement ou & terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel
d'actif, ou opération assimilée.
9° - La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il est ou non accepté comme associé est de trois (3) mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10° - En cas d'attribution d'actions de la société, a la suite du partage d'une société associé, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société visée au paragraphe précédent dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente (30) jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux personnes non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci- dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
11° - Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois (3) mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre le cédant et le cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
11.2. Cession par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
11.3. Pluralité d'associés
Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions a un tiers non associé, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :
1° - La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente L'agrément résulte, soit d'une notification faite dans les conditions fixées ci aprés, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective ordinaire des associés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les huit (8) jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura huit (8) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
2° - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président ou un Directeur général, s'il en existe, est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A cet effet, le Président ou un Directeur général, s'il en existe, avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun d'entre eux a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président ou par un Directeur général, s'il en existe un, par lettre recommandée AR, dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue. la répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président ou par le Directeur général, s'il en existe, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président ou au Directeur général, s'il en existe, dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président ou le Directeur général, s'il en existe un, peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
3° - Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois de leur acquisition ou de les annuler. le Président ou un Directeur général, s'il en existe, sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les huit (8) jours de la réception.
En cas d'accord du cédant, le Président ou un Directeur général, s'il en existe, provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois visé au 5° du présent article.
4° - Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.
5° - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° - Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président ou un Directeur général, s'il en existe, notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et par l'acquéreur.
7° - La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un Directeur général, s'il en existe, ou d'un délégué du Président, sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° - Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit & titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliqueront également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la Société, pouvant donner, immédiatement ou & terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel
d'actif, ou opération assimilée.
9° - La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il est ou non accepté comme associé est de trois (3) mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10° - En cas d'attribution d'actions de la société, a la suite du partage d'une société associé, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société visée au paragraphe précédent dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente (30) jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux personnes non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci- dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
11° - Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois (3) mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
TITRE IY
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMITE
D'ENTREPRISE
D'ENTREPRISE
ARTICLE 12 - PRESIDENCE
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non associée de la Société. Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant selon tes régles des Assemblées Générales Ordinaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique qui est soumise aux méme conditions et obligations et encoure les méme responsabilités civiles et pénales que s'il était Président en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
Durée des fonctions - Démission - Révocation
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par ll'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires.
La révocation du Président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le Président peux ne percevoir aucune rémunération.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Président sont définis a l'article 14 ci-aprés.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non associée de la Société. Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant selon tes régles des Assemblées Générales Ordinaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique qui est soumise aux méme conditions et obligations et encoure les méme responsabilités civiles et pénales que s'il était Président en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
Durée des fonctions - Démission - Révocation
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par ll'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires.
La révocation du Président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le Président peux ne percevoir aucune rémunération.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Président sont définis a l'article 14 ci-aprés.
ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou par décision collective des associés statuant selon les régles des Assemblées Générales Ordinaires, peut donner mandat a une (1) personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général, nécessairement une personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par l'associé unique ou par décision ordinaire des
associés sur la proposition du Président ; en cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, il conserve ses fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par Il'associé unique ou par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Le Directeur Général peut ne percevoir aucune rémunration.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis à l'article 14 ci-aprés.
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou par décision collective des associés statuant selon les régles des Assemblées Générales Ordinaires, peut donner mandat a une (1) personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général, nécessairement une personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par l'associé unique ou par décision ordinaire des
associés sur la proposition du Président ; en cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, il conserve ses fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par Il'associé unique ou par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Le Directeur Général peut ne percevoir aucune rémunration.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis à l'article 14 ci-aprés.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
14.1. Le Président dispose de tous pouvoirs à l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
14.2 Dans leurs rapports avec les associés, le Président et le Directeur Général ne peuvent, sans l'accord préalable, de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant selon les régles des Assemblées Générales Ordinaires, prendre ou mettre en xuvre les décisions suivantes : : le budget annuel de fonctionnement et d'investissement de la Société et le plan de financement correspondant;
tous investissements au sens économique du terme (actifs immobilisés, crédit-bail, location...) ou engagements financiers y afférant d'un montant supérieur & 250 000 euros qui n'aurait pas été prévu dans le budget ; la création de filiales ou d'établissements ; la cession, l'acquisition ou le nantissement de titres de participations ou de fonds de commerce ; toute proposition d'émission de valeurs mobiliéres par la Société ou ses Filiales ; les modalités de tous réglements de plans d'attribution d'options de souscription d'actions, ou de valeurs mobiliéres composées ; toute embauche ou tout licenciement de cadres clés, ou ayant des fonctions stratégiques et dont la rémunération brute annuelle serait supérieure à 100 000 euros ; conclusion ou modification de conventions dites réglementées intéressant le Groupe ; tout contrat d'intéressement conclu au niveau du Groupe ou de l'une quelconque des Sociétés; toute modification des conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe ; toute décision que la Société prendra, soit en qualité d'associé, soit en qualité de Président, gérant, membre du Conseil d'Administration, du Directoire ou du Conseil de Surveillance d'une autre Société dans laquelle la Société détiendrait au moins 33,3% des droits de vote, y compris la nomination du ou des représentants de la Société aux Assemblées Générales et au sein des autres organes collectifs d'une telle autre Société.
Le Président et le Directeur Général peuvent consentir a tout mandataire de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leurs sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
14.2 Dans leurs rapports avec les associés, le Président et le Directeur Général ne peuvent, sans l'accord préalable, de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant selon les régles des Assemblées Générales Ordinaires, prendre ou mettre en xuvre les décisions suivantes : : le budget annuel de fonctionnement et d'investissement de la Société et le plan de financement correspondant;
tous investissements au sens économique du terme (actifs immobilisés, crédit-bail, location...) ou engagements financiers y afférant d'un montant supérieur & 250 000 euros qui n'aurait pas été prévu dans le budget ; la création de filiales ou d'établissements ; la cession, l'acquisition ou le nantissement de titres de participations ou de fonds de commerce ; toute proposition d'émission de valeurs mobiliéres par la Société ou ses Filiales ; les modalités de tous réglements de plans d'attribution d'options de souscription d'actions, ou de valeurs mobiliéres composées ; toute embauche ou tout licenciement de cadres clés, ou ayant des fonctions stratégiques et dont la rémunération brute annuelle serait supérieure à 100 000 euros ; conclusion ou modification de conventions dites réglementées intéressant le Groupe ; tout contrat d'intéressement conclu au niveau du Groupe ou de l'une quelconque des Sociétés; toute modification des conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe ; toute décision que la Société prendra, soit en qualité d'associé, soit en qualité de Président, gérant, membre du Conseil d'Administration, du Directoire ou du Conseil de Surveillance d'une autre Société dans laquelle la Société détiendrait au moins 33,3% des droits de vote, y compris la nomination du ou des représentants de la Société aux Assemblées Générales et au sein des autres organes collectifs d'une telle autre Société.
Le Président et le Directeur Général peuvent consentir a tout mandataire de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leurs sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 %
15.1 Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses dirigeants, associé unique sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président et le ou les Directeurs généraux, s'ils en existent, sont soumises a son approbation.
15.2 Pluralité d'associés. En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre communiquée par le Président aux commissaires aux comptes dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ladite conventions, s'il en existe.
Les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou le Président présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
15.3 Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président et le ou les Directeurs généraux, s'ils en existent, sont soumises a son approbation.
15.2 Pluralité d'associés. En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre communiquée par le Président aux commissaires aux comptes dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ladite conventions, s'il en existe.
Les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou le Président présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
15.3 Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou l'assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L.227-9 du Code de commerce.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiée qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat tirés du total de leur bilan, du montant de leur chiffre d'affaires hors taxes, ou du nombre de moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et II de l'article L.233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés ou qui sont contrôlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiée qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat tirés du total de leur bilan, du montant de leur chiffre d'affaires hors taxes, ou du nombre de moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et II de l'article L.233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés ou qui sont contrôlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital
ARTICLE 17 - COMITE D'ENTREPRISE
En cas de constitution d'un comité d'entreprise au sein de la société, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président. En cas de nomination d'un directeur général, la décision de nomination de ce dernier pourra prévoir que les délégués du comité d'entreprise exercent auprés de ce dernier les droits qui leur sont attribués par la loi.
TITRE Y
TITRE Y
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE / DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITES DES ASSOCIES
18.1. Associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
modifications du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société ; transformation de la société en société d'une autre forme ; approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant non associé et la société ; nomination et révocation du président et du Directeur-général ; approbation préalable des décisions nécessitant son autorisation préalable dans le cadre de l'article 15.2. des présentes ; nomination des commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avertis de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur général, s'il en existe, sauf stipulation contraire des présents statuts.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
18.2. Pluralité d'associés.
18.2.1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
18.2.2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination du Président, et des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société en une autre forme.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
18.2.3. L'assemblée est convoquée par le Président ou le Directeur général, s'il en existe, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent, s'il en existe, a toute époque, convoquer une assemblée.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour; tout associé a le droit d'obtenir à sa demande, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes, s'il en existe, le ou les liquidateurs, le mandataire désigné en justice, est présidée par l'auteur de la convocation.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et un associé.
18.2.4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'entre eux, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
18.2.5. Chaque associé a Le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
18.2.6. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, a l'augmentation ou la réduction du capital, a la fusion, a la scission, a la dissolution de la société, et a sa transformation. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins les deux tiers des actions ayant droits de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
En cas de défaut de quorum, il est procédé dans les mémes conditions de forme que la premiére convocation a une deuxiéme convocation. Cette assemblée réunie sur deuxiéme convocation ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant droits de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a Il'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à :
l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
18.2.7. Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance.
18.2.8. Information des associés. Tout associé a le droit d'obtenir à sa demande, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permetre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.
Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
18.2.9. Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, doivent étre invités a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
18.3. Demande d'inscription de résolutions par le Comité d'entreprise.
18.3.1.En cas de constitution d'un comité d'entreprise au sein de la société, pour l'application du deuxiéme paragraphe de l'article article L.2323-67 du Code du travail, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'associé unique ou des associés ou de l'envoi des documents en cas de consultation des associés par correspondance. les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
18.3.2. le Président de la société ou le Directeur général désigné a cet effet, s'il existe, accuse réception au représentant du comité d'entreprise mentionné au 1. ci-dessus des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies a l'article R 225-63 du Code de commerce dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL- COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE_20 - INVENTAIRE: COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code
de Commerce.
I annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle & sa quotité dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions légales.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs en dernier ressort.
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
modifications du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société ; transformation de la société en société d'une autre forme ; approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant non associé et la société ; nomination et révocation du président et du Directeur-général ; approbation préalable des décisions nécessitant son autorisation préalable dans le cadre de l'article 15.2. des présentes ; nomination des commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avertis de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur général, s'il en existe, sauf stipulation contraire des présents statuts.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
18.2. Pluralité d'associés.
18.2.1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
18.2.2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination du Président, et des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société en une autre forme.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
18.2.3. L'assemblée est convoquée par le Président ou le Directeur général, s'il en existe, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent, s'il en existe, a toute époque, convoquer une assemblée.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour; tout associé a le droit d'obtenir à sa demande, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes, s'il en existe, le ou les liquidateurs, le mandataire désigné en justice, est présidée par l'auteur de la convocation.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et un associé.
18.2.4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'entre eux, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
18.2.5. Chaque associé a Le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
18.2.6. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, a l'augmentation ou la réduction du capital, a la fusion, a la scission, a la dissolution de la société, et a sa transformation. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins les deux tiers des actions ayant droits de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
En cas de défaut de quorum, il est procédé dans les mémes conditions de forme que la premiére convocation a une deuxiéme convocation. Cette assemblée réunie sur deuxiéme convocation ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant droits de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a Il'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à :
l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
18.2.7. Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance.
18.2.8. Information des associés. Tout associé a le droit d'obtenir à sa demande, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permetre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.
Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
18.2.9. Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, doivent étre invités a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
18.3. Demande d'inscription de résolutions par le Comité d'entreprise.
18.3.1.En cas de constitution d'un comité d'entreprise au sein de la société, pour l'application du deuxiéme paragraphe de l'article article L.2323-67 du Code du travail, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'associé unique ou des associés ou de l'envoi des documents en cas de consultation des associés par correspondance. les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
18.3.2. le Président de la société ou le Directeur général désigné a cet effet, s'il existe, accuse réception au représentant du comité d'entreprise mentionné au 1. ci-dessus des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies a l'article R 225-63 du Code de commerce dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL- COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE_20 - INVENTAIRE: COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code
de Commerce.
I annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle & sa quotité dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions légales.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs en dernier ressort.