Acte du 30 octobre 2013

Il est formé par les associés sus-dénommés une société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les régles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8, et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil sont applicables à la société par actions simplifiée.

les dispositions des présents statuts

La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

L'activité d'agent commercial,

Le négoce de tous produits non alimentaires, non réglementés,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

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En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au il de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

La dénomination de la société est :

F2J.COM

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment ies lettres, factures annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales "SAS", de l'énonciation du capital social, et du numéro d'identification au registre de commerce et des sociétés suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe dans le ressort duquel elle est immatriculée.

Le siége de la société est fixé a :

48,Chemin de Pilherbe - 69210 FLEURlEUX SUR L'ARBRESLE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier, en conséquence, tes statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Lors de la constitution, Monsieur et Madame Jean-Francois JEANCOLAS ont apporté à la Société un fonds de commerce d'agent commercial exploité à FLEURIEUX SUR L'ARBRESLE - 48, Chemin de Pilherbe pour lequel Monsieur Jean-Francois JEANCOLAS était immatriculé au Registre du Commerce

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et des Sociétés de LYON sous le numéro 434 444 139, d'une valeur de 40.000 €uros.

En rémunération de l'apport de fonds de commerce ci-dessus consenti a la Société et évalué à 40.000 £uros, il est attribué :

- à Monsieur Jean-Francois JEANCOLAS, 400 parts sociales - à Madame Valérie JEANCOLAS, 400 parts sociales

D'une valeur de 50 £uros chacune, entiérement libérées.

Par acte sous seing privé en date du 25 juillet 2013, Monsieur Jean-Francois JEANCOLAS a apporté 300 parts sociales qu'il détenait au capital de la Société à la Société FINANCIERE VF3J.

Par acte sous seing privé en date du 25 juillet 2013, Madame Valérie JEANCOLAS a apporté 300 parts sociales qu'elle détenait au capital de la Société à la Société FINANCIERE VF3J.

Aux termes d'une délibération en date du 1er aout 2013, la Société FINANCIERE VF3J est devenue associée de la Société F2J.COM.

Le capital social est fixé à la somme de 40.000 @uros (QUARANTE MILLE EUROS) ; il est divisé en 800 actions de 50 € chacune entiérement libérées et réparties entre les associés a due proportion de leurs

apports respectifs.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte le Président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

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Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés", au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de ia société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous ies éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

Le droit de vote appartient au nu propriétaire dans les assemblées générales ordinaires et dans les assemblées générales extraordinaires sauf en ce qui concerne les délibérations liées à l'affectation des résultats ; dans cette hypothése seulement, le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a ta société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer avec une voix consultative aux assemblées générales.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire

Les sommes mises ainsi à la disposition de la société pourront étre rémunérées jour par jour au taux admis par l'Administration Fiscale pour sa déductibilité à l'exception du compte courant apporté a la constitution.

16.1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

16.2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociabies à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.

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16.3 - Toutes cessions ou transmissions d'actions par l'associé unique sont libres. En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

De méme, lorsque lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une Société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une Société ou par voie d'adjudication publique, par voie de liquidation de régime matrimonial ou de succession, de donations et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par l'assemblée générale ordinaire des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société une demande

d'agrément au Président indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les deux (2) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de deux (2) mois l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

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La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

16.4 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à une décision de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.

16.5 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.

17.1 - PRESIDENT :

La Société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, associée ou non au sein de la Société.

17.1.1 Nomination. Révocation du Président

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par la collectivité des associés

Le président recevra la rémunération fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il engage dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés sur présentation des justificatifs.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également tié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son

mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation

judiciaires.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois iequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

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La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

17.1.2 Pouvoirs du Président

Le président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi, des réglements en vigueur, des présents statuts, de la décision qui le nomme, et agir dans l'intérét de la Société, étant précisé que le président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne qui peut étre associée ou non.

A titre de mesure d'ordre intérieur, les pouvoirs du président peuvent étre limités par la décision qui ie nomme ou par décision ultérieure.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

Le Président ne pourra pas exercer les pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et par les présents statuts.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

17.1.3 Remplacement du Président

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

17.2 - DIRECTEUR GENERAL :

17.2.1 Désignation

Le Président peut nommer ou plusieurs Directeur Général (aux), personne physique ou morale, associé ou non de la société, pour l'assister.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

17.2.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire

17.2.3 Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé

17.2.4 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

17.2.5 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Ou le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers

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A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes s'il en a été désigné un dans le délai d'un mois du jour de sa

conclusion.

Le Président, ou le commissaire aux comptes s'il en existe, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il en a été nommé un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque ia société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

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19.1 - Modalités

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le Président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes s'il en a été désigné un ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, ia décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, en accord avec un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix soit en assemblée générate, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; approbation des conventions régiementées, nomination des commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; transformation en une société d'une autre forme ; dissolution, dissolution et liquidation de la Société, acquisition ou cession d'un fond de commerce, d'un immeuble ou de droit immobilier, agrément des cessions d'actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. tls sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance

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Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

19.1.1 Assemblées

La convocation est faite par lettre recommandée ou remise en mains propres, huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

19.1.2 Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception ou par lettre simple, ou par mail un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

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La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les qguinze jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le quinziéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

19.1.3 Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie, mail, ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature par télécopie, signature électronique par mail, ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

19.2 -- Nature - Majorité

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

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a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit

limitative :

l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; le quitus donné aux dirigeants de la société; la nomination des commissaires aux comptes

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinauiéme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la maiorité simpie des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Reiévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la tiste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le guart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation au moins le cinauiéme des actions est requis au titre du quorum.

Elle statue à la maiorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, les dispositions suivantes requiérent une décision unanime des associés :

L'adoption ou la modification des clauses statutaires relative à l'agrément des cessions d'actions, La modification des dispositions de l'organisation statutaire des organes sociaux, leurs pouvoirs et fonctionnements, sauf dans le cas oû ces modifications seraient approuvées par les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance représentant plus de 95 % du capital ou des droits de vote : Toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; Ceiles expressément prévues par les dispositions légales.

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Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a

jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, ie cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; Les comptes annueis comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément a l'article L 227-9-1 du Code de commerce dans ies conditions énoncées ci- aprés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, pourront étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

S'ils sont désignés, les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de plus de la moitié des voix.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Toutes les dispositions qui suivent sont applicables sous réserve de la nomination de commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de la loi :

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que ieur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés a l'associé unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simpie convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de démission des commissaires aux comptes titulaires et suppléants et si la société se situe en dessous des seuils prévus à l'article L 227-9-1 du Code précité au regard de ses comptes annuels arrétés lors du dernier exercice précédent ces démissions, l'associé unique ou la collectivité des associés ne sera pas tenu(e) de procéder à leur remplacement.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs

fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le Président de la société ; Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins te dixiéme du capital social ; Par le comité d'entreprise ; Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que t'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales, s'il en a été désigné un.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du Président ou du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans ies six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

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des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le soide, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a Ia faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére rrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité de un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunat ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés

collectivement par lesdits associés, sur le rapport du Président ou du commissaire aux comptes de la société s'il en a été nommé un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec t'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans ies conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique

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En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liguidation et

nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux francais compétents

Monsieur Jean-Francois JEANCOLAS Madame Valérie JEANCOLAS Associée Associé

La Société FINANClERE VF3J Associée Représentée par Monsieur Jean-Francois JEANCOLAS

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : f2j.com Adresse : 48 chemin de Pilherbe 69210 Fleurieux-sur-l'arbresle - FRANCE

n° de gestion : 2004B03764 n° d'identification : 478 564 198

n' de dépot : A2013/026149 Date du dépot : 30/10/2013

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire 4404159

4404159

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

F2J.COM

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