ANDREAS STIHL SAS
Acte du 14 mars 2012
Début de l'acte
31
1 4 MARS 2012 la Contrikuse des i Montant requ Total liquidé Le 24/02/2012 Bordert Enregistré a : SIE DE LAGNY-SUR-MARNE B i44 rleuse
: cent vingt-cinq euros ANDREAS STIHL s financca publiqæs Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 000 euros Siege social : Rue des Epinettes, ZI Nord, 77200 Torcy 318 354 818 RCS Meaux
Pénalites PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER FEVRIER 2012
L'an deux mille douze,
Le 1er février,
A 10 heures,
Au siege social.
Les associés de la société ANDREAS STIHL, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 000 euros, divisé en 500 000 parts de 20 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
-La société STIHL INTERNATIONAL GmbH, propriétaire de 499 849 parts sociales, représentée par Monsieur Hans-Peter STIHL en sa qualité de représentant légal de ladite société,
- Monsieur Hans-Peter STIHL, propriétaire de 151 parts sociales,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée, apres avoir confirmé que les associés avaient expressément accepté d'etre convoqués verbalement à la présente assemblée, est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Hans-Peter STIHL, associé présent et acceptant qui posséde ou représente la totalité des parts, aucun gérant n'étant associé.
Monsieur Jûrgen STEINHAUSER, gérant non associé, ainsi que Monsieur Alexandre THORN sont également présents.
nT
La société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux Comptes titulaire. réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la gérance, Lecture des rapports du commissaire aux comptes, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, Transformation de la Société en société par actions simplifiée. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président, Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, Changement de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, le rapport de la gérance, les rapports du commissaire aux comptes, le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et des rapports du commissaire aux comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
r1
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1 4 MARS 2012 la Contrikuse des i Montant requ Total liquidé Le 24/02/2012 Bordert Enregistré a : SIE DE LAGNY-SUR-MARNE B i44 rleuse
: cent vingt-cinq euros ANDREAS STIHL s financca publiqæs Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 000 euros Siege social : Rue des Epinettes, ZI Nord, 77200 Torcy 318 354 818 RCS Meaux
Pénalites PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER FEVRIER 2012
L'an deux mille douze,
Le 1er février,
A 10 heures,
Au siege social.
Les associés de la société ANDREAS STIHL, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 000 euros, divisé en 500 000 parts de 20 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
-La société STIHL INTERNATIONAL GmbH, propriétaire de 499 849 parts sociales, représentée par Monsieur Hans-Peter STIHL en sa qualité de représentant légal de ladite société,
- Monsieur Hans-Peter STIHL, propriétaire de 151 parts sociales,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée, apres avoir confirmé que les associés avaient expressément accepté d'etre convoqués verbalement à la présente assemblée, est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Hans-Peter STIHL, associé présent et acceptant qui posséde ou représente la totalité des parts, aucun gérant n'étant associé.
Monsieur Jûrgen STEINHAUSER, gérant non associé, ainsi que Monsieur Alexandre THORN sont également présents.
nT
La société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux Comptes titulaire. réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de la gérance, Lecture des rapports du commissaire aux comptes, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, Transformation de la Société en société par actions simplifiée. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président, Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, Changement de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, le rapport de la gérance, les rapports du commissaire aux comptes, le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et des rapports du commissaire aux comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
r1
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies, et au vu des rapports du commissaire aux comptes, établis conformément aux dispositions des articles L.223-43 et L.224-3 du Code de commerce, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 10 000 000 euros. Il sera divisé en 500 000 actions de 20 euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 10 000 000 euros. Il sera divisé en 500 000 actions de 20 euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social tel qu'elle apparait dans le rapport du commissaire aux comptes et constate l'absence d'avantages particuliers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Alexandre THORN, né le 1er septembre 1967 a Versailles, de nationalité francaise. demeurant 3bis, sente Abbé Suger, 92420 Vaucresson.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales et statutaires des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Monsieur Alexandre THORN déclare qu'il accepte les fonctions de Président et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Monsieur Alexandre THORN reconnait avoir pris connaissance du document Directives applicables entre les sociétés affiliées et la maison mére - Directive 60-23 de la société ANDREAS STIHL AG & Co. KG - version du 01.10.2011 > (Richtlinie zwischen den verbundenen Unternehmen und dem Stammhaus (Richtlinie 60-23 von ANDREAS STIHL AG & Co. KG - Version 01.10.2011) joints en annexe au présent procés-verbal, qui comporte un certain nombre de directives destinées à l'ensemble des dirigeants des sociétés du groupe STIHL, que Monsieur Alexandre THORN s'engage à respecter dans le cadre de l'exercice de ses fonctions et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables en France.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Alexandre THORN, né le 1er septembre 1967 a Versailles, de nationalité francaise. demeurant 3bis, sente Abbé Suger, 92420 Vaucresson.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales et statutaires des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Monsieur Alexandre THORN déclare qu'il accepte les fonctions de Président et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Monsieur Alexandre THORN reconnait avoir pris connaissance du document Directives applicables entre les sociétés affiliées et la maison mére - Directive 60-23 de la société ANDREAS STIHL AG & Co. KG - version du 01.10.2011 > (Richtlinie zwischen den verbundenen Unternehmen und dem Stammhaus (Richtlinie 60-23 von ANDREAS STIHL AG & Co. KG - Version 01.10.2011) joints en annexe au présent procés-verbal, qui comporte un certain nombre de directives destinées à l'ensemble des dirigeants des sociétés du groupe STIHL, que Monsieur Alexandre THORN s'engage à respecter dans le cadre de l'exercice de ses fonctions et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables en France.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'assemblée générale qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
L'assemblée générale statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'assemblée générale statuera également sur le quitus a accorder & la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'tablir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
/01
L'assemblée générale statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'assemblée générale statuera également sur le quitus a accorder & la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'tablir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
/01
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent
constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalise.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalise.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que les fonctions de la société ERNST & YOUNG ET
AUTRES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société AUDITEX, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivront jusqu'au terme prévu lors de leur nomination, a savoir jusqu'a la date d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
AUTRES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société AUDITEX, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivront jusqu'au terme prévu lors de leur nomination, a savoir jusqu'a la date d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide qu'a compter de ce jour la dénomination sociale sera "ANDREAS STIHL SAS" au lieu de < ANDREAS STIHL > et décide en conséquence de modifier l'article 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :
ANDREAS STIHL SAS"
Les autres stipulations de cet article restent inchangées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :
ANDREAS STIHL SAS"
Les autres stipulations de cet article restent inchangées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés, le Président de séance et le Président.
Hans-Peter STIHL STIHL INTERNATIONAL GmbH Associé Associé et Président de séance
Monsieur Alexandre THORN * Président
Peniolem de * Signature précédée de la mention bon pour acceptation des fonctions de Président>
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés, le Président de séance et le Président.
Hans-Peter STIHL STIHL INTERNATIONAL GmbH Associé Associé et Président de séance
Monsieur Alexandre THORN * Président
Peniolem de * Signature précédée de la mention bon pour acceptation des fonctions de Président>