Acte du 9 décembre 2008

L'assernblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége social de SAINT DENIS (93200) 115 rue Gabriel Péri, a AUBERVILLIERS (93300) 15 rue des Noyers, a compter du 29 octobre 2008.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la société, qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

Article.4 : SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a AUBERVILLIERS (93300) 15 rue des Noyers

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution, mise au voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal gui, apres lecture, a été signé par la gérance.

- ANNY BITTAN épouse SAADA MATHILDE BOKOBZA épouse CHEMLA

BOXER Société à responsabilité limitée Au capital de 120 000 curos Siége social : 15 rue des Noyers 93300 AUBERVILLIERS RCS 382 229 870 BOBIGNY

La vente an detail de toua produits non réglement&s. L'import et l'export desdits produits ct Ic commcrco cn gros.

L*aotat et la vente do telephono mobiles et aocessoires.

La participation directe ou in directe dans toutes les opétations pouvant se rattacher & l'objet sodial ci-dexsus d&signé par volo de cration de socletés nouvelles, apports, fusions eto...Bt

mobillares pouvuat se rattaaher a l'objet social ou & tout autre objet similaire ou connext.

Dans tous los actes, tactures, annoncos, publications ou autras documents, : Imprimés ou autographies émanant de la soci6té et dostinés aux tiers, la dônomnation soclale sera précédéo ou sulvie Imm&diatement des mots

que du leu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des societós.

Le siege social est fixé a AUBERVILLIERS (93300), 15 rue des Noyers.

ll pourra tre transféré en tout autre endroit du m&me d&partement ou d'un départament tmitrophe par simple d&cision de ta géranco et en tout auire lieu en vertu d'une décislon extraordinalre des assoclôs.

TTTRE R APPORTS - CAPITAL SOCIAL - DEPOT DU CAPITAL : PARTS SOCIALES ARTICLE 6 APPORTS A rorigine las soussignés ont talt apport à la présento soci6té des sormmes en numraires ci-aprs :

Monsieur Alex CHEMLA ta somme de 25 000 Franos

Monsiour Jean Jacques SITBON la somme de 25 000 Franos

- :

TOTAL 50 000 Francs :

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ARTICLE Z CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 120 000 euros, est divisé en 500 parts de 240 euros chacune, numérotée de 1 a 500 attribuéés aux associés dans la proportion suivante :

Madame BITAN Anny épouse SAADA 250 parts

Madame BOKOBZA Mathide épouse CHEMLA 250 parts

Total : 500 parts

Conformément a Tarticle 38 de ia loi du 24 Juillet 1966, les associ&s soussignês decarent express&ment que los 500 parts sociales qui vtennent aetre cr6és sont réparties entre eux dans los proportlons Ci- dassus indiquées, et sont souscrites et entlerement libérées.

1- Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la Créatlon, avec ou sans prime, de parts nouvottes ordinaires ou priviégiées. attribuóes en représontation d'apports en nature ou en numéralre, ou encore par incarporation de tout ou partie des bónóflces et des réserves, au moyen de la oréation de paits nouvelles ou de rel&vatlon de la yaleur des parts existantes.

La décislon d'augmenter le capital est prise par tos associés dans kcs conditions prévuos par ta lol et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numératre, les assocl&s auront, sauf renonclation justifiée, un drot de prét&rence a la souscription dos parts nouvellas proportionnellemant a ieurs droits. dans le capitaf solon das modalités a définlr par une décision extraordinatre des associés.

I. Le capital soolal pourra etre rédult, quets que solent le motif et lo mode . de réalisation de catte réduction, mals & condition de ne pas porter attelnte & rógaité des associés, ni a un montant infériour au minimum lógal: Cotte réductlon devra tre autorisée par fassemblóe extraordinatre des assodés.

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Les parts ne peuvent ôtre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associés résuitent des statuts, des actes modificatlfs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Droits et Obligations attachés aux parts soclales : 1l . Chaque part donne droit, dans Tactit sociai et les bénéfices a une traction gale st proportionnelte au nombre de parts créos at ce, quals que solent répoque de cette création et le régime fiscal. Elle donne droit & une volx dans tous tes votes et délibérations.

Sauf excoptions tégales, fes assoclós ne sont responsables que jusqua concurrence.du montant des parts qu'is possdent. Au-dela tout appel de tonds est tnterdit.

Is peuvent axercer le droit de commurication permanent ou temporaire qui Jeur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales'suivent cos dernires dans quelques malns qu'elles passent.

La possession d'une part omporte de plain droit radhésion aux statuts de la soctàté et aux décisions régutirement prises.

tlI - Indivisibilité des parts soclales :

Les parts soclales sont indivisibles à regard de la sodlété qui ne reconnat qu'un soul proprlétaire pour chaque part.

ou squs seing privó. Etles sont renduos opposablas à la socité par le dópt dun original de t'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d une attestation de dépôt.

1 - Les parts sont litrement cessblos entre associés, mals elies ne pauvent etra cédóos a des personnes 6trangres a la socióté qu'aveo lo consentemont de la majorité des associés représentant au moins les trols quarts des parts soclales. : Tout projet de cession dolt etre nouflé par lettre recommandée avoc demande d'avis de réception non seulement a la soclété mals a chacun des associés..

Dans le délai de hult jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assamblée des associ6s pour quelle délibere sur la prajet de cessions de parts sociales, ou consuiter par &crit les assoclés sur ledit projet. La décislon de.la soclté est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lul est accardé, rassocié pourra céder tes paris visées dans sa demande a la personne ou aux personnas désignées par lul.

Sl le consentoment lui est refusé, il pourra :

* soit exiger la rachat des parts & céder par ses coassociés ou par les acqu&reurs désignés par coux ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou blen si elles iut ont été dévolues par voie de succession. Le prix de cession sera déterminé suivant rusage et les rtgles en vigueur. Lacquisition dolt tre réalisée dans un dólai de trois mols a compter du refus.

* sott accepter la proposition, éventuellement faite par la soci6té, de réduire, dans le mame d&lai de trols mols, le capltal du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions énoncées ci-dessus.

Si, au bout de trols mols, aucune des solutions c-dessus envisagées n'est intervenue, Tassoci6 peut réaliser la cesston initialement próvue des parts détenues depuis au motns deux ans.

Itt - En cas de décs ou de lquidation da communauté, les parts soclalas sont ibrement transmisstbles par voie de succossion ou en cas de liquidation de communauté de blans entre époux m&me potr une cause autre que le déc&s, notamment : divorco, separation de corps ou de blens, ou enoore changernent de régime matrimonial.

En cas de décos d'un associ6, la socl6té continue entre las associ6s survivants ot les h&ritiers et ayants drolt do. Tassocl6 décéd6 et éventuetlement son conjolnt survivant, lesquels héritiers, ayants droft et conlolnt doivent justifier de leurs qualttós dans tes trois mois du dócs, par la production da Pexpédition d'un aote de notoriet6 ou de rextrait d'un intitulé d'inventalre.

En cas de décs d'un associé, la socitó continue entre les associós survivants et los hórltlers et ayants drolt de rassocté décódé et 6ventuellemont son conjolnt survivant selon les conditions énoncéas à rarticle 10.

. ..

Nomination et pouvoirs des gérants : 1-

Le gerant peut, sous sa responsabilité porsonnelk, conférer .toutes d&légations spéciales et temporaires pour des opérations dôterminées a tout mandataire de son cholx. En cas de pluralité de gérants ie cholx de ce mandataire devra etre décldê par eux agissant conjointemont et d'un commun accord.

Los gérants ont sôuls ta slgnature socale : ils doivent consacrer aux affalres sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance pout falre tous actes de gestion dans l'intérét de la sockté. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément las pouvolrs prévus ci-dessus, sauf le drot pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle solt conclue.

Dans les rapports avec tes tiers, la socisté est engagée meme par tes actes de la gérance qui ne relvent pas de l'oblet social, a moins qu'ele ne prouve que le tiers savalt que r'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait rignorer compte tenu des clrconstancos, étant exclu que ia soule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de piuralité do gérants, coux-ai détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a régard ' des tlers, a moins qu'il ne soit établi qu'is en ont eu connalssanco.

I - Duréo des fonctlons des g&rants : Les gérants sont nommés pour une durée Indétermhée.

Les górants pouvent rósilier teurs fonctions, mals seulement en prévenant chacum des associés, trols mols a r'avance, par kettre racommandée.

La démlssion ou te d&os d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la socléte.

Chacun des gérants, assoclé ou non, ast révocable par dócision dos associés représentant plus de la moitié des parts soclales.

Le ou los gérants sont responsables notarnmant dans les termes des articles 50 & 52 de la loi du 24 Jullet 1966.

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III - Aémunération des gérants :

Les gérants peuvent recevolr un traitement annuel, fixe ou proportionnei, dont ia quotité et le mode de paiement seront déterminés par décisian ordinaire des associés.

remboursés, soit dune manlére forfaitaire. soit sur presentation de picos justificatives, selon décision ordinalre des associés.

Sous réserve das interdictions kégalas, ics conventicns entre la société et fun des assoclós ou górants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a Tassemblee des assoctés prescritos par la lol.

Ces formalitós s'etendent aux conventions passées avec une société dont un assode Indefinimont responsable. gérant, administrateur, directeur géneral, mernbre du directoire ou du consett de survelance, est simuitanément gérant ou associé de la saciété a responsabttté limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consenternent de la górance.et aux conditions fix6es par celles-cl, laisser ou verser en compte courant kurs tonds disponibles dans les caisses de la société.

Enfin, sous peine de nultité du contrat, il cst interdit aux gérants, ou assoclés de contracter, sous quelque forme que co soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir pàr elte, un déoouvert, en compte courant ou autrement ainsl que de faire cautionner ou avallser par elle, Ieurs engagements erivers les tiers.

ARTICLE 14 COMMISSAIRE AUX COMPTES Les assoclós peuvent nommer un ou plustours commssalres aux comptes par décision' collectve ordinaire. Cete nomination, Ies pouvoirs et rémurišrations de ceux-dl sont régis par ta bi. La durée du mandat est de slx exercices soclaux.

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ARDCLE 15 DECISIONS COLLECTIVES - - Les décisions collectives des associés peuvent etre prises à toute époque. : En principe,. ios décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent &galement &tre prisos par consultation écrite a la diligence do ia gérance.

Toutefois, ies décisions relatives a l'approbation des comptes annuals sont obllgatoirement .prises en assembl6e réunié.dans te délal de stx mois a compter de la clture de chaque exercice soclal.

Assemblée : 1-

Lassemblée est convoquée au lisu du stge social ou en tout autre tisu défini par la géranca. Un ou piusleurs associés détenant la moitié des parts socales peuvent demander fa réunlon d'une assemblée.

La convocation doit &tre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunlon de rassemblée. Elle doit indiquer calrement ies quastions a Yordre du four sans qu'l soit nócessaire de se reporter à d'autres documents. Toute assomblée irrégullerement convoquse peut-etre annuite. La discussion ne pourra porter que sur los questions inscrites a Tordre du Jour. Chaque associé particlpe au vote soit par tuimeme, soit par un mandataire de son choix Le mandat de représentation dun associé est donné pour une seule assemblée.

Toute délibération de tassemblóe des associós est constatée par un procs yerbal qul mentionne : la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité des associés présents ou représentés aveo Tindication du nombre de paris soolales dàtenues par chacun, les documents et rapports soumls a r'assemblée, un résumé des dεbats, le texte des résolutions mises aux voix et te résultat des votes.

Ce procs-verbal est établi et sign par los gérants dans les formes requises par la lol et les usagas. Les coples ou extraits de d&lib&ration des assoclós sont valablomont certifiés conformes par un seul gérant.

1 - - Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, la gérante adresse, par lattre recommandóo avec demande d'avis de réception, a chacun dos associós (au denler domicile dôclaré par lui a la société), les textes des résolutlons proposéos, ainsi Gue los documents nécessatres a finformation dos associés.

Les assoaiés disposent d'un délai de quinze jours pour émcttre leur vote par êcrit. Ce vote, formule par un oui ou un non en faco de chaque résolution dolt &tre renvoyé a

la soclété dans las memas conditions de torme. Tout assoclé qul ne rópond pas dans le d&lal imparti est considér6 comme ayant vouiu s'abstenlr. Le procs-verbal relatera ces votes et ceux-cl y seront joints.

ARTICLE 16 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni ragrément de nouveaux associés, ni des modifcations statutalres, sous réserves des exceptions prévues a la ioi. Les décisions ordinares sont adoptées par un ou plusiours associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

.Si cette malorité n'est pas obtenue, los assodés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et las décisions sont prises a la majorité dos votes émis, quei que soit le nombre de votants.

ARTICLE 17 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont qualiftées d'extraordinaires les décisions des assoclés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas o a lol et las statuts prévoient que catte moddication peut tre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notammént pour objet raugmentation ou la réduction du capital, la modification de T'objet ou de la dénomination, la fusion avac une autre socitté, la transformation en soctété d'une autre fome.

Les décisions extraordinairos no peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées:

* à Tunanimté, si sagit dobliger un associé à augmenter son engagement soclal :

* par des associés représentant, au moins, les trois quart dos parts socales. pour toutes autres decisions extraordinalres. La dérogation à cette rgle concome ies décisions daugmentation du capital par incorporation de résarves ou de bénéficos, prisos valablement par les associés représentant ta motté seulement des parts soclales.

L'exerpke soctal cornmence 1er janvier au 3t décembre .

igislatives et réglomontalres. Ene dol égaloment Ótablir un rapport de gestlon écrit.

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ARTICLE 20 COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX La gérance doit adresser aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, Ie rapport de gestion, ie bilan, le compte de résuitat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des conmissalres aux comptes, s'il en existe.

A compter de cotte communlcation, tout associ6 & la facutté de poser par écrit des questlons auxquelles ia gérance sera tenue de répondre au cours de l'assermblée. Pendant le dólal de qulnze Jours T'inventaire est tenu au slge social a la dlsposition des assoclés, qui ne peuvent en prendre cople.

Par atleurs, tout associé a droit, & toute époque, de prendre par lui-m&me ct au si≥ social, connalssance des documents suivants concemant tes trols demiers exercices : bilans, comptes -de résultats, annexes, inventaires, rappotts soumis aux assernblées et procas-verbatx de celles-ci.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a cornpromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant sera communiqu&o a tous les associés.

Lassemblée ordinaire approuve les comptas, dans le dôlai de six mois a compter dé la date da clôture de rexercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétes commerclalos. L'assombtée so prononce également sur l'affectation & donner au résultat de Fexercice. Le bónófico de rexercice, est pondéré par le "report a nouveau" provenant des exercloos antéricurs, celui Stant, sot bónéficiaire, soit déficitaire suivant Ies résuftats passés.

Sur lo bénófice do Texercico; il est fatt un prólvement dun vingtimo au moins, affecté à ta réservo Kgale. Ce prélvemant est obligatolre tant que ie montant de iadite résorve n'atteint pas une sommo égale au dixime du capital. L'assqmblée dótermine souverainement dos sommas & distribuer sous tormo de dividendes et décide de raffectation du solde de ce bónófice a reporter a niouveau.

Les pertos relatives a un exerclco sont ógalement inscrites a co compte spécial du passif du baan appelé report a nouveau" pour &tre lmputées sur Ies bónéfices das exerclcos uitérieurs jusqua exlinction, ou apurées par prélavement sur les réserves. :

La publicté relative aux comptes et affeclatlon du résultat prévue & Tartidle - - + leur approbation par r'assemblée ordinaire des associés.

Les modaités de mise en palement des dividendes sont fixées par Tassemblée générale. cette mise en paiement doit avolr lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la dôture de rexercice, saui prolongation accordée par ordonnance du présldent du tribunal de commerce, statuant sur roquete a ia demande de la g&rance.

Cette transformation sera décidée aux condttions requises selon le type de soclété retenu at dans les termes de rarticle 69 modifié par la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la soctóté deviennent inférieurs à la mottlé du capital social, los associés décident dans les quatre mois qul suivent tapprobation des comptes ayant tait apparaltre cette perte, s'i y a lieu ou non de dissoudre la soctété de tagon anticipée. La dissolution doit &tre prononc6e a la majorité des trois quart.

Si la dissolutlon n'est pas prononcée, la soclété est tenue, au plus tard a la clature du deuxeme exercice suivant cetui au cours duquel la constatation das pertes est intorvenue (et sous réserve des dispositions de Tarticle 9, alnša 4) de réduke son capital. dun montant au moins &gat & celui des pertos qui n'ont pu etre tmputées sur les réserves. Toutefols, si dans co délal. ies capitaux propres sont reconstitués & concurrence d'une vateur au molns 6gale a ia mofu6 du capltal sodial, la sod&t6 pourra continuer son explottation.

Dans les deux cas, la résotution adoptée par les associés (a la majorité &es trots quarts). doit etre publiée dans un joumal habilité recevoir les annoncos 1ógales dans le dóparlement du síge 6ocial, déposóe au greffe du tribunal de commerce et kscrite au registre du commerce et des sociótés.

A dófaut de cotte délibération yalablement réaliséo, tout intéress6 peut domander on justice la dissolution de la socleté. il en est de m&me si tes dlspositions de ralinóa 2 ci-dassus n'ont pas ét6 appliquées. Dans tous les cas, te tribunal pout accorder a la socióté un délai. maxmat de slx mols pour régulariser la situation; i1 ne peut prononcer la dissotution si, au jour od # statue sur la tond, cotte régularisation a eu leu.

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Cependant, cette dissolution no produit ses effets a régard des tiers qu'a compter de la date a laquolle elle est publiée au reglstre du commerco et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqua ia cloture de celle ci. Toutefois, ia mention "Soci6té en quldation. ainsi que ie nom du ou des quklateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidatlon est falte par un ou ptusieurs liquidateurs pris parmi les assoctés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associes ou, a détaut. par ordonnance du présidont du tribunal de comnerce statuant & la requéte de tout tntéressé.

Un ou plusicurs contrôleurs peuvent tre nommés dans les mmes coriditions que les liquidateurs.

Le tkuidateur représente la société; i a los pouvotrs les plus &tendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidatian, aprs l'extinction du passif et des charges, est partagé entre ios associés proportlonnotement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premler lieu et de répartition de bonl ensuite.

ARTICLE 26 CONTESTATIONS Toutes les contostations qui pourralent s6lover pendant ta durée de la socité ou de sa liquidation, soit entre les associés, la géranco ot la sodlété. soit entre tes associés eux- mames relativement atx affaires sociales seront jugées conforrnóment a la lol et soumises & furidiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 27 FRAIS: Tous les frais, droits. et honoralres entrafnds par la constitution de ia societé et, jusqu'a co qu'elle soit immatriaulše au registre du commerce et des sociétés, incomboront conjolntement et solldalrement aux soussign&s, au prorala do leurs apports. A compter de Timmatriculation, fs soront entierernent pris en charge par la sod&té, qul devra les amortir avant toute distribution du bénéfice.

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ARTICLE 28 POUVOIRS Toutes tas formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de timmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la difigence et sous ta responsabilité du gérant avec la facuité de se substituer tout mandatalra de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont coaférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant &tre accomplie par une parsonne autre que lo gerant.

Los soussignés déclarent accepter, puremont et simplement, les actos déja accomplis par tun des associós de la soctóté en formation, dont un état est annaxé aux présents statuts. En conséquence, la soci6té reprendra, purement .et simplenent iesdits engagements ds qu'elle aura étê immatriculée au registre du commerce et des soclétés.

En outre, kes soussignés donnent mandat audit associé de prendre, pour le cornpte de la socišté, les engagements nouveaux qui sont déterminants pour rexploitation future de la soctété et de sa constitution. Limmatrlculation de celle ci emportera de plein drott reprise par etle lesdits engagements.

Fait a PARIS, le 29 Octobre 2008

Madame BITTAN Anny épouse SAADA

Madame BOKOBZA Mathilde épouse CHEMLA