Acte du 3 octobre 2006

La vente au détail de tous produits non réglementés. L import et l'export desdits produits et le commerce en gros.

L'achat et la vente de teléphone mobiles et accessoires.

La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations pouvant se rattacher a Fobjet social ci-dessus désigné par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions etc...Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, immobilires ou mobilieres pouvant se rattacher a lobjet social ou a tout autre objet similaire ou connexe.

BOXER

Dans tous ies actes, factures, annonces, publications ou autres documents, imprimés ou autographies émanant de ja société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" et de l'énonciation du capitat sociai ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1l pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans (quatre vingt dix neuf ans) a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

TITRE I! APPORTS CAPITAL SOCIAL - DEPOT DU CAPITAL - PARTS SOCIALES

Monsieur Alex CHEMi_A ia somme de 25 000 Francs

Monsieur Jean Jacques SITBON la somme de 25 000 Francs

TOTAL 50 000 Francs

numérotée de 1 a 500 attribuée aux associés dans la proportion suivante :

Madame Anny BITAN épouse SAADA 250 parts Madame Mathilde BOKOBZA épouse CHEMLA 250 parts

Total : 500 parts

Conformément a l'article 38 de ia loi du 24 Juillet 1966, tes associés soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales qui viennent d'etre créés sant réparties entre eux dans tes proportions ci- dessus indiquées, et sont souscrites et entierement libérées.

Le capitat social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la t - création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénétices et des réserves, au moyen de fa création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles proportionnellement & leurs droits dans le capital selon' des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

... Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode - de réalisation de cette réduction, mais & condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés, ni a un montant inférieur au minimum légal. Cette réductlon devra étre autorisée par t'assemblée extraordinaire des associés.

Représentation des parts sociales : I -

Les parts ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associés résuitent des statuts, des actes moditicatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

1- Droits et Obligations attachés aux parts sociales :

Chaque part donne droit, dans t'actif social et les bénéfices à une fraction égale et proportionnelte au nombre de parts crées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions tégales, ies associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

ts peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales'suivent ces dernieres dans quelgues malns gu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

11 - Indivisibilité des parts sociales : Les parts sociaies sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société par le dépôt d'un original de i'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Les parts sont ibrement cessibles entre associés, mais elles ne f - peuvent etre cédées a des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Tout projet de cession doit @tre notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

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Dans ie délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cessions de parts sociales, ou consutter par écrit les associés sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le cansentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement lui est refusé, it pourra :

* soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession. Le prix de cession sera déterminé suivant 1'usage et fes rgles en vigueur. L'acquisition doit etre réalisée dans un délai de trois mois a compter du refus.

* soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le même délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions énoncées ci-dessus.

Si, au bout de trois mois, aucune des sotutions ci-dessus envisagées n'est intervenue, t'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

En cas de décs ou de liquidation de communauté, les parts sociales fll sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que ie déces, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changenent de régime matrimonial.

En cas de décs d'un assoclé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de r'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décs, par la production de l'expéaition d'un acte &e notoriété ou de l'extrait d'un intituté d'inventaire.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant selon les conditions énoncées à l'article 10.

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Nomination et pouvoirs des gérants :

Suite a 1'AGE du 24 décembre 2003, ia société est gérée et administrée par : Monsieur Alex CHEMLA, demeurant au 135, avenue de Flandre 75019 Paris, ne ie 08 février 1959 & Tunis.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de piuralité de gérants le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants ont seuls ta signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur termps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus cldessus, sauf le droit pour chacun de s'apposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes de ta gérance qui ne relvent pas de Fobiet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'll ne soit étabii qu'ils en ont eu connaissance.

II - Durée des fonctions des gérants :

Les gérants sont nornmés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés, trois mois a l'avance, par lettre recommandée.

La démission ou le décs d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 & 52 de la loi du 24 Juillet 1966.

III - Rémunération des gérants :

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés,

Les frais de représentation, de voyage, de dépiacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, seion décision ordinaire des associés.

Sous réserve des interdictions légaies, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux condiions fxées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant ieurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

Enfin, sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle, un découvert, en compto courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avatiser par elle, leurs engagements envers les tiers.

ARTICLE 14 COMMISSAIRE AUX COMPTES Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. Cette nomination, les pouvoirs et rémunératians de ceux-ci sont régis par la loi. La durée du mandat est de six exercices saciaux.

En principe, les décisions des associés sont prises en assembiée. Elles peuvent également tre prisos par consultation écrite a ta diligence de ia gérance.

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Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie.dans le déiai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

Assemblée : 1 :

L'assemblée est convoquée au iieu du siége social ou en tout autre lieu défini par ia gérance. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation doit étre faite par iettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer clairement ies questions à l'ordre du jour sans qu'il soit nécessaire de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut-etre annulée. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Chaque associé participe au vote soit. par lui-méme, soit par un mandataire de son choix. i.e mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs- verbal qui mentionne : la date et le lieu de r&union, les noms, prénoms et qualité des associés présents ou représentés avec t'indication du nornbre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résotutions mises aux voix et Ie résultat des votes.

Ce procs-verbal est établi et signé par les gérants dans les formes requises par la loi et les usages. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Il - : Consultation écrite :

En cas de consuitation écrite, la gérante adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au denier domicile déclaré par tui à la société), les textes des résolutions proposées, ainsi que les dacuments nécessaires a l'intormation des associés.

Les assoclés disposent d'un. délai de quinze jours pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formule par un "oui" ou un "non" en face de chaque résolution doit étre renvoyé a

la société dans les mémes conditions de forme. Tout associé qui ne répond pas dans le délai imparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal relatera ces votes et ceux-ci y seront joints.

ARTICLE 16 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni F'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserves des exceptions prévues a la loi. Los décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

ARTICLE 17 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont gualifiées d'extraordinaires ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et les statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la madification de l'objet ou de la dénomination, !a fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées:

* à l'unanimité, s'l s'agit d'obliger un associé à augmenter son engagernent social ;

* par des associés représentant, au moins, ies trois quart des parts sociales, pour toutes autres &écisions extraordinaires. La dérogation a cette rgle concerne ies décisions d'augmentation du capitai par incorporation de réserves ou de bénéfices, prises valablement par les associés représentant ta moitié seulement des parts sociales.

ARTICLE 19 ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Eile doit également établir un rapport de gestion écrit.

ARTICLE 20 COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX La gérance doit adresser aux associés quinze jours au nains avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ie bilan, le compte de résultat, t'annexe, le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, s'if en existe.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant te délai de quinze jours l'inventaire est tenu au siêge social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Par ailleurs, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois. derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, Tapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de celles-ci.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 'exploitation. La réponse du gérant sera communiquée a tous les associés.

L'assemblée ordinaire approuve les comptes, dans le délai de six mois a compter de la date de clture de 1'exercice conforrnément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée se prononce également sur l'affectation & donner au résultat de l'exercice. Le bénéfice de l'exercice, est pondéré par ie "report à nouveau" provenant des exercices antérieurs; celui étant, soit bénéticiaire, soit déficitaire suivant Ies résuitats passés.

Sur le bénéfice de l'exercico; il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la "réserve légale". Ce prélvement est obligatoire tant que le montant de ladite réserve n'atteint pas une somme égale au dixiéme du capital. L'assemblée détermine souverainernent des sommes a distribuer sous forme de dividendes et décide de l'affectation du solde de ce bénéfice & reporter & nouveau.

Les pertes relatives a un exercice sont également inscrites a ce compte spécial du passif du bilan appelé "report a nouveau" pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusau'a extinction, ou apurees par prélevement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résuitat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous ta responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés.

Les modalités de mise en paiernent des dividendes sont fixées par l'assembiée générale. cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ardonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises seion le type de société retenu et dans les termes de l'articte 69 modifié par la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables ies capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capitat social, tes associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu ou non de dissoudre la société de facon anticipée. La dissolûtion doit tre prononcée a la majorité des trois quart.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ia société est tenue, au plus tard a ia clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital, d'un montant au moins égat à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves. Toutefois, si dans ce délai, ies capitaux propres sont reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, la société pourra conlinuer son exploitation.

Dans ies deux cas, la résolution adoptée par ies associés (à la majorité des trois quarts), doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces 1égales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut de cette délibération valablement réalisée, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dassus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation à eu lieu.

Cependant, cette dissoiution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'& compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la tiquidation jusqu'a fa cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance &u président du tribunal de commerce statuant a la requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur représente la société, il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passit. Le produit net de la liquidation, aprs Il'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

ARTICLE 26 CONTESTATIONS Toutes ies contestations qui pourraient s'étever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mmes relativernent aux affaires sociales seront jugées conformément a ia loi et soumises a juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 27 FRAIS Tous ies frais, droits et honoraires entrainés par la constitution de la société et, jusqu'a ce qu'elle soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports. A compter de l'immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution du bénéfice. ....

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en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous ia responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par l'un des associés de la société en formation, dont un état est. annexé aux présents statuts. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement iesdits engagements ds qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des saciétés.

En outre, les soussignés donnent mandat audit associé de prendre, pour ie cornpte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminants pour l'exploitatlon future de ia saciété et de sa constitution. L'immatriculation de celte-ci emportera de plein droit reprise par elle lesdits engagements.

Fait a PARiS,le 15 février 2002 en quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour te dépt au greffe et un pour le dépôt au sige social.

Monsieur Jean Jacques StTBON

Madame Pascaie L6a RUBINI épouse SITBON

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