GAN SA
Acte du 30 août 2002
Début de l'acte
SC S 1a93e
Déclaration de réguiarité et de contormité: R t AT
Les soussignés :
Monsieur Jean AZEMA demeurant 9, Avenue Frédéric Le Play - 75007 Paris, agissànt en qualité de Président du Directoire de la société Groupama SA, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.219.042.776 6, dont le siége social est 8/10 rue d'Astorg -75008 PARIS et est immatriculée au RCS de PAR1S sous le numéro 343 115 135
désigné comme signataire de la présente déclaration de régularité et de conformité en vertu d'une délibération du Directoire en date du 6 mai 2002
Et
Monsieur Jacques GIRAUD demeurant 22, Avenue de la Grande Armée - 75017 Paris, agissant en qualité de membre du Directoire de la société GAN SA, société anonyme a
Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 472.051.164 e, dont le siége social est
8/10 rue d'Astorg - 75008 PARiS et est immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 542 109 301, désigné comme signataire de la présente déclaration de régularité et de conformité en vertu d'une délibération du Directoire en date du 6 mai 2002
Relatent à l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au RCS de PARIS :
1. Les sociétés Grouparna SA et GAN SA ayant envisagé le principe de leur fusion, leurs Directoires respectifs ont arrété, le 6 mai 2002, le projet de fusion entre les deux sociétés.
2. Ce projet a été signé par le Président du Directoire de Groupama SA et un membre du Direcioire de GAN SA par acte sous seing privé du 21 mai 2002. 1l contenait les mentions prescrites par l'article 254 du décret du 23 mars 1967. I précisait que la société
Groupama SA détenant une participation dans la société GAN SA, elle renoncait a
l'augmentation de capital correspondant à cette participation et limitait ladite
augmentation à ce qui était nécessaire a la rémunération des actionnaires minoritaires de
GAN SA. Le projet disposait en outre que ia société GAN SA serait dissoute de plein droit et sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
3. Sur requéte conjointe du Président du Directoire de chacune des deux sociétés, M. le
Président du Tribunal de commerce de PARIS, par ordonnance du 29 mars 2002, a désigné Mme Isabelle de KERVILER, demeurant 19, rue Clément Marot - 75008 Paris et M. Edouard SALUSTRO demeurant 8, Avenue Delcassé - 75008 Paris en qualité de
commissaires a la fusion.
4. Deux originaux du projet de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce
de PARIS, le 22 mai 2002 par chacune des sociétés parties a l'opération.
5. Un avis du projet de fusion a été publié conjointement par les sociétés parties a
l'opération dans le journai d'annonces légales < La Loi et le BALO du 22 mai 2002 ; un
rectificatif a été publié dans < La Loi > du 27 mai 2002 et au BALO respectivement en
date du 31 mai 2002.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
6. L'ensemble des documents devant étre mis à disposition des actionnaires, au siege
social de chacune des deux sociétés, l'ont été le 28 mai 2002.
7. Le rapport des commissaires a la fusion sur les apports en nature a été déposé au greffe
du Tribunal de commerce de PARIS le 19 juin 2002.
8. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GAN SA du 28 juin
2002 a approuvé le projet de fusion avec la société Groupama SA, et décidé sa
dissolution anticipée, sans liquidation, au jour de la fusion décidée par la société Groupama SA et de l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
9. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Groupama SA tenue
postérieurement a celle de GAN SA, a approuvé le projet de fusion et décidé l'augmentation correspondante de son capital nécessaire a la rémunération des
actionnaires minoritaires de GAN SA. Elle a constaté la réalisation de la fusion et la
dissolution de plein droit, sans liquidation, de la société GAN SA. Elle a, corrélativement,
complété et modifié respectivement les articles 6 et 7 des statuts.
10.L'avis de dissolution de la société GAN SA et l'avis de réalisation de la fusion
l'augmentation de capital de la société Groupama SA ont été publiés dans le journal < La
Loi > du 5 juillet 2002.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, tant en leur nom
personnel que comne mandataires, affirment que la fusion par absorption de la société GAN SA par la société Groupama SA a été réalisée conformément a la loi et aux
réglements, qu'il en a été de méme de l'augmentation de capital de la société Groupama
SA ; qu'enfin la société GAN SA est définitivement et régulierement dissoute, sans
liquidation.
Fait a Paris, le
en 2 eXar riginaux
GAN SA
Société Anonyne a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 472.051.164 euros Siege social : 8/10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 542.109.301 RCS PARIS
DIRECTOIRE
du 6 MAI 2002
Déclaration de réguiarité et de contormité: R t AT
Les soussignés :
Monsieur Jean AZEMA demeurant 9, Avenue Frédéric Le Play - 75007 Paris, agissànt en qualité de Président du Directoire de la société Groupama SA, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.219.042.776 6, dont le siége social est 8/10 rue d'Astorg -75008 PARIS et est immatriculée au RCS de PAR1S sous le numéro 343 115 135
désigné comme signataire de la présente déclaration de régularité et de conformité en vertu d'une délibération du Directoire en date du 6 mai 2002
Et
Monsieur Jacques GIRAUD demeurant 22, Avenue de la Grande Armée - 75017 Paris, agissant en qualité de membre du Directoire de la société GAN SA, société anonyme a
Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 472.051.164 e, dont le siége social est
8/10 rue d'Astorg - 75008 PARiS et est immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 542 109 301, désigné comme signataire de la présente déclaration de régularité et de conformité en vertu d'une délibération du Directoire en date du 6 mai 2002
Relatent à l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au RCS de PARIS :
1. Les sociétés Grouparna SA et GAN SA ayant envisagé le principe de leur fusion, leurs Directoires respectifs ont arrété, le 6 mai 2002, le projet de fusion entre les deux sociétés.
2. Ce projet a été signé par le Président du Directoire de Groupama SA et un membre du Direcioire de GAN SA par acte sous seing privé du 21 mai 2002. 1l contenait les mentions prescrites par l'article 254 du décret du 23 mars 1967. I précisait que la société
Groupama SA détenant une participation dans la société GAN SA, elle renoncait a
l'augmentation de capital correspondant à cette participation et limitait ladite
augmentation à ce qui était nécessaire a la rémunération des actionnaires minoritaires de
GAN SA. Le projet disposait en outre que ia société GAN SA serait dissoute de plein droit et sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
3. Sur requéte conjointe du Président du Directoire de chacune des deux sociétés, M. le
Président du Tribunal de commerce de PARIS, par ordonnance du 29 mars 2002, a désigné Mme Isabelle de KERVILER, demeurant 19, rue Clément Marot - 75008 Paris et M. Edouard SALUSTRO demeurant 8, Avenue Delcassé - 75008 Paris en qualité de
commissaires a la fusion.
4. Deux originaux du projet de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce
de PARIS, le 22 mai 2002 par chacune des sociétés parties a l'opération.
5. Un avis du projet de fusion a été publié conjointement par les sociétés parties a
l'opération dans le journai d'annonces légales < La Loi et le BALO du 22 mai 2002 ; un
rectificatif a été publié dans < La Loi > du 27 mai 2002 et au BALO respectivement en
date du 31 mai 2002.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
6. L'ensemble des documents devant étre mis à disposition des actionnaires, au siege
social de chacune des deux sociétés, l'ont été le 28 mai 2002.
7. Le rapport des commissaires a la fusion sur les apports en nature a été déposé au greffe
du Tribunal de commerce de PARIS le 19 juin 2002.
8. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GAN SA du 28 juin
2002 a approuvé le projet de fusion avec la société Groupama SA, et décidé sa
dissolution anticipée, sans liquidation, au jour de la fusion décidée par la société Groupama SA et de l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
9. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Groupama SA tenue
postérieurement a celle de GAN SA, a approuvé le projet de fusion et décidé l'augmentation correspondante de son capital nécessaire a la rémunération des
actionnaires minoritaires de GAN SA. Elle a constaté la réalisation de la fusion et la
dissolution de plein droit, sans liquidation, de la société GAN SA. Elle a, corrélativement,
complété et modifié respectivement les articles 6 et 7 des statuts.
10.L'avis de dissolution de la société GAN SA et l'avis de réalisation de la fusion
l'augmentation de capital de la société Groupama SA ont été publiés dans le journal < La
Loi > du 5 juillet 2002.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, tant en leur nom
personnel que comne mandataires, affirment que la fusion par absorption de la société GAN SA par la société Groupama SA a été réalisée conformément a la loi et aux
réglements, qu'il en a été de méme de l'augmentation de capital de la société Groupama
SA ; qu'enfin la société GAN SA est définitivement et régulierement dissoute, sans
liquidation.
Fait a Paris, le
en 2 eXar riginaux
GAN SA
Société Anonyne a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 472.051.164 euros Siege social : 8/10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 542.109.301 RCS PARIS
DIRECTOIRE
du 6 MAI 2002
EXTRAIT du PROCES-VERBAL
Membres présents :
Monsieur Jean AZEMA, Président du Directoire Monsieur Daniel BLANCHARD, Membre du Directoire Monsieur Jean-Paul BOUQUIN, Membre du Directoire Monsieur Jacques GIRAUD, Membre du Directoire Monsieur Jean-Francois LEMOUX, Membre du Directoire
Assistent également a la séance :
Monsieur Michel BEAUCHESNE Monsieur Gilles BOUCHARD Monsieur Christian COLLIN Madame Marie Martine COURT
Monsieur Rolf HARFF Monsieur Helman LE PAS DE SECHEVAL
PROJET de FUSION par ABSORPTION de GAN SA par GROUPAMA SA
Puis sur la proposition du Président, et conformément aux pouvoirs donnés par le Conseil de Surveillance en date du 24 avril 2002, les membres du Directoire arrétent : les termes du projet de traité de fusion ainsi que le texte du rapport et des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ; autorisent la cession a Groupama SA de sa participation de 49% dans le capital de Groupama Finance ; conférent tous pouvoirs au Président ou aux membres du Directoire, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, pour la réalisation de cette opération de fusion aux conditions énoncées ci-dessus, signer le traité de fusion ainsi que tous les actes nécessaires, signer en tant que de besoin tout avenant ne modifiant pas l'économie générale du projet, signer la déclaration de conformité prévue par les dispositions de l'article L 236-6 du Code de commerce, effectuer toutes formalités, et plus généralement faire le nécessaire.
Certifié conforme PARIS,le 5 juillet 2002 LE PRESIDENT du DIRECTOIRE
Jean AZEMA
GROUPAMA SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.219.042.776 Euros Siege social : 8-10 rue d'Astorg - 75008 PARIS 343 115 135 RCS PARIS
Monsieur Jean AZEMA, Président du Directoire Monsieur Daniel BLANCHARD, Membre du Directoire Monsieur Jean-Paul BOUQUIN, Membre du Directoire Monsieur Jacques GIRAUD, Membre du Directoire Monsieur Jean-Francois LEMOUX, Membre du Directoire
Assistent également a la séance :
Monsieur Michel BEAUCHESNE Monsieur Gilles BOUCHARD Monsieur Christian COLLIN Madame Marie Martine COURT
Monsieur Rolf HARFF Monsieur Helman LE PAS DE SECHEVAL
PROJET de FUSION par ABSORPTION de GAN SA par GROUPAMA SA
Puis sur la proposition du Président, et conformément aux pouvoirs donnés par le Conseil de Surveillance en date du 24 avril 2002, les membres du Directoire arrétent : les termes du projet de traité de fusion ainsi que le texte du rapport et des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ; autorisent la cession a Groupama SA de sa participation de 49% dans le capital de Groupama Finance ; conférent tous pouvoirs au Président ou aux membres du Directoire, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, pour la réalisation de cette opération de fusion aux conditions énoncées ci-dessus, signer le traité de fusion ainsi que tous les actes nécessaires, signer en tant que de besoin tout avenant ne modifiant pas l'économie générale du projet, signer la déclaration de conformité prévue par les dispositions de l'article L 236-6 du Code de commerce, effectuer toutes formalités, et plus généralement faire le nécessaire.
Certifié conforme PARIS,le 5 juillet 2002 LE PRESIDENT du DIRECTOIRE
Jean AZEMA
GROUPAMA SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.219.042.776 Euros Siege social : 8-10 rue d'Astorg - 75008 PARIS 343 115 135 RCS PARIS
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE LA REUNION DU DIRECTOIRE DU 6 MAI 2002
Le 6 mai 2002 à 16 h, les membres du Directoire de la Société GROUPAMA S.A se sont réunis au siége social sur convocation de leur Président.
Membres présents : Monsieur AZEMA, Président Monsieur G1RAUD
Assistent également a la séance : Monsieur BEAUCHESNE Monsieur BLANCHARD Monsieur BOUCHARD Monsieur COLLIN Madame COURT Monsieur HARFF Monsieur LEMOUX Monsieur Le PAS de SECHEVAL
Le Président AZEMA préside la réunion en sa gualité de Président du Directoire.
Monsieur COLLIN assume les fonctions de Secrétaire.
PROJETS DE FUSION PAR ABSORPTION DE GROUPAMA FINANCE, GROUPAMA REASSURANCE ET GAN SA
Puis sur la proposition du Président, et conformément aux pouvoirs donnés par le Conseil de Surveillance en date du 24 avril 2002, les membres du Directoire :
arrétent les termes des projets des traités de fusion ainsi que les textes des rapports et des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :
autorisent le rachat de la participation de 49% de GAN SA dans Groupama Finance ainsi gue le financement de cette opération, sous la forme d'un crédit vendeur qui trouvera son dénouement dans le cadre de la fusion : autorisent le rachat de la participation de 23,45% de Groupama Assurances et Services dans Groupama Réassurance ainsi que le financement de cette opération, sous la forme d'un crédit vendeur ;
conferent tous pouvoirs au Président ou au membre du Directoire, avec faculté de subdélégation, pour la réalisation de ces opérations de fusion aux conditions énoncées ci-dessus, signer les traités de fusion ainsi que tous les actes nécessaires, signer en tant que de besoin tout avenant ne modifiant pas l'économie générale des projets
signer les déclarations de conformité prévues par les dispositions de l'article L 236-6 du Code de commerce, effectuer toutes formalités, et plus généralement faire Ie nécessaire.
Pour extrait certifié conforme
Le Président du Directoire
eanAzv
GROUPAMA S.A Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.219.042.776 euros porté a 1.239.777.322 euros Siége $ocial : 8-10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 343 115 135 RCS PARIS
VISÉ POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE 1. 3 A0UT.2002 .uy.. Fo . BORO... DU 28 JUIN 2002 - Dt DE TIM8RE RECU 90 R..ENA - Dts D'ENREGt
23 SIGNATURE :
L'an deux mille deux, le vendredi 28 juin à 16 H 30, les actionnaires de la Soeiétese sont réunis au Pavillon Gabriel - 5, Avenue Gabriel - 75008 Paris, en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président.
il a été établi une feuille de présence signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Jean BALiGAND préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
Messieurs AZEMA et ROUSSEAU assument les fonctions de scrutateurs.
Monsieur COLLIN est désigné en qualité de secrétaire.
Les sociétés COOPERS et LYBRAND AUDIT et MAZARS et GUERARD,Commissaires aux comptes titulaires, et M. Edouard SALUSTRO et Mme Isabelle de KERVlLLER, Commissaires a la fusion, ont été réguliérement convoqués et sont présents ou représentés.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocations adressées à tous les actionnaires, les copies et les récépissés des lettres de convocation adressés aux Commissaires aux comptes et a la fusion,
un exemplaire des documents divers mis a la disposition des actionnaires avant l'Assembiée,
un exemplaire des publications légales concernant ies avis des projets de traité de fusion parus au journal < La Loi > des 22 et 27 mai 2002 et au BALO du 22 mai 2002 et un rectificatif paru au journal < La Loi > du 27 mai 2002 et au BALO du 31 mai 2002 le rapport du Directoire, les rapports des Commissaires à la fusion, les projets de traité de fusion, les certificats des dépts des projets de traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, en date des 22 et 27 mai 2002, le texte des résolutions, un exemplaire des statuts de la société.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 49.617.207 actions sur les 49.756.848 actions ayant droit de vote.
Puis, le Président déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, etre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siége social a compter de la convocation a l'Assemblée. L'Assemblée lui en donne acte.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée & délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Directoire sur ies fusions par absorption de Groupama Finance, Groupama 0 Réassurance et Gan SA par Groupama SA
Rapports des commissaires a la fusion sur les modalités de fusion et sur les apports en nature
Approbation des projets de fusion par absorption des sociétés Groupama Finance, 0
Groupama Réassurance et Gan SA par Groupama SA ; en conséquence, approbation des rémunérations des apports et des augmentations de capital en résultant
Approbation spéciale des dispositions relatives aux primes de fusion et a leur affectation
Approbation spéciale des dispositions relatives aux boni et mali de fusion
Pouvoirs en vue des formalités
Le Président donne aiors lecture du rapport du Directoire. Puis il invite les Commissaires à la fusion a donner lecture de leurs rapports.
Aucune demande d'intervention n'étant enregistrée, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Membres présents : Monsieur AZEMA, Président Monsieur G1RAUD
Assistent également a la séance : Monsieur BEAUCHESNE Monsieur BLANCHARD Monsieur BOUCHARD Monsieur COLLIN Madame COURT Monsieur HARFF Monsieur LEMOUX Monsieur Le PAS de SECHEVAL
Le Président AZEMA préside la réunion en sa gualité de Président du Directoire.
Monsieur COLLIN assume les fonctions de Secrétaire.
PROJETS DE FUSION PAR ABSORPTION DE GROUPAMA FINANCE, GROUPAMA REASSURANCE ET GAN SA
Puis sur la proposition du Président, et conformément aux pouvoirs donnés par le Conseil de Surveillance en date du 24 avril 2002, les membres du Directoire :
arrétent les termes des projets des traités de fusion ainsi que les textes des rapports et des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :
autorisent le rachat de la participation de 49% de GAN SA dans Groupama Finance ainsi gue le financement de cette opération, sous la forme d'un crédit vendeur qui trouvera son dénouement dans le cadre de la fusion : autorisent le rachat de la participation de 23,45% de Groupama Assurances et Services dans Groupama Réassurance ainsi que le financement de cette opération, sous la forme d'un crédit vendeur ;
conferent tous pouvoirs au Président ou au membre du Directoire, avec faculté de subdélégation, pour la réalisation de ces opérations de fusion aux conditions énoncées ci-dessus, signer les traités de fusion ainsi que tous les actes nécessaires, signer en tant que de besoin tout avenant ne modifiant pas l'économie générale des projets
signer les déclarations de conformité prévues par les dispositions de l'article L 236-6 du Code de commerce, effectuer toutes formalités, et plus généralement faire Ie nécessaire.
Pour extrait certifié conforme
Le Président du Directoire
eanAzv
GROUPAMA S.A Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.219.042.776 euros porté a 1.239.777.322 euros Siége $ocial : 8-10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 343 115 135 RCS PARIS
VISÉ POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE 1. 3 A0UT.2002 .uy.. Fo . BORO... DU 28 JUIN 2002 - Dt DE TIM8RE RECU 90 R..ENA - Dts D'ENREGt
23 SIGNATURE :
L'an deux mille deux, le vendredi 28 juin à 16 H 30, les actionnaires de la Soeiétese sont réunis au Pavillon Gabriel - 5, Avenue Gabriel - 75008 Paris, en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président.
il a été établi une feuille de présence signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Jean BALiGAND préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
Messieurs AZEMA et ROUSSEAU assument les fonctions de scrutateurs.
Monsieur COLLIN est désigné en qualité de secrétaire.
Les sociétés COOPERS et LYBRAND AUDIT et MAZARS et GUERARD,Commissaires aux comptes titulaires, et M. Edouard SALUSTRO et Mme Isabelle de KERVlLLER, Commissaires a la fusion, ont été réguliérement convoqués et sont présents ou représentés.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocations adressées à tous les actionnaires, les copies et les récépissés des lettres de convocation adressés aux Commissaires aux comptes et a la fusion,
un exemplaire des documents divers mis a la disposition des actionnaires avant l'Assembiée,
un exemplaire des publications légales concernant ies avis des projets de traité de fusion parus au journal < La Loi > des 22 et 27 mai 2002 et au BALO du 22 mai 2002 et un rectificatif paru au journal < La Loi > du 27 mai 2002 et au BALO du 31 mai 2002 le rapport du Directoire, les rapports des Commissaires à la fusion, les projets de traité de fusion, les certificats des dépts des projets de traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, en date des 22 et 27 mai 2002, le texte des résolutions, un exemplaire des statuts de la société.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 49.617.207 actions sur les 49.756.848 actions ayant droit de vote.
Puis, le Président déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, etre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siége social a compter de la convocation a l'Assemblée. L'Assemblée lui en donne acte.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée & délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Directoire sur ies fusions par absorption de Groupama Finance, Groupama 0 Réassurance et Gan SA par Groupama SA
Rapports des commissaires a la fusion sur les modalités de fusion et sur les apports en nature
Approbation des projets de fusion par absorption des sociétés Groupama Finance, 0
Groupama Réassurance et Gan SA par Groupama SA ; en conséquence, approbation des rémunérations des apports et des augmentations de capital en résultant
Approbation spéciale des dispositions relatives aux primes de fusion et a leur affectation
Approbation spéciale des dispositions relatives aux boni et mali de fusion
Pouvoirs en vue des formalités
Le Président donne aiors lecture du rapport du Directoire. Puis il invite les Commissaires à la fusion a donner lecture de leurs rapports.
Aucune demande d'intervention n'étant enregistrée, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du projet de traité de fusion avec la société Groupama Finance, en date du 24 mai 2002, et aprés avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux apports, approuve dans toutes ses parties ledit projet.
Groupama SA étant propriétaire de la totalité des actions qui composent le capital de Groupama Finance depuis la date du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion, il n'y a pas lieu a augmentation de son capital. L'Assemblée Générale constate, en conséquence, que ladite fusion est définitivement réalisée et que la société Groupama Finance se trouve dissoute, à conpter de ce jour, sans liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens de la société Groupama Finance et la valeur comptable des actions de ladite société au bilan, soit 30.524.921 euros, constitue un mali de fusion qui sera comptabilisé en charge dans les livres de Groupama SA ou a un compte d'actif si l'évolution de la doctrine comptable le permet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Groupama SA étant propriétaire de la totalité des actions qui composent le capital de Groupama Finance depuis la date du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion, il n'y a pas lieu a augmentation de son capital. L'Assemblée Générale constate, en conséquence, que ladite fusion est définitivement réalisée et que la société Groupama Finance se trouve dissoute, à conpter de ce jour, sans liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens de la société Groupama Finance et la valeur comptable des actions de ladite société au bilan, soit 30.524.921 euros, constitue un mali de fusion qui sera comptabilisé en charge dans les livres de Groupama SA ou a un compte d'actif si l'évolution de la doctrine comptable le permet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rappori des commissaires aux apports, approuve les apports effectués par Groupama Finance et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'approbation des résolutions qui précédent, constate que la fusion avec Groupama Finance est devenue détinitive.
Elle constate, de ce fait, que la société Groupama Finance se trouve dissoute a compter de ce jour, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle constate, de ce fait, que la société Groupama Finance se trouve dissoute a compter de ce jour, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie, en conséquence de l'approbation des résolutions qui précédent, décide de compléter ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts :
< Article 6 - Apports
.. le début de l'article demeure inchangé
Lors de la fusion-absorption de Groupama Finance, dans les conditions de l'article L 236-11 du Code de commerce en date du 28 juin 2002, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports, de 119.155.061 euros, n'a pas été rémunérée. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< Article 6 - Apports
.. le début de l'article demeure inchangé
Lors de la fusion-absorption de Groupama Finance, dans les conditions de l'article L 236-11 du Code de commerce en date du 28 juin 2002, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports, de 119.155.061 euros, n'a pas été rémunérée. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sous réserve de l'approbation des résolutions qui précédent, aprés avoir entendu la lecture du projet de traité de fusion avec la société Groupama Réassurance en date du 24 mai 2002 et des rapports du Directoire et des Commissaires a la fusion sur les modalités de la fusion et sur les apports en nature, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et ses annexes, aux termes duquel la société Groupama Réassurance fait apport de la totalité de son actif, à charge de la totalité du passif.
En conséquence, elle décide d'augmenter le capital social de 12.699.060,50 euros, pour le porter de 1.219.042.776 euros a 1.231.741.836,50 euros, par création de 518.329 actions nouvelles de 24,50 euros nominal chacune, entierement libérées, lesdites actions étant attribuées à l'actionnaire de la société Groupama Réassurance autre que Groupama SA en application de l'article L. 236-3 du Code de commerce, a raison de 100 actions Groupama Réassurance pour 60 actions Groupama SA, et assimilées aux actions anciennes. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, elle décide d'augmenter le capital social de 12.699.060,50 euros, pour le porter de 1.219.042.776 euros a 1.231.741.836,50 euros, par création de 518.329 actions nouvelles de 24,50 euros nominal chacune, entierement libérées, lesdites actions étant attribuées à l'actionnaire de la société Groupama Réassurance autre que Groupama SA en application de l'article L. 236-3 du Code de commerce, a raison de 100 actions Groupama Réassurance pour 60 actions Groupama SA, et assimilées aux actions anciennes. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport des Commissaires a la fusion sur les apports en nature, approuve les apports effectués par Groupama Réassurance et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Groupama Réassurance, en date du 28 juin 2002, a approuvé la présente fusion ; qu'en conséquence, a 1'issue de la présente Assemblée, la fusion par absorption de Groupama Réassurance deviendra détinitive et que ladite société se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve le montant global de la prime de fusion égale à la différence entre la quote-part de l'actif net correspondant à la fraction de capital détenue par 1'actionnaire de Groupama Réassurance autre que Groupana SA (51.265.538 euros) et le montant de l'augmentation de capital rémunérant l'apport fusion (12.699.060,50 euros), soit la somme de 38.566.477,50 euros et décide que celle-ci sera affectée aux frais de fusion à due concurrence.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale approuve le montant du mali de fusion qui s'éléve à 586.505 euros et correspondant a la différence entre la fraction de l'actif net de la société absorbée correspondant a la participation de la société absorbante, soit la somme de 75.788.440 euros, et la valeur des actions Groupama Réassurance dans les livres de Groupana SA, soit la somme de 76.374.945 euros qui sera affecté en totalité a un compte de charge dans les livres de Groupana SA ou à un compte d'actif si l'évolution de la doctrine comptable le permet.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de compléter et moditier respectivement les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
< Article 6 - Apports
... le début de l'article demeure inchangé
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 12.699.060,50 euros pour le porter de 1.219.042.776 euros a 1.231.741.836,50 euros suite a la fusion-absorption de la société Groupama Réassurance
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1.231.741.836,50 euros. Il est divisé en 50.275.177 actions de 24,50 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< Article 6 - Apports
... le début de l'article demeure inchangé
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 12.699.060,50 euros pour le porter de 1.219.042.776 euros a 1.231.741.836,50 euros suite a la fusion-absorption de la société Groupama Réassurance
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1.231.741.836,50 euros. Il est divisé en 50.275.177 actions de 24,50 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sous réserve de l'adoption des résolutions qui précédent, aprés avoir entendu la lecture du projet de traité de fusion avec la société GAN SA en date du 21 mai 2002 et des rapports du Directoire et des Commissaires a la fusion sur les modalités de la fusion et sur les apports en nature, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et'ses annexes, aux termes duquel la société GAN SA fait apport de la totalité de son actif, a charge de la totalité du passif.
En conséquence, elle décide d'augmenter le capital social de 8.309.322 euros, pour le porter de 1.231.741.836,50 euros a 1.240.051.158,50 euros, par création de 339.156 actions nouvelles de 24,50 euros nominal chacune, entiérement libérées, lesdites actions étant réparties entre les actionnaires de la société GAN SA autres que Groupama SA en application de 1'article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, a raison de une action GAN SA pour une action Groupama SA, et assimilées aux actions anciennes, étant précisé que, conformément aux dispositions dudit article, cette augmentation de capital sera réduite à due concurrence des actions de GAN SA qui viendraient a étre acquises par Groupama SA entre la date de signature du traité et la date de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, elle décide d'augmenter le capital social de 8.309.322 euros, pour le porter de 1.231.741.836,50 euros a 1.240.051.158,50 euros, par création de 339.156 actions nouvelles de 24,50 euros nominal chacune, entiérement libérées, lesdites actions étant réparties entre les actionnaires de la société GAN SA autres que Groupama SA en application de 1'article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, a raison de une action GAN SA pour une action Groupama SA, et assimilées aux actions anciennes, étant précisé que, conformément aux dispositions dudit article, cette augmentation de capital sera réduite à due concurrence des actions de GAN SA qui viendraient a étre acquises par Groupama SA entre la date de signature du traité et la date de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires a la fusion sur les apports en nature, approuve les apports effectués par GAN SA et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GAN SA, en date du 28 juin 2002, a approuvé la présente fusion ; qu'en conséquence, a 1'issue de la présente Assemblée, la fusion par absorption de GAN SA deviendra définitive et que ladite société se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve le montant global de la prime de fusion égale à ia différence entre la quote part de l'actif net correspondant à la fraction de capital détenu par les actionnaires autres que Groupama SA ( 9.443.751 euros) et le montant de l'augmentation de capital rémunérant l'apport fusion (8.309.322 euros), soit la somme de 1.134.429 euros et décide que celle-ci sera affectée aux frais de fusion a due concurrence, étant précisé que, dans l'hypothése oû des actions de GAN SA viendraient & étre acquises par Groupama sA entre la date de signature du traité et la date de la présente assemblée, le montant de la prime serait réduit a due concurrence.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUINZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve le montant du mali de fusion qui s'éléve à 1.707.479.174 euros et correspondant a la différence entre la fraction de l'actif net de la société absorbée correspondant a la participation de la société absorbante, soit la somme de 1.001.648.382 euros, et la valeur des actions GAN SA dans les livres de Groupama SA, soit la somme de 2.709.127.556 euros, étant précisé que, dans l'hypothése oû des actions de GAN SA viendraient à étre acquises par Grouparna SA entre la date de signature du traité et la date de la présente assemblée, le montant du mali de fusion serait réduit en conséquence.
Le mali de fusion sera affecté en totalité à un compte de charge dans les livres de Groupama SA ou à un compte d'actif si l'évolution de la doctrine comptabie le permet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le mali de fusion sera affecté en totalité à un compte de charge dans les livres de Groupama SA ou à un compte d'actif si l'évolution de la doctrine comptabie le permet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'approbation des onziéme, quatorzieme et quinzieme résolutions donne tous pouvoirs au Directoire qui se réunira a l'issue de la présente Assemblée, a l'effet de constater les montants définitifs de l'augmentation de capital, de la prime de fusion et du mali de fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de compléter et modifier respectivement les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
< Article 6 - Apports
.. le début de l'article demeure inchangé ...
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 8.309.322 euros pour le porter 1.231.741.836,50 euros a 1.240.051.158,50 euros suite a la fusion-absorption de la société GAN SA
Article 7 - Capital social
Le capital sociai est fixé à la somme de 1.240.051.158,50 euros. 1l est divisé en 50.614.333 actions de 24,50 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. "
En conséquence de l'adoption des résolutions gui précédent, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire a l'effet d'adapter le texte des articles 6 et 7 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de compléter et modifier respectivement les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
< Article 6 - Apports
.. le début de l'article demeure inchangé ...
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 8.309.322 euros pour le porter 1.231.741.836,50 euros a 1.240.051.158,50 euros suite a la fusion-absorption de la société GAN SA
Article 7 - Capital social
Le capital sociai est fixé à la somme de 1.240.051.158,50 euros. 1l est divisé en 50.614.333 actions de 24,50 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. "
En conséquence de l'adoption des résolutions gui précédent, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire a l'effet d'adapter le texte des articles 6 et 7 des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIX HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé un procés-verbal, qui a été signé par ies membres du bureau.
Pour copie certifiée conforme, Le Président du Directoire
Jean AZEMA
GAN S.A.
Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 472.051.164 euros Siege social : 8-10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 542 109 301 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE, ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE,
VISÉ POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE
DE PARiIS 8m - MADELE!NE ..3..A0U..2002 DU 28 JUIN 2002 0423 .. ORD. f -Dt DE T1MBRE Cx EXTRAIT DU PROCES-VEREAITU L - Dts 0'ENREGt.. wt YEYA
SIGNATURE :
L'an deux mille deux, le vendredi 28 juin a 15 heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, au Pavillon Gabriel (salon Alcazar) 5, avenue Gabriel - 75008 Paris, sur convocation du directoire.
L'avis préalable de réunion a été inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mai 2002 ; conformément a la loi, les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par lettre.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jack Darboux préside la réunion en sa qualité de Président du conseil de surveillance.
Monsieur Helman le Pas de Sécheval, représentant Groupama S.A. et Monsieur Martial Le Pennec, représentant le FCPE GAN Actionnariat Salariés, sont appelés comme scrutateurs, étant les deux membres représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Monsieur Christian Collin est désigné comme Secrétaire par le Président et les scrutateurs.
Monsieur Nicolas Robert, représentant le Cabinet Mazars & Guérard, et Monsieur Eric Dupont représentant le Cabinet Coopers & Lybrand Audit, commissaires aux comptes de la société, assistent également a l'assemblée.
Madame Isabelle de Kerviller et Monsieur Edouard Salustro, désignés en qualité de commissaires a la fusion par le Président du Tribunal de Commerce de Paris sont également présents.
La feuille de présence certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possédent 36.219.577 actions pour les résolutions a caractere ordinaire et 36.219.564 actions pour les résolutions a caractere extraordinaire sur les 36.311.628 ayant droit de vote, alors que le quorum requis pour pouvoir délibérer en assemblée générale ordinaire est de 9.077.907 actions et 12.103.876 actions pour pouvoir délibérer en assemblée générale extraordinaire.
En conséquence, l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux actionnaires nominatifs et son annexe, les copies de la convocation adressée aux commissaires aux comptes et aux commissaires a la fusion par lettre recommandée avec accusé de réception, un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mai 2001, dans lequel est paru l'avis préalable de réunion, un exemplaire des journaux de publications légales concernant 1'avis de projet de traité de fusion paru dans la Loi et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mai 2002, un exemplaire du projet de traité de fusion en date du 21 mai 2002, le certificat de dépôt du projet de traité de fusion, en date du 22 mai 2002, au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris la liste des actionnaires arrétée le seizime jour qui précde la réunion de l'assemblée, la feuille de présence a l'assembiée, les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, un exemplaire des statuts de la société, un exemplaire des documents divers adressés aux actionnaires a leur demande ou mis a leur disposition avant l'assemblée,
l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'assemblée :
les comptes sociaux de 1'exercice 2001, les comptes consolidés de l'exercice 2001, le rapport du directoire et les rapports du conseil de surveillance, les rapports des commissaires des comptes, les rapports des commissaires a la fusion, le texte des projets de résolutions.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux actionnaires sur leur demande ou tenus à leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'assemblée. Enfin, il ajoute qu'aucun projet de résolution n'a été présenté par les actionnaires.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappeile l'ordre du jour de l'assemblée :
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Rapport du directoire sur la fusion absorption de GAN S.A. par Groupama S.A Rapports des commissaires a la fusion sur les modalités de fusion et sur les apports en nature Approbation du projet de fusion avec Groupama S.A. Dissolution anticipée de la société sans liquidation - Approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion et a son affectation Approbation spéciale des dispositions relatives au mali de fusion et a son affectation
3
De la compétence de l'assemblée générale mixte
Pouvoirs en vue des formalités
Le Président invite ensuite Monsieur Collin, Secrétaire de l'assemblée, a faire une présentation de l'opération de fusion.
Aprs avoir indiqué que le conseil de surveillance n'a formulé aucune observation sur l'opération de fusion dont les modalités ont été arrétées par le directoire, le Président donne la parole aux commissaires a la fusion afin qu'ils présentent leurs rapports.
Le Président ouvre ensuite la discussion générale.
Aucune autre question n'étant posée, le Président propose de passer au vote des résolutions.
Auparavant, il rappelle que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. possdent 36.219.577 pour les résolutions a caractere ordinaire et 36.219.564 actions pour les résolutions a caractere extraordinaire ; le quorum requis pour délibérer est de 9.077.907 actions en assemblée générale ordinaire et de 12.103.876 actions en assemblée générale extraordinaire.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé un procés-verbal, qui a été signé par ies membres du bureau.
Pour copie certifiée conforme, Le Président du Directoire
Jean AZEMA
GAN S.A.
Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 472.051.164 euros Siege social : 8-10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 542 109 301 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE, ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE,
VISÉ POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE
DE PARiIS 8m - MADELE!NE ..3..A0U..2002 DU 28 JUIN 2002 0423 .. ORD. f -Dt DE T1MBRE Cx EXTRAIT DU PROCES-VEREAITU L - Dts 0'ENREGt.. wt YEYA
SIGNATURE :
L'an deux mille deux, le vendredi 28 juin a 15 heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, au Pavillon Gabriel (salon Alcazar) 5, avenue Gabriel - 75008 Paris, sur convocation du directoire.
L'avis préalable de réunion a été inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mai 2002 ; conformément a la loi, les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par lettre.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jack Darboux préside la réunion en sa qualité de Président du conseil de surveillance.
Monsieur Helman le Pas de Sécheval, représentant Groupama S.A. et Monsieur Martial Le Pennec, représentant le FCPE GAN Actionnariat Salariés, sont appelés comme scrutateurs, étant les deux membres représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Monsieur Christian Collin est désigné comme Secrétaire par le Président et les scrutateurs.
Monsieur Nicolas Robert, représentant le Cabinet Mazars & Guérard, et Monsieur Eric Dupont représentant le Cabinet Coopers & Lybrand Audit, commissaires aux comptes de la société, assistent également a l'assemblée.
Madame Isabelle de Kerviller et Monsieur Edouard Salustro, désignés en qualité de commissaires a la fusion par le Président du Tribunal de Commerce de Paris sont également présents.
La feuille de présence certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possédent 36.219.577 actions pour les résolutions a caractere ordinaire et 36.219.564 actions pour les résolutions a caractere extraordinaire sur les 36.311.628 ayant droit de vote, alors que le quorum requis pour pouvoir délibérer en assemblée générale ordinaire est de 9.077.907 actions et 12.103.876 actions pour pouvoir délibérer en assemblée générale extraordinaire.
En conséquence, l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux actionnaires nominatifs et son annexe, les copies de la convocation adressée aux commissaires aux comptes et aux commissaires a la fusion par lettre recommandée avec accusé de réception, un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mai 2001, dans lequel est paru l'avis préalable de réunion, un exemplaire des journaux de publications légales concernant 1'avis de projet de traité de fusion paru dans la Loi et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mai 2002, un exemplaire du projet de traité de fusion en date du 21 mai 2002, le certificat de dépôt du projet de traité de fusion, en date du 22 mai 2002, au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris la liste des actionnaires arrétée le seizime jour qui précde la réunion de l'assemblée, la feuille de présence a l'assembiée, les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, un exemplaire des statuts de la société, un exemplaire des documents divers adressés aux actionnaires a leur demande ou mis a leur disposition avant l'assemblée,
l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'assemblée :
les comptes sociaux de 1'exercice 2001, les comptes consolidés de l'exercice 2001, le rapport du directoire et les rapports du conseil de surveillance, les rapports des commissaires des comptes, les rapports des commissaires a la fusion, le texte des projets de résolutions.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux actionnaires sur leur demande ou tenus à leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'assemblée. Enfin, il ajoute qu'aucun projet de résolution n'a été présenté par les actionnaires.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappeile l'ordre du jour de l'assemblée :
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Rapport du directoire sur la fusion absorption de GAN S.A. par Groupama S.A Rapports des commissaires a la fusion sur les modalités de fusion et sur les apports en nature Approbation du projet de fusion avec Groupama S.A. Dissolution anticipée de la société sans liquidation - Approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion et a son affectation Approbation spéciale des dispositions relatives au mali de fusion et a son affectation
3
De la compétence de l'assemblée générale mixte
Pouvoirs en vue des formalités
Le Président invite ensuite Monsieur Collin, Secrétaire de l'assemblée, a faire une présentation de l'opération de fusion.
Aprs avoir indiqué que le conseil de surveillance n'a formulé aucune observation sur l'opération de fusion dont les modalités ont été arrétées par le directoire, le Président donne la parole aux commissaires a la fusion afin qu'ils présentent leurs rapports.
Le Président ouvre ensuite la discussion générale.
Aucune autre question n'étant posée, le Président propose de passer au vote des résolutions.
Auparavant, il rappelle que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. possdent 36.219.577 pour les résolutions a caractere ordinaire et 36.219.564 actions pour les résolutions a caractere extraordinaire ; le quorum requis pour délibérer est de 9.077.907 actions en assemblée générale ordinaire et de 12.103.876 actions en assemblée générale extraordinaire.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Cinquieme résolution (Approbation du projet de fusion et de la rémunération de l'apport)
L'assemblée générale, sous réserve de l'approbation de la premiere résolution, et aprés avoir entendu ia lecture du projet de traité de fusion, des rapports du directoire et des Commissaires a la fusion, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, ses annexes, intervenu avec la société Groupama SA, aux termes duquel il lui est fait apport de la totalité des actifs, a charge de la totalité du passif de GAN SA; ledit apport étant rémunéré par l'attribution aux actionnaires de GAN SA autres que Groupama SA de 339.156 actions de 24,50 euros nominai chacune, entierement libérées, a créer par la société Groupama SA a titre d'augmentation de capital, ces actions étant réparties entre les actionnaires minoritaires de GAN S.A. a raison de une action GAN SA pour une action Groupama SA, et assimilées aux actions anciennes, étant précisé que cette augmentation de capital sera réduite a due concurrence des actions de GAN SA qui viendraient a tre acquises par Groupama SA entre la date de signature du traité et la date de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée par 36.218.914 voix, contre 340 et 310 abstentions.
4
Cette résolution est adoptée par 36.218.914 voix, contre 340 et 310 abstentions.
4
Sixieme résolution (Dissolution de la société)
L'assemblée générale décide que la société sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et a compter de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Groupama SA constatant l'augmentation de son capital au titre de la fusion.
Elle décide que les actions créées par la société absorbante a ce titre seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires dans les proportions indiquées ci-dessus.
Cette résolution est adoptée par 36.218.959 voix, contre 521 et 84 abstentions.
Elle décide que les actions créées par la société absorbante a ce titre seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires dans les proportions indiquées ci-dessus.
Cette résolution est adoptée par 36.218.959 voix, contre 521 et 84 abstentions.
Septieme résolution (Approbation de la prime de fusion et de son affectation)
L'assembiée générale approuve spécialement le montant global de ia prime de fusion égale a la différence entre la quote-part de l'actif net correspondant a la fraction de capital détenu par les actionnaires autres que Groupama SA (9.443.751 euros) et le montant de l'augmentation de capital rémunérant 1'apport fusion (8.309.322 euros), qui s'éleve a 1.134.429 euros et décide que celle-ci sera affectée aux frais de fusion a due concurrence, étant précisé que, dans l'hypothse oû des actions de GAN SA viendraient a être acquises par Groupama SA entre la date de signature du traité et la date de la présente assemblée, le montant de la prime serait réduit a due concurrence.
Cette résolution est adoptée par 36.219.213 voix, contre 278 et 73 abstentions.
Cette résolution est adoptée par 36.219.213 voix, contre 278 et 73 abstentions.
Huitieme résolution (Approbation du mali de fusion et de son affectation)
L'assemblée générale approuve le montant du mali de fusion qui sélve a 1.706.477.792 curos et correspondant a la différence entre ia fraction de l'actif net de la société absorbée correspondant a la participation de la société absorbante et la valeur des actions GAN SA dans les livres de Groupama SA, étant précisé que, dans l'hypothese ou des actions de GAN SA viendraient a étre acquises par Groupama SA entre la date de signature du traité et la date de la présente assembiée, le montant du mali de fusion serait réduit en conséquence.
Le mali de fusion sera affecté en totalité a un compte de charge.
Cette résolution est adoptée par 36.219.188 voix, contre 303 et 73 abstentions.
De la compétence de l'Assemblée Générale Mixte :
Le mali de fusion sera affecté en totalité a un compte de charge.
Cette résolution est adoptée par 36.219.188 voix, contre 303 et 73 abstentions.
De la compétence de l'Assemblée Générale Mixte :
Neuvieme résolution (Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'assemblée et pour les formalités)
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution est adoptée par 36.219.216 voix, contre 287 et 74 abstentions.
Pour copie certifiée conforme Paris,le (na pas dater merai)
Le Président du directoire
Jean AZEM7
Cette résolution est adoptée par 36.219.216 voix, contre 287 et 74 abstentions.
Pour copie certifiée conforme Paris,le (na pas dater merai)
Le Président du directoire
Jean AZEM7