Acte du 22 mai 2002

TRAITE DE FUSION -

Grelfr du Tribunai dc Conma:e oe Paris

2? MA! 7nn2 Les soussignées :

fN* i1c tp6t :

1° GAN sA, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 472.051.164 euros, dont le siége social est 8/10 rue d'Astorg- 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 109 301,

ci- aprés dénommée indifféremment < GAN SA " ou < la société absorbée "

représentée par Monsieur Jacques GlRAUD, Membre du Directoire, spécialement habilité & signer le présent traité aux termes d'une délibération du Directoire en date du 6 mai 2002,

d'une part,

ET

2* GROUPAMA SA, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 1.219.042.776.euros, dont le siége social est 8-10 rue d'Astorg - 75008 PAR1S, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 115 135,

ci-aprés dénommée indifféremment < GROUPAMA SA > ou < la société absorbante >

représentée par Monsieur Jean AZEMA, Président du Directoire, spécialement habilité à signer le présent traité aux termes d'une délibération du Directoire en date du 6 mai 2002,

d'autre part,

Préalablement au projet de fusion entre les deux sociétés, ont exposé ce qui suit :

- EXPOSE -

1° GAN SA est une société francaise, holding de téte du groupe GAN. Elle a pour objet, en France comme à l'étranger la prise de participations sous toutes formes, dans tous groupements, sociétés ou entreprises, quelle qu'en soit la forme juridique ou l'objet, notamment dans le secteur de l'assurance, de la banque et des services financiers, ia gestion et l'aliénation de ces participations, ainsi que les opérations de toute nature se rapportant, directement ou indirectement, a cet objet.

2

Elle peut souscrire, acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobiliéres ou droits sociaux, valeurs ou droits assimilés, et exercer tous droits y rattachés. Plus généralement elle peut réaliser toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet défini ci-dessus ou en favoriser la réalisation ou l'extension.

Son capital est de 472.051.164 euros, divisé en 36.311.628 actions de 13 euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.

GAN SA n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.

Elle est considérée comme faisant appel public à l'épargne en raison de l'offre de souscription d'actions GAN SA faite, dans le cadre de la loi de privatisation, auprés des salariés, anciens salariés et mandataires exciusifs du groupe GAN.

2. Groupama SA est une société frangaise, holding capitalistique du groupe GROUPAMA, qui a pour objet de détenir des participations, notamment dans des activités d'assurance, de réassurance, de services financiers.

Elle définit la politique d'investissement stratégique de ses filiales et veille au rendement des capitaux investis. Elle fixe les objectifs de leur développement et apprécie leurs résultats. Elle conduit les opérations de fusion ou de participation nécessaires a la réalisation de son objet.

Ses activités peuvent notamment s'exercer par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prises de participations à titre de placement ou de contrle, de prises en location-gérance et plus généralerment, par toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ainsi qu'a tout patrimoine social.

Son capital est de actuellement 1.219.042.776 euros, divisé en 49.756.848 actions de 24,50 euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Préalablement à la présente fusion, Groupama SA devrait absorber la société Groupama Réassurance et, en rémunération de cet apport-fusion, augmenter son capital de 12.699.060,50 euros. Le capital de Groupama SA serait ainsi porté de 1.219.042.776 euros a 1.231.741.836,50 euros divisé en 50.275.177 actions de 24,50 euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne

Ceci exposé les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion qui a été arreté par le Directoire de chacune des sociétés en leur séance du 6 mai 2002.

- PROJET DE FUSION -

En vue de la fusion des sociétés GAN SA et Groupama SA, par absorption de la premiére par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants du Code du commerce et 254 et suivants du décret du 23 mars 1967, la société GAN SA apporte à la société Groupama SA, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.

Ainsi, si la fusion est réalisée :

le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état oû il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a l'absorbée a cette époque, sans exception :

la société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

GAN SA, holding de téte du groupe GAN, a été rachetée en 1998 par Groupama SA qui détient à ce jour 99,07% du capital de cette société, le solde étant détenu par des salariés, anciens salariés et mandataires exclusifs du groupe GAN. Dans le cadre du nouveau groupe multimarques et multidistributions ainsi constitué, le maintien d'un holding intermédiaire ne se justifie plus. Ainsi, l'absorption de GAN SA par Groupama SA permettrait de supprimer une structure juridique dont l'utilité ne se fait plus sentir et dont le naintien est source de frais.

L'exercice de chacune des sociétés se termine au 31 décembre de chaque année. Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2001 seront approuvés :

pour la société GAN SA par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2002, pour la société Groupama SA par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 juin 2002

Les comptes au 31 décembre 2001 figurant en annexe 1 du présent traité ont servi de base a l'établissement des conditions de la fusion.

L'actif et le passif de la société GAN SA a transmettre ont été valorisés a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2001.

TG

1) Actif :

L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 31 décembre 2001, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :

Actif immobilisé

- immobilisations financieres :

1.313.273.640 € participations :.. 354.994.418 € prets participatifs et autres :

Actif circulant :

3.809 € - Etat et autres collectivités publiques : 2.843 € - Comptes courants débiteurs : 31.531.065 6 - Comptes courants Groupe débiteurs - Produits a recevoir : .. 58.727 € . 771.280 € - Créances sur offre aux salariés : 20.065.648 6 - Valeurs mobitiéres de placement : 24.228.239 € - Disponibilités : 3.2376 - Charges constatées d'avance :

1.744.932.906 € Total actif :

2) Passif :

Le passif de la société absorbée dont l'absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 31 décembre 2001, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, les postes ci-aprés désignés et évalués :

34.102.845 € Provisions pour risques et charges :

Dettes

- Emprunts et dettes assimilées .. 674.889.391 € 47.219 € - Comptes courants Groupe créditeurs : - Emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit : ... 24.405.788 € 16.440 € - Dettes fiscales et salariales : ... 8 € - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 379.082 € - Charges a payer :

733.840.773 € Total Passif ::

3) Actif net :

L'actif étant évalué a : 1.744.932.906 euros,

et le passif estimé a : 733.840.773 euros,

6

5

ll en résulte que l'actif net de la société absorbée s'élevait a 1.011.092.133 euros au 31 décembre 2001.

1) Rapport d'échange :

Afin de déterminer le nombre d'actions a émettre par Groupama SA en échange des actions GAN SA, il a été procédé à une comparaison de la valeur des actions Groupama SA et GAN SA sur la base d'une approche multicritéres (valeur substantielle, primes émises, résultat net consolidé prévisionnel, Actif net consolidé). La valeur substantielle (actif net réévalué) a été privilégiée, car apparaissant comme le critére le plus pertinent. Le détail des méthodes retenues ou écartées figure dans l'annexe 2 du projet de traité de fusion.

En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux est de 1 action de GAN SA pour 0,97 action de Groupama SA, arrondi a 1 action GAN SA pour 1 action Groupama SA.

2) Augmentation de capital :

Pour rémunérer l'apport-fusion, Groupama SA devrait créer 36.311.628 actions d'un montant de 24,50 euros chacune, lesquelles seraient attribuées a elle-méme a concurrence de 35.972.472 actions.

Ce chitfre est susceptible de faire r'objet d'un ajusternent en application de l'engagerent de liquidité existant mis en place lors de la privatisation de GAN SA, qui prévoit pour Groupama SA l'obligation d'acquérir des actions GAN SA des actionnaires minoritaires, en cas de cession.

Cet ajustement concernerait les actions GAN SA éventuellement acquises par Groupamna SA entre la signature du présent traité et la tenue des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante réunies pour approuver la fusion.

La société absorbante renonce a exercer ses droits relatifs à l'attribution des actions & créer par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 35.972.472 actions de GAN SA. ll ne sera, en conséquence, créé que 339.156 actions nouvelles iesquelles seront attribuées aux actionnaires minoritaires de GAN SA, à raison d'une action de la société absorbée pour une action de la société absorbante.

Elle procédera a une augmentation de capital de 8.309.322 euros pour le porter de 1.231.741.836,50 euros, sous réserve de la réalisation de la fusion-absorption de Groupama Réassurance, a 1.240.051.158,50 euros, par création de 339.156 actions nouvelles de 24,50 euros nominal chacune, toutes entiérernent libérées, lesquelles seront attribuées directement par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée autres qu'elle-méme a raison de 1 action GAN SA pour 1 action Groupama SA.

Ces actions porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2002 et seront entierement assimilées aux actions anciennes

3) Prime de fusion :

Sous réserve d'un ajusternent tel que visé a l'alinéa 2 du présent article, la différence entre la quote-part de l'actif net correspondant a la fraction de capital détenu par les actionnaires de GAN SA autres que Groupama SA, soit la somme de 9.443.751 euros et le montant de l'augmentation de capital rémunérant l'apport-fusion, soit la somme de 8.309.322 euros s'éléve à 1.134.429 euros qui représente la prime de fusion.

Cette prime sera inscrite au bilan de la société absorbante à un compte < prime de fusion > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

1l sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de ia société absorbante d'affecter cette prime aux frais de fusion a due concurrence.

4) Mali de fusion :

Sous réserve d'un ajustement tel que visé à l'alinéa 2 du présent article, la différence entre la fraction de l'actif net de la société absorbée correspondant a la participation de la société absorbante a la signature du traité de fusion, soit la somme de 1.001.648.772 euros et la valeur des actions GAN SA dans les livres de Groupama SA à la signature du traité de fusion, soit la somme de 2.708.126.564 euros, constitue le mali de fusion.

Le mali de fusion qui s'éleve a 1.706.477.792 euros sera affecté en totalité a un compte de charge.

1 Jouissance :)

La société absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion et en particulier de toutes les marques déposées par GAN SA qui figurent dansl'annexe 3_et des engagements hors bilan figurant en annexe 4 ci-apres.

Elle en aura la jouissance a compter, rétroactivement, du 1er janvier 2002 : toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.

2) Conditions :

1. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

2. Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, aux tieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

3. Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront à la date de la réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée a quelque titre que ce soit.

4. Elle supportera, a compter de la méme date, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.

5. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

6. La société absorbée déclare se désister purement et simpiement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiere décharge a ce titre.

7. La société absorbée s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la société absorbante, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt sous quelque forme que ce soit.

La société absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion. Les actions émises par la société absorbante pour rémunérer l'apport-fusion seront directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée suivant le rapport d'échange défini a l'article 5 précédent.

I) Dispositions générales :

- Rétroactivité :

Conformément aux dispositions de l'article 6 du présent traité, l'opération prendra effet au 1 er janvier 2002.

Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résuitat et de calcuier sa dette d'impt au titre de l'exercice en cours tant à raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée depuis le 1er janvier 2001, qui lui est apportée.

- Engagements déclaratifs généraux :

En outre, les représentants des deux sociétés soussignées obligent celle-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

2) Droits d'enregistrement

Les sociétés déclarent expressément placer la présente opération sous le régime spécial prévu aux articles 816 du Code Général des Impts et 301-B de l'annexe lt dudit Code.

L'opération donnera lieu au paiement du droit fixe de 230 euros.

3) Impôt sur les sociétés

Les parties déclarent qu'elles reiévent, l'une et l'autre, du régime fiscal des sociétés de capitaux.

L'opération faisant l'objet des présentes, si elle se réalise :

emportera transfert a la société absorbante de l'ensemble des actifs et du passif de la société absorbée

entrainera la dissolution de la société absorbée.

Elle constitue donc une fusion au sens de l'article 210-OA du Code Général des Impôts

Elle sera, en conséquence, soumise au régime fiscal des fusions.

- Option pour le régine de faveur :

Les parties déclarent placer l'opération sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.

1. En conséquence, la société absorbante s'engage expressément à respecier les prescriptions légales a cet égard, et notamment :

1-1. A reprendre a son passif les provisions de la société absorbée qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération, ainsi que les provisions spéciales qui y sont assimilées, et dont l'imposition se trouve par conséquent différée ;

1-2. A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniére ;

1-3. A calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées par la société absorbée, d'aprés la valeur que ces immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de l'opération.

1-4. A reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisians pour dépréciation) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, l'apport ayant été effectué a la valeur nette comptable.

1-5. A inscrire à son bilan les éléments d'actifs autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion.

1-6. A calculer les plus-values du régine des pius et moins-values à long terme réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des titres de portefeuille qui lui sont apportée par la société absorbée, d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de l'opération.

2. La société absorbante s'engage a :

2-1. Joindre a la déclaration de résultat un état des plus-values en sursis d'imposition, conforme au modele fourni par l'Administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession uitérieure des éléments considérés conformément à l'articie 54 septies du Code Général des Impôts.

Ce document sera également adressé par la société absorbée à son centre des impts dans les 60 jours de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante.

2-2. La société absorbante s'engage & tenir a la disposition de l'Administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables donnant lieu à report d'imposition.

3. Et, d'une fagon plus générale, la société absorbante et la société absorbée s'engagent a respecter les obligations de l'article 210 A du Code Général des Impts.

4) Taxe sur la Valeur Aioutée

En application des instructions administratives des 18 février 1981 et 2 novembre 1996, les parties précisent que :

S'agissant des biens mobiliers d'investissement qui ne feront pas l'objet d'une taxation 1.

lors de l'apport, la société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de ces biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser ces biens.

2. Les engagements pris au paragraphe précédent auguel est subordonnée la dispense de taxation, doivent en outre faire l'objet par la société absorbante d'une déclaration en double exemplaire reprenant l'ensemble de ces engagements en matiere de TVA.

5) Opérations antérieures et dispositions diverses

En outre, la société absorbante reprend, ainsi qu'elle s'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée d'une part a l'occasion d'opérations de fusions, de fusion dite a < l'anglaise ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur de fusion en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés.

A ce titre et conformément a l'article 210 B bis du Code Général des Impôts, la société absorbante conservera les titres grevés d'une obligation de conservation jusqu'a l'expiratior du délai prévu par l'article 210 B du Code Général des lmpts.

La société absorbante s'engage a reprendre l'engagerment de conservation des titres des filiales, souscrit par la société absorbée pour bénéficier des dispositions de l'article 145-1 c du Code Général des Impôts.

1) Frais :

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou ia conséquence, sont a la charge de la société absorbante.

2) Remise de titres :)

Les titres de propriété, archives, piéces, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.

3) Election de domicile :

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile a leur siége social respectif

10

Le présent projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution de la société absorbée qui en résuite ne deviendront définitifs que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de chacune des sociétés absorbée et absorbante qui se tiendront respectivement le 28 juin 2002,

approbation par l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires de Groupama SA des fusions par absorption successivement de Groupama Finance et de Groupama Réassurance,

approbation des résolutions par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés absorbée et absorbante.

A défaut de cette réalisation avant le 31 décembre 2002, le présent projet sera considéré comme nul, sans indemnité de part ni d'autre.

Fait a Paris, le

En 10 exemplaires originaux

GAN SA GROUPAMA SA

Représentée par Monsieur Jean AZEMA Représentée par Monsieur Jacques GIRAUD

121'0v1 80l [sc'918 961 220 7] 906 83886 03666 222292 29'l. SOOOS *

[v878 1L8 008 C 06t01 498 09b 88'1S6 1628bl 192 68'918 95'062 9 26'836 420 196

Jaed so6oe4lc8'C99 211 podde,p soaa 88'2E2 1S0 1 891626808 2211111110 [t8781180081] 69'295992 92 88`99v 8911626808 Gb'062 9 90'994 282 99 96'Zlg 4Zl 1L E1184

2286v28 621 222886 128 621 20'090 92 92'826 8b8 621 221111711 Z1218 989 086 c 69'299 999 92 88`99b L 8911616803 BRUT

89'98C 820 32 022

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69106 89689 12'98962629 1011111

Sidae - unal!gep apios 1922 89'80E 02b L 89'996 93 98'tZ9 22'222 282 9 00/21/1 2

[99'601280 103 69'896 101 33 6002 19'901102 1€'928 16 '992 v9L 2011111

CRRRERS sepedee ta saotteaaeo ons

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

ANNEXE AU BILAN

ET AU COMPTE DE RESULTAT

1 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 a décidé d'affecter la perte de 24 078 milliers

d'euros ( 157.944 milliers de francs) sur l'exercice cios le 31 décembre 2000, au campte report a nouveau

qui est ainsi porté a 66 273 milliers d'euros (434.724 miliers de francs).

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 a décidé d'exprimer le capital social en euros par

conversion de la valeur nominale de chaque action de 160 francs en euros, soit 24,3918427579, représentant un capitai social de 1.213.661.212,54 euros.

L'assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions à 24,5 euros et en conséquence de procéder & une augmentation de capital de 5.381.563,46 euros pour le porté de 1.213.661.212,54 euros a 1.219.042.776 euros, par incorporation d'une somme égale prélevée sur le poste prime d'émission >.

A Correction du prix d'acauisition des titres de GAN SA

Dans le cadre des dispositions de l'article 5bis et conformément a celles de l'article 6.6 du contrat d'acquisition de GAN SA conciu le 10 juillet 1998 avec la Société de Gestion de Garanties et de Participations (SGGP), GROUPAMA SA a enregistré en 2001. 1 636,43 millions de francs en diminution du prix d'acquisition de GAN SA.

Ce montant correspond à l'indemnisation par la SGGP du Dommage résultant des sommes versées en

2001 par GAN UK à LAHC en raison des garanties spéc:fiques consenties dans le cadre de la cession de la société holding de GAN LIFE. Au 31 décembre 2001, la diminution du prix d'acquisition de GAN sA s'éléve a 1 850 millions de francs.

L'indemnisation de la SGGP ayant été directement versée a Gan UK pour un montant totat de 1 850 millions de francs, Grouparna SA détenait & ce titre une créance sur Gan UK en qualité de bénéficiaire de cette indemnisation.

Cette créance a été cédée en juin 2001 pour un franc & Groupama International.

JC

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

B Opérations sur le portefeuille

Au cours de l'exercice 2001, GROUPAMA SA, a réalisé les acquisitions de titres suivantes :

= 1 614 525 actions de GROUPAMA INTERNATIONAL pour un montant net de 176 108 milliers de

francs. Au 31/12/2001 GROUPAMA SA détient 7 751 415 acticns de GROUPAMA INTERNATIONAL

soit 32.76% du capital.

= 300 000 actions de GROUPAMA ETUDES pour un montant de 19 678 milliers de francs. Au

31/12/2001 GROUPAMA SA détient 60% actions de GROUPAMA ETUDES.

= 700 000 actions de SOCIETE GENERALE pour un montant de 230 722 milliers de francs.

Par ailleurs, dans le cadre du dénouerment des participations croisées avec le groupe Crédit Agricole

GROUPAMA SA a procédé en date du 27 décembre 2001 aux opérations suivantes :

acquisition de 5 % du capital de GROUPAMA VIE, soit 53 979 actions, pour un montant de 257.4 millions de francs, portant ainsi la part de capital détenue par GROUPAMA SA de 95 % à 100 %

= acquisition de 12,28 % du capital de la Banque Finama, soit 632 133 actions, pour un montant de 178,5 millions de francs

cession de 50% du capitai de la société AMACAM pour un montant de 282 millions de francs

C Préts et emprunts

Les principales opérations de préts et emprunts suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice 2001 : = GROUPAMA SA a souscrit en décembre 2001 un emprunt de 320 millions de francs auprés de GROUPAMA VIE, portant les financements contractés auprés de GROUPAMA VIE & 975 millions de francs.

GROUPAMA SA a contracté en décembre 2001 une avance de trésorerie aupres de Gan SA paur un

montant de 397 millicns de francs

= GROUPAMA SA a consenti une avance d'actionnaire au profit de sa filiale GROUPAMA INTERNATIONAL pour un montant de 76,7 millions de francs, portant le montant totai des financements ainsi accordés a GROUPAMA INTERNATIONAL a 366 millions de francs

2 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événernent significatif n'est survenu aprés la date de clôture des comptes de l'exercice 2001.

3 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

r

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

Les comptes annuels de l'exercice ctos le 31 décembre 2001 ont été élaborés et présentés conformément

aux régles comptables dans le respect du principe de l'indépendance des exercices.

L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence a ia méthode dite des

couts historiques.

Les méthodes d'évaluation et de présentation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par

rapport a l'exercice précédent.

Plus particuliérernent, il a été fait application des dispositions particulieres du Plan Comptabie Général

approuvé par le Conseil National de la Comptabilité.

1C

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

4 - NOTES SUR LE BILAN

(Montants en milliers d'euros et de francs)

BILAN ACTIF

Le totai du bilan qui est de 3 800 812 milliers d'euros (24 931 691milliers de francs) se répartit comme

suit :

NOTE 4.1 - ACTIF IMMOBILISE

4.1.1 Capital souscrit non apgelé

Au 31 décembre 2001 le capitai souscrit nan appeié s'éléve a 30 893 milliers d'euros (202 644 milliers de

francs) soit 18 francs par action souscrite lors de l'augmentation de capital du 14 aout 1998.

(*) Acquisition de 15 927 actions GAN S.A. auprés des minoritaires et de ta Société de Gestion de Garanties et de Participations.

GROUPAMA SA EXERCICE 2001

Créances rattachées aux participations :

GROUPAMA SA a consenti & GROUPAMA iNTERNATIONAL une avance de 45 735 miliers d'euros

(300 000 milliers de F) le 19/04/2001 remboursée à hauteur de 1 585 milliers d'euros (10 267 mitliers de

francs) le 24 avril 2001 puis complétée le 21/12/2001 d'une nouvelle avance de 11 695 milliers d'euros

soit 76 717 rnilliers de francs.

GROUPAMA SA a consenti à GROUPAMA REASSURANCE une avance de 8 418 milliers d'euros

(55 218 milliers de francs). Cette avance s'ajoute au prét de 29 719 miliers d'euros (194 942 milliers de F) accordé précédernment.

4.1.3 Tableau des provisions paur déoréciation de 1'actif imnobilisé

La dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participations concerne : 273 000 KF 41 618 Keuros Groupama Internationai 407 000 KF 62 047 Keuros Groupama Réassurance

Au 31/12/2001 la provision pcur dépréciation des titres de 1 179 731 milliers de francs se décompose comme suit : Francs Euros 258 889 39 468 GROUPAMA ASSURANCES SERVICES 449 842 68 578 GROUPAMA INTERNATIONAL 471 000 71 803 GROUPAMA REASSURANCE

Note 4.2 - ActiF Circulant

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

4.2.1 Etat des.créances

La créance vis a vis de l'Etat, et relative & l'lmpôt sur ies Sociétés, est

constituée par : Francs Euros

2 508 382 Année 2001 411 2 698 Année 2000 - 545 -83 solde des acomptes 99 - 284 -43 solde des acomptes 98 22 440 3 421 la créance de carry-back, a échéance du 31 décembre 2004 26 817 4 088

4.2.2 Valeurs mobiliéres de placement

Les valeurs mobiiéres de piacement sont représentées par 41 582 Sicav Groupama Court Terme (code 29072) dont le cours au 31 décembre 2001 est 682.16 euros (4 474,68 Francs)

Bilan PasSiF.

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

(Montants en milliers d'euros et de francs)

NOTE 4.3 - CAPITAUX PROPRES

Tabieau de ia variation des capitaux propres

Note 4.4 - Dettes

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

Le poste emprunts et dettes assimilées est constitué par deux titres subordonnés remboursables

COntractés auprés de Ia CAISSE CENTRALE DES ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES :

Francs Euros

2 616 612 398 900 TSR 327 978 50 000 TSR 975 000 148 638 Et par l'emprunt souscrit auprés de GROUPAMA VIE

Le poste cornpte courant Groupe comprend principalement :

-- l'avance consentie & GAN SA en décembre 2001 pour 60 637 miliers d'euros (397 751 milliers fe francs).

--l'allocation due a GAN SA dans le cadre de la convention d'intégration fiscale pour 30 731 milliers

d'euros (201 580 milliers de francs).

--le solde de l'lmpt sur les Sociétés d en 2001 aux sociétés filiales du groupe d'intégration fiscale de

GROUPAMA SA. pour 14 293 milliers d'euros (93 759 milliersde francs).

--et enfin 6 694 milliers d'euros (43 911 milliers de francs) dus à la CCAMA pour les prestations fournies & GROUPAMA SA.

5 - nOtes sur le COMpte de ResUltat.

(Montants en milliers d' euros et de francs)

Le compte de résultat dégage pour 2001 une perte de 341 383 milliers d'euros (2 239 328 millers de francs) contre une perte de 24 078 milliers d'euros (157 944 milliers de francs) pour 2000 ; il se décompose comme suit :

Cette évolution du résultat provient principalernent des différents éléments analysés ci-aprés

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

NOTE 5.1 - RESULTAT D'EXPLOITATION

Les achats et charges externes comprennent principalement la facturation par la CCAMA pour un montant de 12 350 milliers d'euros ( 81 012 milliers de francs) des prestations assurées par le groupement de fait auquel adhére GROUPAMA SA.

Les autres charges correspondent à la perte rélisée sur la cession de la créance évoquée dans les faits marquants.

Note 5.2 - Resultat Financier

Les opérations tinanciéres s'analysent de la maniere suivante :

correspondent aux Les revenus des participations

dividendes pergus de :

1 i

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

Tc

EXERC1CE 2001 GROUPAMA SA

6 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

Nature et contenu spécifiques de la rubrique "Impts sur les bénéfices"

Au 31 décemgre 2001, la rubrique "mpôts sur les bénéfices" comporte un produit net de

36 755 milliers d'euros (241 098 milliers de francs) qui se décompose comme suit : Milliers de F Milliers d' euros +201 580 + 30 731 compte "Intégration tiscale-charges" -448 788 - 68 417 compte "Intégration fiscaie-produits" + 5 302, 808 complément 2000 + 808 123 + régularisation

Modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat

Les charges d'impt sont supportées par la société intégrée, comme en l'absence d'intégration fiscale

Les économies d'impôt réalisées par le groupe intégré se montent à 68 417 milliers d'euros (448 788 milliers de francs). Elles suivent deux madalités de répartition distinctes selon l'origine des sociétés.

Les éconornies d'impôt réalisées, issues des sociétés d'origine GROUPAMA, sont conservées chez GROUPAMA s.A. ; eiles sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice et non comme une simple économie de trésorerie.

Au titre de l'exercice 2001, le montant de l'économie d'impt liée aux sociétés d'origine GROUPAMA s'éléve a 37 686 milliers d'euros (247 208 milliers de francs).

En ce qui concerne les sociétés d'origine GAN, il a été constitué un sous-groupe conventionnel d'intégration composé de GAN sA et ses filiales qui satisfont aux conditions requises. Par convention,

l'économie d'impôt réallouée a GAN SA par GROUPAMA SA est obtenue par différence entre :

d'une part, la somme des impôts que GAN sA et ses filiales auraient acquitté en l'absence. d'intégration fiscale,

et d'autre part, le montant de Timpôt sur les sociétés résultant de l'application des taux en vigueur aux bases d'imposition théoriques du -< sous-groupe ".

Au titre de l'exercice 2001, le montant de l'allocation comptabilisé s'éléve à 30 730 milliers d'euros ( 201 580 milliers de francs).

Incidence du mécanisme d'intégration fiscale au niveau de GROUPAMA S.A. - société mére

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

L'impôt que GROUPAMA SA aurait supporté en l'absence d'intégration fiscale étant nul. l'impôt comptabilisé est égal au produit d'intégration fiscale de 36 755 milliers d'euros ( 241 098 milliers de francs}.

7 - IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

GROUPAMA S.A. est intégrée dans les comptes combinés de la CAISSE CENTRALE DES ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES dont le siége sociai est sis 8-10 rue d'Astorg à PARIS 8éme.

8 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le Conseii de Surveillance du 29 novembre 2000 a autorisé GROUPAMA SA, en qualité de société de tete du groupe, à délivrer une garantie au profit de la Société d'Assurances de Consolidation des Retraites de l'Assurance (SACRA), visant & couvrir la défaillance éventuelle de Finama Asset Managernent dans l'exécution des obligations souscrites vis à vis de SACRA qui lui délégue la gestion de 300 millions de francs d'actifs.

Le Conseil de Surveillance dans sa séance du 21 décembre 2000 a autorisé la délivranca d'une lettre de confort au profit des banques partenaires des sociétés du GAN, reprenant la lettre de confort, délivrée par GAN SA (22 octobre 1999) dans le cadre de Il'opération de titrisation de Primes d'Assurances non Emises (PANEs) du GAN Vie et du GAN Incendie Accidents, destinée a garantir les engagements pris par GAN Vie et GAN Incendie Accidents a l'égard de ces banques et couvrir toute défallance éventuelle de leur oart.

Dans sa séance du 25 octobre 2001, le Conseil de Surveillance a étendu cette lettre de confort à Cofassur Vie, dans les mémes termes que celle qui avait été délivrée en date du 21 décembre 2000

Le conseil du 29 mars 2001 a donné les autorisations suivantes :

Reprise par Groupama Sa de l'engagement suivant donné antérieurernent par GAN sA. La SCI SAFRAGAN, détenue à 90% par la société ACTIPAR, elle-méme filiale a 100% de GAN SA, a pris en crédit-bail en 1994 un immeubie de bureaux, acquis au préalable par la société Uis au groupe

dans la SCi SAFRAGAN, directement ou indirectement, pendant toute la durée du crédit-bail, sauf a rester garant solidaire de la SCI pour le paiement des loyers et l'exécution de l'ensermble des obligations

viendrait & céder sa participation dans la SCI SAFRAGAN.Compte tenu du processus de vente de l'UIS, le Conseil d'adrninistration du 2 février 1998 a autorisé la confirmation de la caution solidaire, dont le principe avait été accepté en 1994, dans la limite d'un montant maximal annuei de 62 millions de francs, pendant la durée d'exécution du contrat de crédit-bail soit 20 ans & compter du 1 aout 1994. Le montant maximum autorisé par le Conseil de Groupama SA est 76,5 millians de francs (11.6 milions d'euros

Cautionnement délivré par GROUPAMA SA, des engagements de la SCl 261 Bd Raspail, afin de garantir le rembourserment à bonne date, par la sct 261 Bd Raspail, des échéances de crédit bail jusqu au 20 décembre 2016.(Plafond 2 744 milliers d'euros soit 18 000 miliers de F par an.

Dans le cadre de a cession des filiales de réassurance de Grouparna Réassurance le Conseil de Surveillance du 9 mai 2001 a autorisé Groupama Sa à consentir solidairement avec Groupama Réassurance les garanties générales en faveur de la scOR ainsi que l'ajusterment des provisions techniques avec franchise de 3 millions d'euros et plafond de 250 millions d'euros.

Le Conseil de Surveillance du 28 juin 2001 a autorisé la garantie par Groupama SA : 12

TG

EXERCICE 2001 GROUPAMA SA

de la rétrocession des portefeuilles MMA, Le Mans Ré et Trenwick UK.

Au profit de MMA, contre les conséquences de toute action qui serait engagée par toute partie intéressée et qui aurait pour cause exclusive ou partielle, directerment ou indirectement, la cession de Sorema NA à SCOR.

Au profit de Sorema SA, de l'ensemble des engagernents pris par Grouparna Assurances Services sur le portefeuille des contrats de la société Trenwick UK

Ce conseil autorise également Groupama SA a délivrer en tant que de besoins, des garanties dans la limite de 14 millions d'euros auxquels pourraient s'ajouter, ie cas échéant, le complément de prix et des montants qui ne pourraient pas étre recouvrés au titre des contrats de réassurance, dans le cadre du projet de cession de la société Broadgate Underwriting Ltd. Dans le cadre de la cession des titres Broadgate Underwriting Ltd par Groupama Réassurance a CLAL Insurance Enterprises Holding Itd intervenue le 6 décernbre 2001, Groupama SA s'est portée garante

générales usuelles et spécifiques accordées.

Le Conseil de Surveillance du 19 décembre 2001 autorise Groupana SA

en sa qualité de société mére de GAN SA à délivrer toutes garanties au protit de CGU relatives à des engagernents que GAN SA serait amenée à prendre dans le cadre de l'acquisition de CGU.

à garantir BNP PARIBAS à hauteur de 80 millions USD pour l'émission d'une lettre de crédit de ce montant, lettre demandé par le New York Insurance Départment dans le cadre de l'acquisition de Rampart par Groupama International.Cet engagement expire le 1 juillet 2005

a contre garantir les obligations de GAN Assurances Vie en faveur du groupe TOTAL FiNA ELF.Gan Assurance vie envisageant d'émettre des polices d'assurances vie a destination du groupe TOTAL FINA ELF a hauteur de 76.2 millions d'euros ( 500 millions de francs ).

: 328802291 1E188911 619596291 21192908 soung ua 2001 Z98 100 891 90b vSZ 06 0209860801 soong us 2001 Z48 0bE 9b 000 000E 099 2 310 822 91C

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RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

GROUPAMA SA

EL'ROS

1999 2000 2001 1997 1998 NATURE DES INDICATIONS

- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE

1 219 042 776 2 528 460 859 2 528 460 859 1 213 661 213 812 187 994 a} Capital Sociai 49 756 848 49 756 848 16 585 616 16 585616 5 327 604] b) Nombre dActions émises c) Noinbre d'obligations convertibles en actions

II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES :

0 a) Chiffre d'affaires hors taxes -22 336 950 -274 484 095 -13 441 072 -104 115 356 2 466 362 b) Résultats avant impôt. amortisseinents er provisions -25 416 785 -36 755 240 -10 267 522 -24 759 245 -61 975 c) Impôts sur les bénéfices -34: 383 403 -24 078 387 -2 423 195 -14 283 628 2 528 337 c) Résultats aprês impôt. ainortissenents et provisions 0 DE 0 c) iMiontant des bénétices distribués

1II - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION :

a) Résuitat. apres impôt. mais avant ainortissements 5.52 -6.28 -0.45 0.46 -0,81 et provisions -6.86 -2.67 -0.48 0.47 -0.15 b) Résultat. apres impt. amortissements et provisions 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 c) Dividende versé a chaque action

IV - PERSONNEL

a) Nombre de salarits

b) Montant de la inasse salariale c) Montant des soimnes versées au titre des avantages

sociaux (Sécurité Sociale. Oeuvres Sociales. etc...)

v6c veps cz9 6c bTS 2E 90291011 EO6 01 100 182 901229 99b E91 2 j9C6 2b6 9b1 551 869 E68 002 588 239 53S 9 016128260 SOUOS Z6E lZZ b69 84 2E SC6 ZtO l 941910 0C6 C9Z 9EE bil 992683 C 26900112 01

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10'0 St8 ZOi bC 211919 08 L63 688 v29 8E9 v20 69 10/21/1E

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2001

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ANNEXE 2

DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE &

METHODE D'EVALUATION

1. Méthodologie générale

Le poids relatif de Groupama SA par rapport a Gan SA a été évalué selon les principes

énoncés dans la recommandation de la COB de Juillet 1977 méme si aucune des sociétés

en cause dans ie cadre de ia fusion n'est cotée en bourse. Ces principes décrivent les

principaux critéres qui devraient étre retenus pour le calcul de la parité :

Plusieurs critéres de parité doivent étre utilisés. 1

Les calculs de parités doivent reposer sur plusieurs critéres, sans que leur

nonbre soit excessif ou de nature à compliguer inutilement le calcul de parité.

2 Ces critéres doivent présenter des approches différentes.

ls doivent &tre teis qu'ils représentent bien chacun une approche différente et ne fassent pas double empioi entre eux.

3 Ils doivent étre utilisés de maniére homogéne.

Lorsque les mémes critéres sont utilisés pour comparer les sociétés en cause, les méthodes d'emploi de ces critéres doivent étre homogénes.

s doivent etre significatifs 4

Ainsi, les criteres de rentabilité doivent éliminer des résultats les élérnents

exceptionnels. Le critére de valeur intrinséque doit correspondre à une valeur

actuelle, vénale ou d'usage et non pas à une valeur comptable historique. De maniére générale, il convient de s'assurer de la fiabilité, de la comparabilité et de la pertinence des criteres utilisés.

Pour déterminer le rapport d'échange, Grouparna a dernandé l'assistance de Lazard Fréres. C'est ainsi que sur l'ensemble des méthodes considérées, certaines approches jugées non pertinentes ont été écartées, d'autres, en revanche, ont été privilégiées, étant utilisées pour des opérations de cette nature entre sociétés exergant ce méme type d'activité.

G

Présentation des approches prises en compte 2.

2.1 Approche substantielle (actif net réévalué)

Cette approche consiste a déterminer la valeur de chaque élément d'actif et de passif

constituant les patrimoines de Gan SA et Grouparna SA en réévaluant chaque participation a

sa valeur économique.

Chaque société opérationnelle du groupe a été réévaluée suivant la néthode jugée la plus

appropriée :

actualisation de flux financiers quand des projections suffisamment détaillées sont disponibles (business plan) pour l'assurance dommage ;

utilisation des travaux des actuaires dans le cas des sociétés d'assurance vie du groupe :

embedded value et valeur de la production nouvelle ;

référence à des multiples de sociétés cotées ou de transactions comparables dans le cas

des sociétés financiéres et de certaines filiales étrangeres.

En régle générale, les flux financiers futurs ont été actualisés sur la base d'un niveau de taux

de 8% et de 9%, fourchette qui correspond au niveau minimum et maximum des valeurs de chaque entité.

Les sociétés holdings du groupe ont été quant à elles réévaluées à partir de leurs comptes sociaux au 31 décembre 2001, en remplagant la valeur historique de leurs participations par la valeur réévaluée.

La valorisation de Groupama SA est comprise entre une valeur minimum de 4,6 Md€ et une

valeur maximum de 5,3 Mde & comparer avec une fourchette de 4,6 Mde et 4,9 Md€ à fin

1999. De méme, la valeur de Gan SA est en progression, la fourchette à fin 2001 étant

comprise entre 3,3 Md€ et 3,7 Mde contre une fourchette à fin 1999 de 3,3 Mde et 3,5 Md€

TG

POIDS RELATIF PAR COMPARAISON DE L'ACTIF NET REEVALUE

2.2 Comparaison des primes

La comparaison des primes des deux sociétés apporte un éclairage sur la taille respective

de chaque société. Les chiffres présentés dans le tableau ci dessous correspondent aux primes émises brutes en 2000 et 2001.

Toutefois, la comparaison des primes ne tient pas compte de la composition de l'activité des

deux sociétés ni de leur rentabitité. Elle ne refléte pas non plus la capitalisation ni ia solidité financiére de chague société.

2.3 Comparaison des résultats consolidés

Pour pouvoir étre comparés, les résultats nets consolidés part du groupe ont été retraités :

de l'amortissement des écarts d'acquisition comptabilisés par Groupama SA en 2000 et 2001 (100 Me et 114 Me respectivement) lié & l'acquisition de Gan SA ;

TG - 4 -

de certains éléments exceptionnels spécifigues a chaque holding :

: pour Gan_SA : (i) produit exceptionnel résultant de la commutation des garanties Gan Life avec LAHC et (ii) moins values exceptionnelles réalisées & la suite de la cession par Gan iA de 6,8% de Groupama International à Groupama SA ;

pour Groupama SA : une perte exceptionnelle nette de 88 Me qui provient notamment (i) de la cession des activités de réassurance et (ii) de la prise en charge des risques relatifs a certaines entités étrangeres du groupe.

POIDS RELATIF PAR COMPARAISON DU RESULTAT CONSOLIDE

La comparaison de ces résultats présente le niveau instantané de.rentabilité des différentes

sociétés mais ne tient pas compte de leurs perspectives de développement ou de

redressement. De plus, les plus values exceptionnelles et leur affectation, réalisées lors de la

cession des titres CIC, des titres SOCAPI et d'une partie de l'ensembie immobilier Pillet Will, rendent difficile cette comparaison.

2.4 Comparaison des actifs nets consolidés

La comparaison des actifs nets comptables est peu significative dans la mesure oû les

capitaux propres de Groupama SA ont été renforcés de maniére externe lors de

l'augmentation de capital intervenue en 1998, liée au financement du rachat de Gan SA. A

contrario, les fonds propres de Gan SA n'ont pas bénéficié d'apport.

C - 5 -

Pour pouvoir étre comparés, les actifs nets consolidés ont été retraités :

des survaleurs générées par les acquisitions et notamment celle du Gan,

des changements de méthodes principalement (i) ie non-étalement des tabies de rnortalité en assurance vié et non-vie, (ii) la constitution de provisions pour participation

aux bénéfices différés et (ii) la modification de méthode d'activation des frais d'acquisition.

POIDS RELATIF PAR COMPARAISON DE L'ACTIF NET CONSOLIDE

3. Présentation des approches écartées

3.1 Comparaison des dividendes

Les deux sociétés ne versant pas de dividende, ce critére a da étre écarté.

3.2 Comparaison des valeurs boursiéres

Les holdings concernées n'étant pas cotées, il pourrait étre envisagé de comparer leur

valeur boursiére théorique telie qu'elle résuite de l'application de multiples de cotation à des

agrégats comptables comme ie résultat net, les primes de l'exercice, l'actif net comptable.

Toutefois, cette méthode conduirait à des résultats identiques a la simple comparaison des

agrégats comptables eux-mémes.

Ainsi, cette méthode a été écartée.

3.3 Comparaison de l'actualisation des cash-flows futurs

Contrairement à une compagnie d'assurance opérationnelle, le recours a une méthode d'actualisation des cash-flows futurs n'est pas pertinent pour des sociétés holding

Parité de valeur retenue 4.

La fusion Groupama SA / Gan SA sera réalisée aprés la fusion Groupama Réassurance /

Groupama SA qui se traduira par une augmentation de fonds propres de Groupama SA de 51 Me et donc de sa valeur. Cette augmentation de fonds propres est destinée à rémunérer la participation de 40,35 % de la CCAMA dans Groupama Réassurance.

En conséquence, l'actif net réévalué de Groupama SA est augmenté d'autant, soit une

valeur minimale de 4,7 Mde et une valeur maximale de 5,4 Md€. :

La comparaison des valeurs intrinséques apparait comme un critére particuliérement

pertinent, prenant en compte a la fois ta valeur des plus-values latentes des sociétés, celle

de leur portefeuille de contrats d'assurance ainsi que la valeur actualisée de leur production future estimée.

Le critére du chiffre d'affaires pour Gan SA et Grouparma SA est assez proche du résultat

fourni par la méthode d'actif net réévalué. Ce critére demeure néanmoins peu pertinent

puisqu'il ne tient pas compte des perspectives de développernent, ni de l'hétérogénéité des

niveaux de capitalisation.

Le critére d'actif net comptabie ne refléte pas les perspectives de redressernent des activités

opérationnelles du groupe Gan SA et à ce titre apparait peu pertinent.

Il est donc proposé de retenir une parité de 1,43 fois calculée sur la base de la moyenne des actifs nets réévalués aprés augmentation de capital de Groupama SA

Détermination du rapport d'échange 5.

Le nombre des actions en circulation des deux sociétés est les suivant :

50 275 177 actions Groupama SA

Gan SA 36 311 628 actions

Conforménent a l'approche retenue, le rapport d'échange est égal au rapport de l'actif net réévalué par action des deux sociétés :

Actif net réévalué En € par action

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La parité d'échange s'éléve donc à 1 action Gan SA pour 0,97 action Groupana SA arrondie à 1 action Gan SA pour 1 action Groupama SA.

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Annexe 4

Engagements hors bilan donnés et recus par GAN SA

Donnés

Garantie à sa premiére demande des engagements Gan UK relatifs à la garanties délivrées à Life Assurance Holding Corporation Limited (garanties générales appelées et garantes fiscales) en date du 11 mars 1998.

Engagement d'indemnisation de Gan iA et CGG pour le montant des pertes subies au titre des cautions délivrées par eiles dans ia limite de 850 MF en date du 30 juin 1997 et 16 avril 1998. (Le montant d'indemnisation résiduel est de 228 MF au 31/12/2001).

Recus

Garantie de passif recue de GAS lors de l'acquisition de GROUPAMA RD dans la limite d'un plafond de 10 MF. Durée : 31/12/2002

Clause prévoyant la transmission du bénéfice de la garantie en cas de fusion a l'intérieur du groupe

TC