Acte du 16 octobre 2001

La société est de forme anonyme a directoire et conseil de surveillance.

Elle a été privatisée en application des dispositions de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée et du décret n° 97-1168 du 22 décembre 1997.

La société est désormais régie par les présents statuts et par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, notamment, par le Code des Assurances, par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966, son décret d'application et tous textes légaux ou réglementaires qui viendraient a compléter ou modifier lesdits textes

La société a pour dénomination :

GAN S.A.

Le siege social est fixé a Paris (75008) - 8-10, rue d'Astorg.

Il peut étre transféré en tout autre endroit dans les conditions fixées par la loi.

La durée de la société, devant initialement expirer le 31 décembre 2019, a été prorogée de trente (30) ans par décision de l'assemblée générale du 22 juillet 1998. En conséquence, la société prendra fin le 31 décembre 2049, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

la prise de participations sous toutes leurs formes, dans tous groupements, sociétés, entreprises, quelle qu'en soit la forme juridique ou l'objet, notamment dans le secteur de l'assurance, de la banque et des services financiers, la gestion et l'aliénation de ces participations, ainsi que les opérations de toute nature se rapportant, directement ou indirectement, a cet objet,

la souscription, l'acquisition, la gestion et l'aliénation de toutes valeurs mobilieres ou droits sociaux, valeurs ou droits assimilés, et l'exercice de tous droits y attachés,

et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet défini ci-dessus, ou en favoriser la réalisation ou l'extension.

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a) Suite aux apports faits a LA NATIONALE par Ies sociétés AIGLE VIE,COMPAGNIE DU SOLEIL VIE et COMPAGNIE GENERALE DE REASSURANCES VIE, de 1'intégralité des éléments composant leurs actifs, l'assemblée générale des actionnaires du 3 juillet 1968 a augmenté le capital de 7.909.000 F.

Au cours de la méme séance, l'assemblée a augmenté le capital de 2.091.000 F. par prélevement sur la prime de fusion pour porter le capital de 50.000.000 F. a 60.000.000 F.

b) En date du 25 juin 1981, il a été procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves de 70.000.000 F. pour porter le capital de 60.000.000 F. & 130.000.000 F.

c) Suivant acte sous seing privé en date a Paris du 28 octobre 1991, approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 2 décembre 1991, il a été apporté :

139.500 actions GAN Incendie Accidents pour 139.500.000 F 45.000 actions GAN Capitalisation pour 45.000.000 F

soit un montant total de 184.500.000 F

En rémunération de ces apports, il a été attribué a la Société Centrale du GAN 21.544 actions de 1.000 F. nominal.

Le capital a été ainsi porté de 130.000.000 F. a 151.544.000 F.

La différence entre les apports et 1'augmentation de capital, soit 162.956.000 F. constitue la prime d'apport.

d) En date du 2 décembre 1991, l'assemblée a décidé une augmentation du capital en numéraire de 6.319.000 F. pour porter le capital de 151.544.000 F. a 157.863.000 F.

e) En date du 1er juin 1994, l'assemblée a décidé une augmentation du capital en numéraire de 11.601.000 F. pour porter le capital de 157.863.000 F. a 169.464.000 F.

f) Lors de la fusion-absorption de la Compagnie Financiere de l'Union Européenne, société anonyme au capital de 195.250.000 F., dont le siege social est situé 2, rue Pillet-Will - 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 352 073 076, 1'ensemble du patrimoine de ladite société a été transmis. Cette fusion ayant été réalisée sous la forme simplifiée dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, l'apport n'a pas été rémunéré.

g) Suivant acte sous seing privé en date du 5 mai 1995, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 30 juin 1995, il a été apporté par la Société Centrale du GAN a GAN S.A. :

1.484.375 actions nominatives "A" de la Compagnie Financiere de CIC et de 1'Union Européenne ; 5.327.509 actions d'Elf Aquitaine ;

cet apport étant d'une valeur totale de 2.570.000.150 Francs.

En rémunération de cet apport, il a été attribué a la Société Centrale du GAN 54.238 actions de 1.000 Francs de nominal. Le capital a été ainsi porté de 169.464.000 Francs a 223.702.000 Francs.

h) En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 octobre 1997, la valeur nominale des actions de la société GAN S.A. a été réduite de 1.000 Francs a 10 Francs.

i) En vertu de la délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 octobre 1997. le conseil d'administration a décidé, le 29 octobre 1997, d'augmenter le capital socia de 139.414.280 Francs pour le porter de 223.702.000 Francs a 363.116.280 Francs, par voie d'émission de 13.941.428 actions nouvelles de 10 Francs de nominal chacune, assorties d'une prime par action de 521 Francs. Cette augmentation de capital, souscrite en numéraire, a été réalisée en date du 12 novembre 1997.

j) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 septembre 2000 a augmenté le capital social d'un montant de 2.614.437.216 Francs par incorporation de la réserve spéciale de plus-values a long terme et d'une partie de l'écart de réévaluation par voie d'élévation de la valeur nominale des actions, qui a été portée de 10 Francs a 82 Francs.

k) L'assemblée générale du 28 juin 2001, délibérant a titre extraordinaire, a décidé de convertir le capital social en euros par conversion de la valeur nominale des actions en euros et arrondissage au nombre entier d'euros immédiatement supérieur.

Elle a donc augmenté son capital social de 18.126.059,77 £ pour le porter de 453.925.104,23 € a 472.051.164 €.

Le capital est fixé a la somme de quatre cent soixante douze millions cinquante et un mille cent soixante quatre euros (472.051.164 £) et est divisé en 36.311.628 actions de 13 £ chacune, entierement libérées. Ces actions sont nominatives.

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative et sont matérialisées par une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

1 - La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.

2 - Les actions sont librement négociables, sauf exceptions prévues par la loi.

La société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle du conseil de surveillance.

Le directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par le conseil de surveillance.

- Les membres du directoire sont nommés pour une durée de quatre ans. Les fonctions de membre du directoire prennent fin a l'issue de la premire réunion du conseil de surveillance qui suit l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et se tenant dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

2 - Les membres du directoire sont toujours rééligibles.

Le conseil de surveillance confere a l'un des membres du directoire la qualité de Président.

Le Président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation & un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

- Les membres du directoire se réunissent au moins une fois par trimestre, et chaque fois que l'intérét social 1'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.

Les décisions du directoire doivent &tre prises a la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président étant prépondérante en cas de partage. Tout membre du directoire peut donner par lettre, télex, télégramme ou télécopie, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du directoire, chaque membre ne pouvant recevoir qu'un seul mandat.

2 - Les membres du directoire pourront établir un reglement intérieur relatif a toutes les questions non prévues par les statuts et pouvant notamment prévoir la répartition des taches entre les membres du directoire ainsi que les modalités de fonctionnement du directoire.

- Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social sous réserve, toutefois, de ceux expressément attribués par la loi et par les statuts au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Les décisions du directoire résultent d'une délibération collective prise dans les conditions définies a 1'article 10.4 des présents statuts. Toutefois, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les taches de direction. En aucun cas cependant cette répartition ne pourra dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société.

3 - Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein

plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge convenables.

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1 - Composition

Le conseil de surveillance est composé de douze membres au moins et de vingt-quatre membres au plus, nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil de surveillance comporte en outre :

trois membres élus par le personnel salarié dont un au moins représentant les cadres et inspecteurs,

un membre nommé parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ou nommés parmi les salariés actionnaires ne peuvent étre que des personnes physiques. Les autres membres du conseil de surveillance peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.

Par personnel salarié on entend le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siege social est fixé sur le territoire frangais, conformément a l'article 137-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Dans les hypothses visées aux alinéas 2 et 3 du paragraphe 3 du présent article comme en cas de vacance pour quelque raison que ce soit d'un ou plusieurs sieges des membres élus par les salariés ne pouvant donner lieu au remplacement prévu a 1'article 97-8 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le conseil de surveillance régulierement composé des membres restants ou élus par l'assemblée générale des actionnaires pourra valablement se réunir et délibérer avant l'election du ou des nouveaux membres du conseil de surveillance représentant les salariés. Il en sera de méme en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siege du représentant des salariés actionnaires.

Un salarié de la société ne peut étre nommé membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.

2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de cinq ans

Les fonctions des membres du conseil de surveillance autres que ceux élus par les salariés prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et se tenant dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les fonctions des membres du conseil de surveillance élus par les salariés prennent fin soit lors de la proclamation des résultats de 1'élection que la société est tenue d'organiser dans les conditions

exposées au paragraphe 3 ci-aprés, soit en cas de cessation du contrat de travail ou de révocation comme prévu au paragraphe 5 ci-apres.

Les membres du conseil de surveillance sont éventuellement rééligibles par période de cinq ans.

3 - Election des membres du conseil de surveillance représentant les salariés

Pour chaque siege a pourvoir, le mode de scrutin est celui prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les premiers membres du conseil de surveillance élus par le personnel salarié apres la privatisation entreront en fonction lors de la premire réunion du conseil de surveillance tenue apres proclamation du résultat complet des premires élections.

Les membres suivants entreront en fonction a l'expiration du mandat des membres sortants.

Les élections sont organisées tous les cinq ans de telle maniere qu'un deuxiéme tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat des membres du conseil de surveillance sortants. Le directoire arréte la liste des filiales et fixe la date des élections a une date permettant de respecter les délais ci-apres prévus.

Les délais a respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :

1'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin, l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin, le dépt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin, étant précisé que les candidats doivent appartenir au collge dont ils sollicitent le suffrage, 1'affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin, l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin.

Les candidatures ou listes de candidats autres que ceux présentés par une organisation ou plusieurs organisations syndicales représentatives dans les entreprises du périmtre visé a l'alinéa 4 du 1. ci-dessus, doivent étre accompagnées d'un document comportant les noms et signatures d'un vingtiéme des électeurs ou, si le nombre des électeurs est supérieur a 2000, par cent d'entre eux.

En cas d'absence de candidatures dans l'un des colieges, les siéges correspondants demeurent vacants jusqu'au élections devant renouveler le mandat des salariés membres du conseil de surveillance.

Le scrutin se déroule le méme jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance :

les salariés absents le jour du scrutin, les salariés travaillant a 1'étranger, les salariés d'un service, d'un bureau ou détachés dans une filiale en France ne disposant pas d'un bureau de vote ou ne pouvant voter dans un autre bureau.

Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs, la présidence étant assurée par le plus agé d'entre eux. Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous sa responsabilité.

Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement aprs la clóture du scrutin ; le procés-verbal est établi des la fin des opérations de dépouillement.

Les procs-verbaux sont immédiatement transmis au siege de la société ou il sera constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d'établir le proces-verbal récapitulatif et de procéder a la proclamation des résultats.

Les questions relatives a l'organisation et au déroulement de l'élection des représentants des salariés non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou les présents statuts sont arrétées par le directoire aprs consultation des organisations syndicales représentatives dans les entreprises du périmtre visé a l'alinéa 4 du 1. ci-dessus.

. - Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires

Le membre du conseil de surveillance nommé parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société est nommé par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés a l'article 157-2 de la loi du 24 juillet 1966.

Les candidats a la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement, les candidats sont désignés par ce conseil en son sein a la suite de sa saisine par le Président du directoire intervenant 45 jours au moins avant l' assemblée générale.

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b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés a l'occasion de la consultation visée ci-apres. Seules les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié détenu directement sont recevables. A cette fin, 45 jours au moins avant la réunion de 1'assemblée générale des actionnaires, le Président du directoire procede a la réunion des salariés actionnaires ou a leur consultation écrite. En cas de réunion, les salariés actionnaires sont convoqués par lettre simple huit jours au moins a l'avance ; en cas de consultation écrite, ils disposent d'un délai de huit jours a compter de la date d'envoi de la poste pour répondre. La réunion ou consultation fait l'objet d'un proces-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures, le nombre de voix étant égal au nombre de titres possédés par chaque votant.

Une liste de tous les candidats valablement désignés en application du a) et b) de l'alinéa précédent est établie ; elle doit comporter un nombre de candidats au moins égal au double du nombre de postes a pourvoir. Les procés-verbaux et la liste des candidats sont annexés a l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale statuera sur les candidatures ; le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix sera le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires.

La désignation du salarié représentant les salariés actionnaires au conseil de surveillance interviendra pour la premiere fois apres le transfert de la société au secteur privé, lors de la premiere assemblée générale ordinaire qui suivra la livraison aux salariés des actions de la société qui leur seront cédées dans le cadre de ce transfert.

5 - Révocation

Les membres du conseil de surveillance autres que ceux élus par les salariés peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale.

Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne peuvent étre révoqués que dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur a l'époque de la révocation.

6 - Limited'age

Nul ne peut étre nommé ou élu membre du conseil de surveillance si, ayant dépassé l'age de 70 ans. sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé cet age.

Si, du fait qu'un membre du conseil de surveillance en fonctions vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers est dépassé, le membre du conseil de surveillance le plus agé est réputé démissionnaire d'office. Pour les membres du conseil de surveillance autres que ceux élus par les salariés, cette démission prend effet a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Pour les membres du conseil de surveillance élus par les salariés, cette démission prend effet a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil

7 - Vacance

En cas de vacance par déces, par démission pour toute autre cause d'un ou de plusieurs siéges du conseil de surveillance, autres que ceux des membres élus par les salariés ou représentant les salariés actionnaires, survenant entre deux assemblées générales, le conseil de surveillance peut procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre de membres devient inférieur a douze par l'effet de ces vacances, le conseil de surveillance a l'obligation de procéder a de telles nominations jusqu'a ce que ce minimum soit atteint.

Les nominations ainsi faites par le conseil de surveillance sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

En cas de vacance par déces, par démission, par révocation ou par rupture du contrat de travail d'un membre du conseil de surveillance élu par les salariés, son remplacant entre en fonctions instantanément.

Il en est de meme dans le cas ou le contrat de travail cesse de correspondre a un emploi effectif. A défaut de remplacant apte à remplir les fonctions, il est procédé a une nouvelle élection dans le délai de quatre mois.

Lorsqu'un membre du conseil de surveillance est nommé en remplacement d'un autre en cours de mandat, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

- Action de fonction

Chaque membre du conseil de surveillance doit étre propriétaire d'au moins une action de la société, soit directement, soit au travers d'un fonds commun d'entreprise détenant des actions de la société.

1 - Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et deux Vice-Présidents, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en animer les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance.

2 - Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens. méme verbalement. Les réunions ont lieu au siege social, ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.

- Tout membre du conseil peut donner par lettre, télex, télégramme ou télécopie, mandat a un autre 3 membre de le représenter a une séance du conseil.

Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une méme séance que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale.

4 - La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire a la validité des délibérations.

5 - Les décisions sont prises a la majorité des voix présentes ou représentées, chaque membre présent ou représenté disposant d'une seule voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

6 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant a la séance. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformes conformément a la loi.

7 - La participation aux conseils de surveillance des membres du conseil de surveillance représentant les salariés et les salariés actionnaires est considérée comme temps de travail et n'entraine aucune réduction de leur rémunération.

1 - Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il délibére sur la stratégie générale de la société, opre les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il juge utiles a l'accomplissement de sa mission.

2 - En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres, ni étre effectuée dans des conditions qui rendent impossible la gestion de la société par les membres du directoire.

3 - Le conseil de surveillance nomme les membres du directoire, en désigne le Président et, éventuellement les Directeurs Généraux, et fixe leur rémunération. Il propose, le cas échéant, leur révocation a l' assemblée générale.

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4 - Le conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

5 - Les décisions suivantes du directoire seront soumises a autorisation préalable du conseil de surveillance :

les émissions de valeurs mobilieres, quelle qu'en soit la nature, susceptibles d'entrainer une modification du capital social,

les décisions significatives d'investissement en France ou a l'étranger, directement ou indirectement, notamment par création d'établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, acquisition de portefeuilles, et les décisions significatives de désinvestissement,

les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du groupe et de modifier sa structure financiere et son périmétre d' activité.

6 - Le directoire doit obtenir l'autorisation du conseil de surveillance, pour les opérations suivantes dans la mesure ou elles dépassent, pour chacune des catégories ci-aprs, un montant unitaire fixé par le conseil de surveillance :

prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou a créer, participer a la création de toutes sociétés, groupements et organismes, souscrire a toute émission d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie,

consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie,

acquérir ou céder tous immeubles,

en cas de litige, passer tous traités ou transactions, accepter tous compromis,

consentir des sûretés sur les biens sociaux,

consentir ou contracter tous préts, emprunts, crédits et avances, hors opérations de trésorerie réalisées entre la société et ses filiales directes ou indirectes,

acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances.

7 - Le directoire doit obtenir l'autorisation du conseil de surveillance pour donner des cautions, avals et garanties au nom de la société

Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette entreprise.

Par exception, ne sont pas soumises a l'autorisation préalable du conseil de surveillance, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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Sur proposition de son Président, le conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil de surveillance.

Ils sont désignés pour cinq ans et peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions. Il peut a tout moment etre mis fin a celles-ci par le conseil de surveillance.

Ils peuvent etre choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

. Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les lois et réglements en vigueur.

Elles sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

2 - Les assemblées sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou, le cas échéant, par le Vice-Président le plus agé ou, a défaut, par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son Président.

Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est établi un procés-verbal de la réunion.

3 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

La compétence des assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue pai la loi.

5 - Les délibérations des assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, conformément a la loi et aux statuts.

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

L'assemblée générale ordinaire désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

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L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Conformément a la loi, l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions nouvelles a émettre dans les conditions fixées par la loi du 24 juillet 1966.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social

La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Pour copie certifiée conforme Paris le 28 septembre 2001

Le Président du directoire

Jean AZEMA