HORIZON
Acte du 3 mai 2006
Début de l'acte
Déposé au Greffe H O R I Z O N le - 3.MAI. 2008 S. A. S. au capital de 900.000 Euros Sicge social sous le N*2603 99A 373, route de Clisson
RCS N4g B449 44230 - SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE R.C.S. NANTES B 950 082 180
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'An DEUX MILLE CINQ
Le 28 Octobre
A 18 heures
Les actionnaires de la societe HORIZON, société par actions simplifiee au capital de 900.000 Euros, divise en 3105 actions
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au sige social, a St- SEBASTIEN-SUR-LOIRE, sur convocation faite par le président.
ll a été etabli une feuille de présence, a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles DlAT.
Mr Robert DIAT et Mme Catherine DIAT, les deux actionnaires présents et acceptants, representant, tant par eux-mémes que conme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mme DIAT est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires present ou representes possedent 3.105 actions, soit plus du quart des actions composant le capital social.
L'assemblée pouvant ainsi valablement delibérer est déclarée régulirement constituee.
M. le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
1. Les avis de convocation,
2. La feuille de présence de l'assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires representés par des mandataires,
Puis, M. le President declare :
- que les formules de procuration adressées aux actionnaires par la société etaient accompagnees des documents et comportaient les mentions prévues par les articles 133 et 134 du décret du 23 mars 1967 :
- que les documents et renseignements énumérés a l'article 135 de ce méme décrét ont éte adressés avant T'assemblée aux actionnaires qui en ont fait la demande, dans les conditions fixées par l'article 138 dudit décret ;
que la liste des actionnaires, arrétée le trentieme jour avant la reunion de l'assemblée, a éte tenue a la disposition des actionnaires, au sige social, quinze jours avant cette assemblée :
- et qu'en outre, les documents et renseignements ci-apres ont été tenus a la disposition des actionnaires, au méme lieu, depuis la convocation de l'assemblée, savoir :
= les projets de résolutions
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
M. le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Fermeture de l'établissement sis a SAINT sEBASTIEN sUR LOIRE - 44230 - 373, route de Clisson, - Transfert du siege social, - Ouverture d'établissement. - Modifications statutaires, - Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, - Pouvoirs pour effectuer les formalités.
Enfin, M. le Président declare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées,
Personne ne demandant plus la parole, M. le Président met aux voix les resolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
RCS N4g B449 44230 - SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE R.C.S. NANTES B 950 082 180
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'An DEUX MILLE CINQ
Le 28 Octobre
A 18 heures
Les actionnaires de la societe HORIZON, société par actions simplifiee au capital de 900.000 Euros, divise en 3105 actions
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au sige social, a St- SEBASTIEN-SUR-LOIRE, sur convocation faite par le président.
ll a été etabli une feuille de présence, a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles DlAT.
Mr Robert DIAT et Mme Catherine DIAT, les deux actionnaires présents et acceptants, representant, tant par eux-mémes que conme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mme DIAT est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires present ou representes possedent 3.105 actions, soit plus du quart des actions composant le capital social.
L'assemblée pouvant ainsi valablement delibérer est déclarée régulirement constituee.
M. le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
1. Les avis de convocation,
2. La feuille de présence de l'assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires representés par des mandataires,
Puis, M. le President declare :
- que les formules de procuration adressées aux actionnaires par la société etaient accompagnees des documents et comportaient les mentions prévues par les articles 133 et 134 du décret du 23 mars 1967 :
- que les documents et renseignements énumérés a l'article 135 de ce méme décrét ont éte adressés avant T'assemblée aux actionnaires qui en ont fait la demande, dans les conditions fixées par l'article 138 dudit décret ;
que la liste des actionnaires, arrétée le trentieme jour avant la reunion de l'assemblée, a éte tenue a la disposition des actionnaires, au sige social, quinze jours avant cette assemblée :
- et qu'en outre, les documents et renseignements ci-apres ont été tenus a la disposition des actionnaires, au méme lieu, depuis la convocation de l'assemblée, savoir :
= les projets de résolutions
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
M. le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Fermeture de l'établissement sis a SAINT sEBASTIEN sUR LOIRE - 44230 - 373, route de Clisson, - Transfert du siege social, - Ouverture d'établissement. - Modifications statutaires, - Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, - Pouvoirs pour effectuer les formalités.
Enfin, M. le Président declare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées,
Personne ne demandant plus la parole, M. le Président met aux voix les resolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L`Assemblée générale décide de fermer l'établissement sis a SAINT SEBASTIEN S/LOIRE - 44230 - 373, route de Clisson, et ce, a compter du 2 Janvier 2006
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale decide le transfert du siege social a NANTES - 44000 - 2 rue Tournefort, avec effet du 2 Janvier 2006, l'etablissement principal de la sociéte étant ouvert a cette date.
Elle confirme la fermeture a compter de la méme date de l'établissement principal sis a SAINT-SEBASTIEN-S/LOIRE - 44230 373, route de Clisson, avec effet du 1er Janvier 2006.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle confirme la fermeture a compter de la méme date de l'établissement principal sis a SAINT-SEBASTIEN-S/LOIRE - 44230 373, route de Clisson, avec effet du 1er Janvier 2006.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée génerale décide de modifier l'article 4 des statuts qui est remplacé par le texte suivant :
Article 4 - SIEGE SOClAL
Le siege sociat est fixe a NANTES - 44000 - 2, rue Tournefort.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
Article 4 - SIEGE SOClAL
Le siege sociat est fixe a NANTES - 44000 - 2, rue Tournefort.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président ratifie la nomination, aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices avec effet du 1er Janvier 2005 :
- Commissaire aux comptes titulaire :
J.P.H. AUDIT, S.A.R.L. au capital de 38.100 euros dont le siege est a VERTOU - 44120,27, rue Andre Le N6tre immatriculée au R.C.S. NANTES sous le n 414 423 871.
Représentée par Mr Philippe REUCHE, commissaire aux comptes
- et en qualité de commissaire aux comptes suppléant : .EQUIVALENCES AUDlT,S.A.R.L: au capital de 35.000 euros dont le siege est a NANTES - 44324, 8, rue des Saumonires, immatriculee au R.C.S. NANTES sous le n" B 414 655 829
Représentée par Monsieur Olivier MOCQUARD, expert-comptable, commissaire aux comptes
pour une durée de six exercices expirant le jour de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2010.
aux lieu et place de Mr Jean SOTES, Commissaire aux comptes titulaire et de Mr FAVRY et de la sociéte AURECCA, commissaires aux comptes suppléants .
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
- Commissaire aux comptes titulaire :
J.P.H. AUDIT, S.A.R.L. au capital de 38.100 euros dont le siege est a VERTOU - 44120,27, rue Andre Le N6tre immatriculée au R.C.S. NANTES sous le n 414 423 871.
Représentée par Mr Philippe REUCHE, commissaire aux comptes
- et en qualité de commissaire aux comptes suppléant : .EQUIVALENCES AUDlT,S.A.R.L: au capital de 35.000 euros dont le siege est a NANTES - 44324, 8, rue des Saumonires, immatriculee au R.C.S. NANTES sous le n" B 414 655 829
Représentée par Monsieur Olivier MOCQUARD, expert-comptable, commissaire aux comptes
pour une durée de six exercices expirant le jour de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2010.
aux lieu et place de Mr Jean SOTES, Commissaire aux comptes titulaire et de Mr FAVRY et de la sociéte AURECCA, commissaires aux comptes suppléants .
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
CINQUIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Gilles DIAT pour signer tous documents, effectuer partout ou besoin sera toutes formalites et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole,
M. le Président déclare la séance levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, il a ete dresse le présent proces-verbal qui a ete signe par les membres du bureau apres lecture.
cem
H O R I Z O N
Société par actions simplifiée
au capital de 900.000 Euros
Siége social
2, rue Tournefort
44000 - NANTES
R.C.S. NANTES B 950 082 180
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole,
M. le Président déclare la séance levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, il a ete dresse le présent proces-verbal qui a ete signe par les membres du bureau apres lecture.
cem
H O R I Z O N
Société par actions simplifiée
au capital de 900.000 Euros
Siége social
2, rue Tournefort
44000 - NANTES
R.C.S. NANTES B 950 082 180
Statuts
Article 1 -.FORME
Initialement constituée sous la forme a responsabilité limitée aux termes de l'acte constitutif a adopté la forme de société anonyme aux termes de lAssemblée Générale Extraordinaire des associés du 12 Juin 1993 enregistre a Nantes Sud-Est le 22 Juin 1993 Bord. 277, case 2 et celle de société par actions simplifiée suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Juin 2004.
Elle est régie par les articles L 227-1 et suivants du Code de Cominerce.
Elle est régie par les articles L 227-1 et suivants du Code de Cominerce.
Article 2.- OBJET
La societe a pour objet :
Agence de publicité
L'étude, la tabrication, le montage, l'installation de stands et de tout matériel publicitaire, de supports pour toutes expositions commerciales, la vente, Ie négoce et la représentation des mémes produits.
- La creation, la realisation de publicité sur tous supports, La creation, la réalisation, l'aménagement, T'ordonnancement, la rénovation, la décoration de la maison et du jardin. - L'isolation des batiments par tous procédés.
- L'achat, la vente, la location de tout matériel, outillage et matieres nécessaires a Iexploitation.
- La prise a bail, la location, T'exploitation et la vente de tous immeubles ou fonds de commerce, materiel et outillage de toute nature, nécessaires a l'exploitation sociale.
- La participation de la societe par tous moyens, a toute entreprise ou société, créée ou a créer, pouvant se rattacher a T'objet social, notamment, par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, alliance ou G.1.E. ou societé en participation.
Le conseil en publicité.
La fabrication, la vente, l'achat, le negoce de tous matériels d'exposition : location, signalisation sur tous supports.
Toutes prestations concernant ces activités, organisation de manifestations publicitaires.
- La participation de la sociéte par tous moyens, a toute entreprise ou société, créée ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment, par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, alliance ou G.l.E. ou société en participation.
2
- Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de societes nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de societe en participation ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement :
Et genéralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Agence de publicité
L'étude, la tabrication, le montage, l'installation de stands et de tout matériel publicitaire, de supports pour toutes expositions commerciales, la vente, Ie négoce et la représentation des mémes produits.
- La creation, la realisation de publicité sur tous supports, La creation, la réalisation, l'aménagement, T'ordonnancement, la rénovation, la décoration de la maison et du jardin. - L'isolation des batiments par tous procédés.
- L'achat, la vente, la location de tout matériel, outillage et matieres nécessaires a Iexploitation.
- La prise a bail, la location, T'exploitation et la vente de tous immeubles ou fonds de commerce, materiel et outillage de toute nature, nécessaires a l'exploitation sociale.
- La participation de la societe par tous moyens, a toute entreprise ou société, créée ou a créer, pouvant se rattacher a T'objet social, notamment, par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, alliance ou G.1.E. ou societé en participation.
Le conseil en publicité.
La fabrication, la vente, l'achat, le negoce de tous matériels d'exposition : location, signalisation sur tous supports.
Toutes prestations concernant ces activités, organisation de manifestations publicitaires.
- La participation de la sociéte par tous moyens, a toute entreprise ou société, créée ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment, par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, alliance ou G.l.E. ou société en participation.
2
- Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de societes nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de societe en participation ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement :
Et genéralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Article 3 - DENOM!NATION
La dénomination sociale est : HORIZON
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre precedée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales S A S et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre precedée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales S A S et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 - SlEGE SOCIAL
Le siege social est fixe a NANTES - 44000, 2, rue Tournefort.
I1 pourra etre transfére en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe ct partout ailleurs par simple décision du président.
En cas de transfert décidé par le president, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
I1 pourra etre transfére en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe ct partout ailleurs par simple décision du président.
En cas de transfert décidé par le president, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.
Article 6 - APPORTS
1 - Lors de la constitution, il a été apporté a la societé une somme en numéraire de VINGT MILLE (20.000) Francs.
11 - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Décembre 1981, il a été decidé d'augmenter le capital social d'une somme de 30.000 F par incorporation d'une somme prélevée sur les réserves.
I1l - Lors de 1Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Décembre 1983, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 60.000 F par incorporation d'une somme prélevée sur les reserves.
IV - Lors de lAssemblée Génerale Extraordinaire du 12 Juin 1993 enregistré a Nantes Sud-Est le 22 Juin 1993 bord. 277 n" 2, il a eté décidé de porter le capital social a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS par incorporation d'une somme de CENT QUARANTE MILLE FRANCS entierement prelevee sur les reserves existant dans les écritures sociales.
3
V - Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Juin 1993 enregistre a Nantes Sud-Est le 22 Juin 1993 bord. 277, n 2, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 500 F entierement souscrite et libérée en numéraire.
VI - Aux termes de la 1ere résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 27 Aout 2001, enregistre a Nantes Sud-Est le 28 Septembre 2001 bord. 397, n" 3, le capital social a été porté a 315.500 F suite a la fusion absorption de la société EXPO DECO.
Vll - Aux termes de la 7e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associes du 27 Aout 2001, enregistré a Nantes Sud-Est le 28 Septembre 2001 bord. 397, n" 3, il a eté décidé de convertir le capital social s'élevant a 310.50O Francs en QUARANTE SEPT MILLE TROIS CENT TRENTE CINQ (47.335) Euros divisé en TROIS MILLE CENT CINQ (3105) actions de 15,24 Euros chacune.
VlII - Aux termes de la 5e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 Novembre 2001, enregistré a Nantes Sud-Est le 23 Novembre 2001 bord. 482, case 8, il a été décidé d'augmenter le capital par incorporation d'une somme de DEUX CENT DIX MILLE SEPT CENT QUARANTE ET UN (210.741 Euros) pour le porter a TROIS CENT MILLE (300.000) Euros divisé en TRENTE MILLE (30.000) actions de 10 Euros chacune.
IX - Aux termes de la 1ere résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 Décembre 2003, enregistré a Nantes Sud-Est le 15 Décembre 2003 bord. 2003/1399, n" 52, il a éte décidé d'augmenter le capital d'une somme de TROIS CENT V1NGT MILLE (320.000 Euros) pour le porter a SIX CENT VINGT MILLE (620.000) Euros divisé en SOIXANTE DEUX MILLE (62.000) actions de 10 Euros chacune.
x - Aux termes de la 4e résolution de la meme assemblée générale extraordinaire du 4 Décembre 2003, il a été décide d'augmenter le capital par incorporation d'une somme de DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE (280.000 Euros) pour le porter a NEUF CENT MILLE (900.000) Euros divisé en QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) actions de 10 Euros chacune.
ArticIe 7 - CAPITAL SOClAL
Le capital social est tixé a la somme de NEUF CENT MILLE (900.000) Euros.
Il est divisé en QUATRE VINGT DIX MILLE (9O.OO0) actions d'une seule catégorie de DIX (10) Euros.
I peut etre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
11 - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Décembre 1981, il a été decidé d'augmenter le capital social d'une somme de 30.000 F par incorporation d'une somme prélevée sur les réserves.
I1l - Lors de 1Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Décembre 1983, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 60.000 F par incorporation d'une somme prélevée sur les reserves.
IV - Lors de lAssemblée Génerale Extraordinaire du 12 Juin 1993 enregistré a Nantes Sud-Est le 22 Juin 1993 bord. 277 n" 2, il a eté décidé de porter le capital social a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS par incorporation d'une somme de CENT QUARANTE MILLE FRANCS entierement prelevee sur les reserves existant dans les écritures sociales.
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V - Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Juin 1993 enregistre a Nantes Sud-Est le 22 Juin 1993 bord. 277, n 2, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 500 F entierement souscrite et libérée en numéraire.
VI - Aux termes de la 1ere résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 27 Aout 2001, enregistre a Nantes Sud-Est le 28 Septembre 2001 bord. 397, n" 3, le capital social a été porté a 315.500 F suite a la fusion absorption de la société EXPO DECO.
Vll - Aux termes de la 7e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associes du 27 Aout 2001, enregistré a Nantes Sud-Est le 28 Septembre 2001 bord. 397, n" 3, il a eté décidé de convertir le capital social s'élevant a 310.50O Francs en QUARANTE SEPT MILLE TROIS CENT TRENTE CINQ (47.335) Euros divisé en TROIS MILLE CENT CINQ (3105) actions de 15,24 Euros chacune.
VlII - Aux termes de la 5e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 Novembre 2001, enregistré a Nantes Sud-Est le 23 Novembre 2001 bord. 482, case 8, il a été décidé d'augmenter le capital par incorporation d'une somme de DEUX CENT DIX MILLE SEPT CENT QUARANTE ET UN (210.741 Euros) pour le porter a TROIS CENT MILLE (300.000) Euros divisé en TRENTE MILLE (30.000) actions de 10 Euros chacune.
IX - Aux termes de la 1ere résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 Décembre 2003, enregistré a Nantes Sud-Est le 15 Décembre 2003 bord. 2003/1399, n" 52, il a éte décidé d'augmenter le capital d'une somme de TROIS CENT V1NGT MILLE (320.000 Euros) pour le porter a SIX CENT VINGT MILLE (620.000) Euros divisé en SOIXANTE DEUX MILLE (62.000) actions de 10 Euros chacune.
x - Aux termes de la 4e résolution de la meme assemblée générale extraordinaire du 4 Décembre 2003, il a été décide d'augmenter le capital par incorporation d'une somme de DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE (280.000 Euros) pour le porter a NEUF CENT MILLE (900.000) Euros divisé en QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) actions de 10 Euros chacune.
ArticIe 7 - CAPITAL SOClAL
Le capital social est tixé a la somme de NEUF CENT MILLE (900.000) Euros.
Il est divisé en QUATRE VINGT DIX MILLE (9O.OO0) actions d'une seule catégorie de DIX (10) Euros.
I peut etre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
Article 8 - MQDIFICATIONS_DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté au réduit par une décision collective des associés prise aux conditions suivantes : a la majorité de 50 % du capital social.
Les associés peuvent déléguer au president les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai iégal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la realisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de preférence a la souscription de ces actions est reserve aux propriétaires des actions existantes,
4
dans les conditions légales. Toutefois, les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associes peuvent aussi autoriser le président a réaliser la réduction.du capital social.
Les associés peuvent déléguer au president les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai iégal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la realisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de preférence a la souscription de ces actions est reserve aux propriétaires des actions existantes,
4
dans les conditions légales. Toutefois, les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associes peuvent aussi autoriser le président a réaliser la réduction.du capital social.
Article_9 - LIBERATION DES_ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitie du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du President.
Article 10 - FORME DESTITRES
Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Article_11 - CESSION_DES_ACTIONS
A - PROCEDURE
1 - Toute transmission dactions (a T'exclusion de celles réalisées entre associés et par voie de succession en ligne directe), soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcee. et alors meme que la cession ne porterait que sur la nue-propriéte ou Tusufruit, doit pour devenir définitive, etre autorisée par T'assemblée des associés statuant aux conditions de quorum de la moitié en nombre des associés détenant les deux tiers du capital.
La cession des actions s'opére par virement decompte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2 - A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagee, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'assemblée convoquée par le president doit statuer sur T'agrément sollicité dans les conditions prévues a l'article 14 et notifier sa décision par l'intermédiaire du président au cédant au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les 30 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément / équivaut a un refus d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a etre motivee et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposes sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision de 1'assemblée.
5
3" - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cedant dispose d'un délai de 15 jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son projet.
Si le cédant ne renonce pas a son projet, le résident de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemlblée générale ordinaire des associés.
4 - La société pourra également, méme sans le cosentement de l'associe cédant, racheter les actions.
A defaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
5° - Si a l'expiration d'un délai de 3. mois a compter de la notification du refus d'agrénent, la totalite des actions n'a pas éte rachetée, l'agrément sera considéré comine donné. Toutefois, ce delai pourra etre prolonge par décision de justice a la demande de la société.
6' -- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a la m&me procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf pour ce qui concerne le delai ramene dans cette hypothese de 30 a 15 jours.
7 - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux memes conditions que celle des droits de souscription.
B - PRIX DE CESSION
Le prix des actions cedees ou acquises est fixe par accord entre les parties ou, a defaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
1 - Toute transmission dactions (a T'exclusion de celles réalisées entre associés et par voie de succession en ligne directe), soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcee. et alors meme que la cession ne porterait que sur la nue-propriéte ou Tusufruit, doit pour devenir définitive, etre autorisée par T'assemblée des associés statuant aux conditions de quorum de la moitié en nombre des associés détenant les deux tiers du capital.
La cession des actions s'opére par virement decompte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2 - A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siege social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagee, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'assemblée convoquée par le president doit statuer sur T'agrément sollicité dans les conditions prévues a l'article 14 et notifier sa décision par l'intermédiaire du président au cédant au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les 30 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément / équivaut a un refus d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a etre motivee et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposes sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision de 1'assemblée.
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3" - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cedant dispose d'un délai de 15 jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son projet.
Si le cédant ne renonce pas a son projet, le résident de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemlblée générale ordinaire des associés.
4 - La société pourra également, méme sans le cosentement de l'associe cédant, racheter les actions.
A defaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
5° - Si a l'expiration d'un délai de 3. mois a compter de la notification du refus d'agrénent, la totalite des actions n'a pas éte rachetée, l'agrément sera considéré comine donné. Toutefois, ce delai pourra etre prolonge par décision de justice a la demande de la société.
6' -- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit est soumise a la m&me procédure que celle prévue pour la transmission d'actions sauf pour ce qui concerne le delai ramene dans cette hypothese de 30 a 15 jours.
7 - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux memes conditions que celle des droits de souscription.
B - PRIX DE CESSION
Le prix des actions cedees ou acquises est fixe par accord entre les parties ou, a defaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Article_12 - DIRECTION
A - La societé est dirigée par :
- Un président nomme par la collectivité des associés detenant au moins 50 % du capital, pour une durée de : 10 ans.
B - Conformément a la loi, le président représente la société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
1ls pourront justifier de ces pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le President.
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- Un président nomme par la collectivité des associés detenant au moins 50 % du capital, pour une durée de : 10 ans.
B - Conformément a la loi, le président représente la société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
1ls pourront justifier de ces pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le President.
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Article_13 -.COMMISSAIRE AUX COMPTES
13.1 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
13.2 - INFORMATION SUPPLEMENTAIRE
a) Les associés bénéficient d'un droit permanent d'information sur :
- La situation tinanciere de la socitté, l'activité et les résultats, - Les documents de gestion prévisionnels, - Les procédures d'alerte déclenchées par le ou les commissaire aux comptes
b) A cette fin, ils peuvent a tout moment :
Interroger, soit la société, soit le ou les commissaires aux comptes de celle-ci, lesquels s'engagent a répondre dans un délai raisonnable aux questions gui leur sont ainsi posées. Se faire communiquer la copie de tout document relatif aux activités ou a la situaton financiere de la société.
c) Les associés peuvent également demander une fois par an, avec un délai de préavis de quinze jours, qu'une mission d'audit des comptes de la societé soit realisée.
Cette mission sera effectuée par le ou les commissaires aux comptes du ou des associés demandeur.
Les frais de la mission d'audit seront a la charge de l'associé demandeur
d) Ils peuvent d'eux-mémes réaliser ou faire réaliser, a leurs frais, un audit de la société en tout autre domaine, de gestion, sécurité, environnement, juridique, etc... Les auditeurs devront prendre préalablement un engagement de confidentialité. La societé devra répondre aux observations formulées par les audtiteurs.
e) La societé s'engage, pour sa part, a informer immédiatement les associés de tout événement commercial ou financier pouvant avoir une incidence sur le fonctionnement et les résultats de la société.
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
13.2 - INFORMATION SUPPLEMENTAIRE
a) Les associés bénéficient d'un droit permanent d'information sur :
- La situation tinanciere de la socitté, l'activité et les résultats, - Les documents de gestion prévisionnels, - Les procédures d'alerte déclenchées par le ou les commissaire aux comptes
b) A cette fin, ils peuvent a tout moment :
Interroger, soit la société, soit le ou les commissaires aux comptes de celle-ci, lesquels s'engagent a répondre dans un délai raisonnable aux questions gui leur sont ainsi posées. Se faire communiquer la copie de tout document relatif aux activités ou a la situaton financiere de la société.
c) Les associés peuvent également demander une fois par an, avec un délai de préavis de quinze jours, qu'une mission d'audit des comptes de la societé soit realisée.
Cette mission sera effectuée par le ou les commissaires aux comptes du ou des associés demandeur.
Les frais de la mission d'audit seront a la charge de l'associé demandeur
d) Ils peuvent d'eux-mémes réaliser ou faire réaliser, a leurs frais, un audit de la société en tout autre domaine, de gestion, sécurité, environnement, juridique, etc... Les auditeurs devront prendre préalablement un engagement de confidentialité. La societé devra répondre aux observations formulées par les audtiteurs.
e) La societé s'engage, pour sa part, a informer immédiatement les associés de tout événement commercial ou financier pouvant avoir une incidence sur le fonctionnement et les résultats de la société.
Article 14 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : - Nomination du Président. - Nomination des commissaires aux comptes, - Approbation des comptes annuels et affectation des benéfices, - Modification des statuts et, notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, apport partiel d'actif, - Dissolution - Transformation de la société, - Moditication ou adoption de clauses statutaires relatives notamment a la cession des actions, a l'aliénabilité des actions, a l'agrément de cessions d'actions, a T'exclusion d'un associé.
Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
14.1 - MODES DE DELI8ERATIONS - QUORUM : MAJORITES
A - MAJORITES
a) Opérations requérant 1'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant T'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pecuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la societé du changement de contrle dans son propre capital, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimite des associes.
b) Autres décisions
Les autres décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés a l'exception des décisions concernant la désignation du Président, les commissaires aux comptes, 1'approbation des comptes et la distribution des bénefices, qui sont prises a la majorité.
c) Cas ou il existe plusieurs classes d'actions
Aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une catégorie sans vote des associés das le cadre d'une décision collective ouverte a tous les associés, puis d'une decision collective aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
B - REGLES DE DELIBERATIONS
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président ou de tout associé. soit en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Les coinmissaires aux comptes ou mandateires de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
a) Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation de leur président ou de l'auteur de la convocation au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours a l'avance. L'assemblée peat se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés
L'assemblée est présidée par le président, et cn son absence par l'auteur de la convocation ou un associe désigne par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimite de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestaton sur la validite du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularite du mandat.
Le président établit un proces-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 18, lequel est signé du président et de tous les associés présents.
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b) Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés, - la date a iaquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote, - la liste des docuinents joints et nécessaires a la prise de décision, - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de delibérations d'adoption ou rejet, - 1'adresse a laquelle doivent etre retournées les bulletins.
Chaque associé devra completer le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution une case unique correspondant au sens de son vote. Si, pour une meme résolution, aucune case n'a été cochée ou si plusieurs cases ont été cochées, le'vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de T'associé concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvre suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président etablit, date et signe le proces-verbal des delibérations, lequel doit comporter toutes 1es mentions visées a l'article 14.
les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des dtlibérations sont conserves au siege social.
Delibérations par voie de téléconférence (teléphoniques ou audiovisuel?es
Lorsque les délibérations sont prises par voie de télécontérence, le Président, dans la journée de la délibération, etablit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de ta sance portant :
- L'identité des associés votant, et le cas échéant des associes qu'il represente, - celle des associés ne participant pas aux delibérations (non votants) - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet) .
Le président adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant, en retournent une copie au président le jour meme, aprs signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au président, par fac-similé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué ci-dessus, sont conservées au sige social.
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Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
14.1 - MODES DE DELI8ERATIONS - QUORUM : MAJORITES
A - MAJORITES
a) Opérations requérant 1'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant T'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pecuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la societé du changement de contrle dans son propre capital, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimite des associes.
b) Autres décisions
Les autres décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés a l'exception des décisions concernant la désignation du Président, les commissaires aux comptes, 1'approbation des comptes et la distribution des bénefices, qui sont prises a la majorité.
c) Cas ou il existe plusieurs classes d'actions
Aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une catégorie sans vote des associés das le cadre d'une décision collective ouverte a tous les associés, puis d'une decision collective aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
B - REGLES DE DELIBERATIONS
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président ou de tout associé. soit en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Les coinmissaires aux comptes ou mandateires de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
a) Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation de leur président ou de l'auteur de la convocation au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours a l'avance. L'assemblée peat se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés
L'assemblée est présidée par le président, et cn son absence par l'auteur de la convocation ou un associe désigne par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimite de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestaton sur la validite du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularite du mandat.
Le président établit un proces-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 18, lequel est signé du président et de tous les associés présents.
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b) Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés, - la date a iaquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote, - la liste des docuinents joints et nécessaires a la prise de décision, - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de delibérations d'adoption ou rejet, - 1'adresse a laquelle doivent etre retournées les bulletins.
Chaque associé devra completer le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution une case unique correspondant au sens de son vote. Si, pour une meme résolution, aucune case n'a été cochée ou si plusieurs cases ont été cochées, le'vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de T'associé concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvre suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président etablit, date et signe le proces-verbal des delibérations, lequel doit comporter toutes 1es mentions visées a l'article 14.
les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des dtlibérations sont conserves au siege social.
Delibérations par voie de téléconférence (teléphoniques ou audiovisuel?es
Lorsque les délibérations sont prises par voie de télécontérence, le Président, dans la journée de la délibération, etablit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de ta sance portant :
- L'identité des associés votant, et le cas échéant des associes qu'il represente, - celle des associés ne participant pas aux delibérations (non votants) - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet) .
Le président adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant, en retournent une copie au président le jour meme, aprs signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au président, par fac-similé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué ci-dessus, sont conservées au sige social.
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Article 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Article_16 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat, qui recapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est preleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pur une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénefice distribuable est constitué par les bénétices de 1'exercice, diminué des pertes anterieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénétice peut étre mis en réserve ou distribue aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prelevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précise que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
La collectivité des associes, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculte d'accorder a chaque associé, pour tout 'ou partie du dividende mis en distribution ou des accomptes sur dividendes en numeraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est preleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pur une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénefice distribuable est constitué par les bénétices de 1'exercice, diminué des pertes anterieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénétice peut étre mis en réserve ou distribue aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prelevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précise que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
La collectivité des associes, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculte d'accorder a chaque associé, pour tout 'ou partie du dividende mis en distribution ou des accomptes sur dividendes en numeraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article_17 -LIQUIDATION
1" - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux regles ci-apres.
2" - Les associés nomment aux conditions de quorum et/ou de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associes, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs puvoirs.
le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associes, donne pour toute la duree de la liquidation.
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3" - Les liquidateurs ont, conjointement, ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et cnditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en defense.
4" - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que T'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Conmerce.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Les associés déliberent aux memes conditions de quorum et/ou de majorite qu'avant la dissolution.
5° - En fin de liquidation, les associés statuet sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou desliquidateurs et la décharge de leur mandat
Is constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de referé peut, a la demande de tout associe, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liqudation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liqudateur ou de tout interessé.
6" - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partage de la facon suivante : au prorata des actions détenues a la date de liquidation
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la sociéte aurait T'obligation de retenir a la source sera répartie de la facon suivante : au prorata des actions détenues a la date de liquidation.
2" - Les associés nomment aux conditions de quorum et/ou de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associes, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs puvoirs.
le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associes, donne pour toute la duree de la liquidation.
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3" - Les liquidateurs ont, conjointement, ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et cnditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en defense.
4" - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que T'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Conmerce.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Les associés déliberent aux memes conditions de quorum et/ou de majorite qu'avant la dissolution.
5° - En fin de liquidation, les associés statuet sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou desliquidateurs et la décharge de leur mandat
Is constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de referé peut, a la demande de tout associe, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liqudation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liqudateur ou de tout interessé.
6" - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partage de la facon suivante : au prorata des actions détenues a la date de liquidation
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la sociéte aurait T'obligation de retenir a la source sera répartie de la facon suivante : au prorata des actions détenues a la date de liquidation.
Article_18.- CQNTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre Ies associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents du siege social.
Statuts adoptés aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Octobre 2005
Statuts adoptés aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Octobre 2005