IMMOBILIER DEVELOPPEMENT
Acte du 29 septembre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 07953 Numero SIREN : 800 314 619
Nom ou dénomination : Immobilier Développement
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2023 sous le numero de depot 40739
IMMOBILIER DEVELOPPEMENT
SOCIETEPARACTIONSSIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100,00 EUROS
SIEGE SOCIAL : 27 RUE CAMILLE DESMOULINS - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
800 314 619 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 07953 Numero SIREN : 800 314 619
Nom ou dénomination : Immobilier Développement
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2023 sous le numero de depot 40739
IMMOBILIER DEVELOPPEMENT
SOCIETEPARACTIONSSIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100,00 EUROS
SIEGE SOCIAL : 27 RUE CAMILLE DESMOULINS - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
800 314 619 RCS NANTERRE
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 31 JUILLET 2023
L'an deux mille vingt-trois, le trente et un juillet,
ICADE, société anonyme au capital de 116.203.258,54 euros, dont le siége social est a ISSY-LES-MOULINEAUX 92130 - 27 rue Camille Desmoulins, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 582 074 944, représentée par Emmanuelle BABOULIN, dûment habilitée,
Prise en sa qualité d'associé unique (l'< Associé Unique >) de la société IMMOBILIER DEVELOPPEMENT (la < Société >), propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,
Reconnaissant avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, dont les documents suivants :
Le rapport de gestion établi par le Président, Les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, Les statuts à jour de la Société, Le projet des statuts modifiés.
S'est déclaré pleinement informé des projets de décisions et documents corrélatifs soumis à son vote, et a pris, sur consultation du Président de la Société, les décisions suivantes au siége social de la Société relatives à l'ordre du jour suivant :
1. Approbation des comptes annuels del'exercice cios le 31 décembre 2022 et quitus au Président,
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, 3. Modifications statutaires, 4. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
ICADE, société anonyme au capital de 116.203.258,54 euros, dont le siége social est a ISSY-LES-MOULINEAUX 92130 - 27 rue Camille Desmoulins, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 582 074 944, représentée par Emmanuelle BABOULIN, dûment habilitée,
Prise en sa qualité d'associé unique (l'< Associé Unique >) de la société IMMOBILIER DEVELOPPEMENT (la < Société >), propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,
Reconnaissant avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, dont les documents suivants :
Le rapport de gestion établi par le Président, Les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, Les statuts à jour de la Société, Le projet des statuts modifiés.
S'est déclaré pleinement informé des projets de décisions et documents corrélatifs soumis à son vote, et a pris, sur consultation du Président de la Société, les décisions suivantes au siége social de la Société relatives à l'ordre du jour suivant :
1. Approbation des comptes annuels del'exercice cios le 31 décembre 2022 et quitus au Président,
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, 3. Modifications statutaires, 4. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice d'un montant de 41 386 euros, ainsi que la gestion de Ia Société telle qu'elle ressort de l'examen des comptes et du rapport précité.
En conséquence, il donne quitus sans réserve au Président pour tous les actes de gestion relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2022.
En conséquence, il donne quitus sans réserve au Président pour tous les actes de gestion relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2022.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, sur proposition du Président et aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2022 se soldent par un bénéfice d'un montant de 41 386 euros, décide d'affecter ce bénéfice en intégralité au compte < report à nouveau >.
A l'issue de cette affectation, le report a nouveau créditeur se trouvera ainsi porté de 3 855 571 euros (report a nouveau antérieur) a 3 896 957 euros.
L'Associé Unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
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A l'issue de cette affectation, le report a nouveau créditeur se trouvera ainsi porté de 3 855 571 euros (report a nouveau antérieur) a 3 896 957 euros.
L'Associé Unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du projet des statuts modifiés de la Société, décide dans un souci de mise en harmonie avec la législation en vigueur et de simplification du suivi juridique de la Société, de procéder aux modifications statutaires suivantes :
* modification de l'alinéa 2 de l'article 11 (Transmission des actions) des statuts, lequel sera rédigé comme suit :
< L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cóté et paraphé tenu-chronologiquement. spécial sur un support papier (registre coté et paraphé) ou sur un support dématérialisé, conformément aux dispositions légales en vigueur. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
* modification de l'article 23 (Procés-verbaux) des statuts, lequel sera rédigé comme suit :
Les décisions, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, sont répertoriées dans un registre coté et paraphé spécial tenu sur un support papier (registre coté et paraphé) ou sur un support dématérialisé, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les procés-verbaux peuvent étre signés au moyen d'une signature électronique, conformément aux dispositions légales en vigueur. >
L'Associé Unique décide, en outre, de supprimer les dispositions transitoires des statuts constitutifs (a savoir : les articles 29 a 33 du Titre VIll des statuts).
* modification de l'alinéa 2 de l'article 11 (Transmission des actions) des statuts, lequel sera rédigé comme suit :
< L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cóté et paraphé tenu-chronologiquement. spécial sur un support papier (registre coté et paraphé) ou sur un support dématérialisé, conformément aux dispositions légales en vigueur. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
* modification de l'article 23 (Procés-verbaux) des statuts, lequel sera rédigé comme suit :
Les décisions, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, sont répertoriées dans un registre coté et paraphé spécial tenu sur un support papier (registre coté et paraphé) ou sur un support dématérialisé, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les procés-verbaux peuvent étre signés au moyen d'une signature électronique, conformément aux dispositions légales en vigueur. >
L'Associé Unique décide, en outre, de supprimer les dispositions transitoires des statuts constitutifs (a savoir : les articles 29 a 33 du Titre VIll des statuts).
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'extraits du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes démarches ou formalités consécutives aux décisions qui précédent.
L'Associé Unique La société ICADE Représentée par Emmanuelle BABOULIN
2
Immobilier Développement
Société par actions simplifiée au capital de 100 euros Siége social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux 800 314 619 RCS Nanterre
L'Associé Unique La société ICADE Représentée par Emmanuelle BABOULIN
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Immobilier Développement
Société par actions simplifiée au capital de 100 euros Siége social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux 800 314 619 RCS Nanterre
Statuts
mis a jour le 31 juillet 2023
Certifiés conformes
STATUTS
Certifiés conformes
STATUTS
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée. Elle est régie par les articles L.227- 1 a L.227-20 du Code de commerce (et les dispositions auxquelles ces articles font référence), ainsi que par les textes pris pour leur application et les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
A tout moment, la Société pourra étre unipersonnelle ou devenir pluripersonnelle sans que la forme sociale en soit modifiée.
A tout moment, la Société pourra étre unipersonnelle ou devenir pluripersonnelle sans que la forme sociale en soit modifiée.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
La réalisation directe ou par prise de participation dans des sociétés de toutes formes juridiques, d'opérations immobiliéres, notamment :
. le montage, la gestion, le management ou la réalisation d'opérations immobilieres ;
. l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autrement ainsi que la prise à bail ou en emphytéose, de tous terrains et de tous immeubles batis, l'aménagement de tous terrains, leur viabilisation, la construction de tous immeubles, la revente des immeubles construits, en totalité ou par lots, avant ou aprés leur achévement,
. l'achat en vue de la revente de tous biens immobiliers, actions ou parts de sociétés immobiliéres,
. l'exploitation, l'administration, la gestion, la location et l'entretien des biens immobiliers de la société,
. la prestation interne aux sociétés du groupe de tous services, notamment administratifs, comptables, financiers ou immobiliers,
toutes opérations destinées a la réalisation de l'objet ci-dessus, notamment l'obtention des préts nécessaires au financement de l'opération avec ou sans garantie hypothécaire et 1'obtention de tout cautionnement,
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.
La réalisation directe ou par prise de participation dans des sociétés de toutes formes juridiques, d'opérations immobiliéres, notamment :
. le montage, la gestion, le management ou la réalisation d'opérations immobilieres ;
. l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autrement ainsi que la prise à bail ou en emphytéose, de tous terrains et de tous immeubles batis, l'aménagement de tous terrains, leur viabilisation, la construction de tous immeubles, la revente des immeubles construits, en totalité ou par lots, avant ou aprés leur achévement,
. l'achat en vue de la revente de tous biens immobiliers, actions ou parts de sociétés immobiliéres,
. l'exploitation, l'administration, la gestion, la location et l'entretien des biens immobiliers de la société,
. la prestation interne aux sociétés du groupe de tous services, notamment administratifs, comptables, financiers ou immobiliers,
toutes opérations destinées a la réalisation de l'objet ci-dessus, notamment l'obtention des préts nécessaires au financement de l'opération avec ou sans garantie hypothécaire et 1'obtention de tout cautionnement,
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : Immobilier Développement >
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixé : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les- Moulineaux.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par décision du Président, qui est alors autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par décision du Président, qui est alors autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation.
TITRE II CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Apports
Lors de la constitution de la Société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire de la somme de 100 euros, ladite somme correspondant a 100 actions de 1 euro de valeur nominale, souscrite en totalité et intégralement libérée lors de la constitution, sur un compte bancaire numéro 10096 18102 00080896102 08 ouvert dans les livres de Lyonnaise de Banque - CIC Grandes Entreprises - 448 avenue du Prado - Marseille BP 279 - 13269 Marseille Cedex 08, ainsi qu'en atteste le certificat du dépositaire établi le 30 janvier 2014 par ladite banque.
6.2 - Capital
Le capital social est fixé a la somme de 100 £ (cent euros) et est divisé en 100 actions de 1 £ (un euro) de valeur nominale.
Lors de la constitution de la Société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire de la somme de 100 euros, ladite somme correspondant a 100 actions de 1 euro de valeur nominale, souscrite en totalité et intégralement libérée lors de la constitution, sur un compte bancaire numéro 10096 18102 00080896102 08 ouvert dans les livres de Lyonnaise de Banque - CIC Grandes Entreprises - 448 avenue du Prado - Marseille BP 279 - 13269 Marseille Cedex 08, ainsi qu'en atteste le certificat du dépositaire établi le 30 janvier 2014 par ladite banque.
6.2 - Capital
Le capital social est fixé a la somme de 100 £ (cent euros) et est divisé en 100 actions de 1 £ (un euro) de valeur nominale.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
1° En cas d'augmentation de capital, toute souscription d'actions en numéraire est
obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président dans un délai qui ne pourra toutefois étre supérieur a cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
3
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés ou de l'associé unique au moins quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par lettres adressées par coursier international, soit encore par lettre simple remise en mains propres contre récépissé.
2° - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intéret de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président dans un délai qui ne pourra toutefois étre supérieur a cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
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Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés ou de l'associé unique au moins quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par lettres adressées par coursier international, soit encore par lettre simple remise en mains propres contre récépissé.
2° - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intéret de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
TITRE III
FORME. TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
ARTICLE 10 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote attribué par la loi a tout associé, toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves et dans le boni de liquidation.
Les associés ou l'associé unique bénéficient d'un droit de communication dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que celles prévues pour les actionnaires des sociétés anonymes par le Code de commerce.
Les associés ou l'associé unique bénéficient d'un droit de communication dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que celles prévues pour les actionnaires des sociétés anonymes par le Code de commerce.
ARTICLE 11- TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre spécial, tenu sur un support papier (registre coté et paraphé) ou sur un support dématérialisé, conformément aux dispositions légales en vigueur.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre spécial, tenu sur un support papier (registre coté et paraphé) ou sur un support dématérialisé, conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a
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faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a
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faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE IV
DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - PRESIDENT
13-1 - La collectivité des associés ou l'associé unique désigne un Président, personne physique ou morale, dont il détermine la rémunération éventuelle. Le Président aura droit au remboursement des frais engagés de bonne foi dans l'intéret de la Société. Le Président est nommé pour une durée de quatre ans expirant lors de la décision collective des associés ou de l'associé unique appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédant celui au cours duquel expire son mandat. Il est rééligible. La Collectivité des associés ou l'associé unique peut le révoquer a tout moment.
Par exception, le premier Président est désigné dans les présents statuts.
13-2 - Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. En dehors des pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par d'autres dispositions statutaires, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés, a l'associé unique. Il met en xuvre tous les moyens nécessaires a la bonne réalisation de l'objet social. Toutefois la collectivité des associés ou l'associé unique peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a autorisation préalable.
13-3 Le Président peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux ou délégataires.
Par exception, le premier Président est désigné dans les présents statuts.
13-2 - Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. En dehors des pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par d'autres dispositions statutaires, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés, a l'associé unique. Il met en xuvre tous les moyens nécessaires a la bonne réalisation de l'objet social. Toutefois la collectivité des associés ou l'associé unique peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a autorisation préalable.
13-3 Le Président peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux ou délégataires.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
14-1 - La collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques chargées d'assister le Président dans la gestion de la Société. La collectivité des associés ou l'associé unique détermine la rémunération éventuelle du ou des Directeurs Généraux. Les Directeurs Généraux auront droit au
remboursement des frais engagés de bonne foi dans l'intérét de la Société.
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme. Elle ne peut dépasser celle des fonctions pour lequel est nommée le Président.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit
par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination, sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe précédent
par la démission ;
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par la révocation ad nutum, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision collective des associés, ou le cas échéant par décision de l'associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée ; elle ne peut ouvrir droit a une quelconque indemnisation, sauf décision contraire des associés ;
par le décés ou l'incapacité
En cas de démission, de révocation, de décés ou d'incapacité du Président, le(s) Directeur(s) Général(ux) conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14-2 Sous réserve des pouvoirs expressément réservés au Président au terme des présents statuts, le(s) Directeur(s) Général(ux) dispose(nt) a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président. Notamment, et dans la limite de l'objet social, il(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Toutefois, la collectivité des associé ou l'associé unique peut, dans l'ordre interne a la Société, limiter les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux et soumettre certains actes a autorisation préalable.
14-3 Le Directeur Général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires
spéciaux.
remboursement des frais engagés de bonne foi dans l'intérét de la Société.
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme. Elle ne peut dépasser celle des fonctions pour lequel est nommée le Président.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit
par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination, sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe précédent
par la démission ;
5
par la révocation ad nutum, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision collective des associés, ou le cas échéant par décision de l'associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée ; elle ne peut ouvrir droit a une quelconque indemnisation, sauf décision contraire des associés ;
par le décés ou l'incapacité
En cas de démission, de révocation, de décés ou d'incapacité du Président, le(s) Directeur(s) Général(ux) conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14-2 Sous réserve des pouvoirs expressément réservés au Président au terme des présents statuts, le(s) Directeur(s) Général(ux) dispose(nt) a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président. Notamment, et dans la limite de l'objet social, il(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Toutefois, la collectivité des associé ou l'associé unique peut, dans l'ordre interne a la Société, limiter les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux et soumettre certains actes a autorisation préalable.
14-3 Le Directeur Général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires
spéciaux.
ARTICLE 16 - ORGANE AUPRES DUQUEL LES DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE EXERCENT LEURS DROITS
Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis a l'article L. 2363-62 du Code du travail.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS 0U ASSOCIES
Les commissaires aux comptes présentent un rapport sur les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou le cas échéant entre la Société et un Directeur Général ou entre la Société et l'un de ses administrateurs ou entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, et qui ne portent pas sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A cet effet, l'intéressé informe les commissaires aux comptes de l'existence de telles conventions dans le mois de leur conclusion. Les associés statuent chaque année, dans le cadre d'une décision collective, sur ces conventions, aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur lesdites conventions.
Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de ces conventions réglementées au registre des décisions de l'associé unique.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions intervenant entre les personnes ci- dessus désignées portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
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sont également communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A cet effet, l'intéressé informe les commissaires aux comptes de l'existence de telles conventions dans le mois de leur conclusion. Les associés statuent chaque année, dans le cadre d'une décision collective, sur ces conventions, aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur lesdites conventions.
Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de ces conventions réglementées au registre des décisions de l'associé unique.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions intervenant entre les personnes ci- dessus désignées portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
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sont également communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE_ 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, désigne, pour la durée et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - DECISIONS DE L'ASS0CIE UNIQUE
Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique est seul compétent pour décider, d'office ou sur proposition du Président, et en dehors des attributions qui lui seraient conférées par d'autres dispositions statutaires :
l'approbation des comptes annuels de l'exercice et l'affectation du résultat ;
la distribution des réserves ;
l'approbation des conventions réglementées ;
la nomination et la rémunération du Président et des Directeurs Généraux_ ainsi que leur révocation et leur rémunération éventuelle ;
la nomination des commissaires aux comptes ;
la nomination et la rémunération du (des) liquidateur(s) ainsi que sa (leur) révocation éventuelle :
l'approbation du compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat, la constatation de la clôture de la liquidation ;
une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
la modification des statuts, sous réserve de ce qui est prévu a l'article 4 des statuts :
la dissolution ou la transformation de la Société.
Les décisions de l'associé unique ne font pas l'objet de délibérations en assemblée. Elles sont
constatées par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention préalable d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, l'associé unique devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir convenablement leurs missions.
L'associé dispose du droit de se faire communiquer tous les documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a son
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approbation. Lorsque la décision a pour objet l'approbation des comptes annuels, lesdits comptes, le rapport général des commissaires aux comptes et le rapport de gestion devront lui étre transmis.
l'approbation des comptes annuels de l'exercice et l'affectation du résultat ;
la distribution des réserves ;
l'approbation des conventions réglementées ;
la nomination et la rémunération du Président et des Directeurs Généraux_ ainsi que leur révocation et leur rémunération éventuelle ;
la nomination des commissaires aux comptes ;
la nomination et la rémunération du (des) liquidateur(s) ainsi que sa (leur) révocation éventuelle :
l'approbation du compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat, la constatation de la clôture de la liquidation ;
une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
la modification des statuts, sous réserve de ce qui est prévu a l'article 4 des statuts :
la dissolution ou la transformation de la Société.
Les décisions de l'associé unique ne font pas l'objet de délibérations en assemblée. Elles sont
constatées par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention préalable d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, l'associé unique devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir convenablement leurs missions.
L'associé dispose du droit de se faire communiquer tous les documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a son
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approbation. Lorsque la décision a pour objet l'approbation des comptes annuels, lesdits comptes, le rapport général des commissaires aux comptes et le rapport de gestion devront lui étre transmis.
ARTICLE 20 - CONVOCATION - MODE DE DELIBERATION EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
1. La collectivité des associés pourra etre invitée a statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant plus de 30 % des actions composant le capital de la Société. Les demandes d'inscription des projets de résolution, le cas échéant, adressées par le comité d'entreprise devront etre communiquées au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Pendant la période de liquidation de la Société. les décisions sont prises sur convocation ou initiative du liquidateur.
2. Les décisions collectives résultent, au choix du Président, ou de l'associé la sollicitant. d'une assemblée générale, d'une consultation par correspondance au moyen de tous supports écrits tels que courrier, y compris courrier électronique, télécopie, ou encore d'un acte sous seings privés exprimant le consentement de tous les associés.
Dans tous les cas, les associés disposent du droit de se faire communiquer tous les documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions. Lorsque la décision a pour objet l'approbation les comptes annuels, lesdits comptes, le rapport général des commissaires aux comptes, les projets de résolutions et le rapport de gestion devront leur etre transmis.
Une assemblée générale peut étre tenue physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
3. En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au moyen de tout support écrit au siége social ou au domicile de chacun des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent du délai fixé par l'auteur de la convocation pour faire parvenir leur vote au Président ; si aucun délai n'est prévu, les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception des projets de résolution. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
4. En cas de réunion d'une assemblée générale, que ce soit physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence, la convocation est faite dix jours au moins a l'avance, au moyen de tout support écrit, et adressée au siége social ou au domicile de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des jour et heure de la réunion ainsi que toute information nécessaire pour que l'associé puisse se rendre ou participer a la réunion. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, ou participent a l'assemblée, celle-ci se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Des procés verbaux sont établis faisant état des résolutions proposées et adoptées. Ces procés verbaux sont signés par les associés le jour de la tenue de l'assemblée en cas de réunion physique ou dans un délai de trente jours en cas de réunion par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence.
5. Les assemblées d'associés sont présidées par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son Président.
Chaque associé peut participer a toute décision collective quelle qu'elle soit et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
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2. Les décisions collectives résultent, au choix du Président, ou de l'associé la sollicitant. d'une assemblée générale, d'une consultation par correspondance au moyen de tous supports écrits tels que courrier, y compris courrier électronique, télécopie, ou encore d'un acte sous seings privés exprimant le consentement de tous les associés.
Dans tous les cas, les associés disposent du droit de se faire communiquer tous les documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions. Lorsque la décision a pour objet l'approbation les comptes annuels, lesdits comptes, le rapport général des commissaires aux comptes, les projets de résolutions et le rapport de gestion devront leur etre transmis.
Une assemblée générale peut étre tenue physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
3. En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au moyen de tout support écrit au siége social ou au domicile de chacun des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent du délai fixé par l'auteur de la convocation pour faire parvenir leur vote au Président ; si aucun délai n'est prévu, les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception des projets de résolution. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
4. En cas de réunion d'une assemblée générale, que ce soit physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence, la convocation est faite dix jours au moins a l'avance, au moyen de tout support écrit, et adressée au siége social ou au domicile de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des jour et heure de la réunion ainsi que toute information nécessaire pour que l'associé puisse se rendre ou participer a la réunion. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, ou participent a l'assemblée, celle-ci se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Des procés verbaux sont établis faisant état des résolutions proposées et adoptées. Ces procés verbaux sont signés par les associés le jour de la tenue de l'assemblée en cas de réunion physique ou dans un délai de trente jours en cas de réunion par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence.
5. Les assemblées d'associés sont présidées par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son Président.
Chaque associé peut participer a toute décision collective quelle qu'elle soit et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
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ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives, prises a titre ordinaire, ne sont valablement adoptées que si, d'une part, les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, et d'autre part, si elles sont votées a la majorité des voix des associés présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'autant de voix que d'actions possédées et représentées.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions ordinaires suivantes :
approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé arrétés par le Président et affectation du résultat de l'exercice, distribution de réserves,
approbation des conventions réglementées ;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination, révocation et détermination de la rémunération éventuelle du président et du directeur général ;
approbation des comptes définitifs de la liquidation.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions ordinaires suivantes :
approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé arrétés par le Président et affectation du résultat de l'exercice, distribution de réserves,
approbation des conventions réglementées ;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination, révocation et détermination de la rémunération éventuelle du président et du directeur général ;
approbation des comptes définitifs de la liquidation.
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les décisions collectives, prises a titre extraordinaire, suivantes ne sont valablement adoptes que si, d'une part, les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, et d'autre part, si elles sont votées a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'autant de voix que d'actions possédées et représentées :
modifier les statuts, sous réserve des modalités particuliéres du transfert du siége social telles que précisées a l'article 4 :
décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de transformation de la Société en une Société d'une autre forme, l'augmentation ou la réduction du capital statutaire ou l'amortissement du capital ;
dissoudre et liquider la Société ;
nommer et révoquer le liquidateur et fixer sa rémunération.
2. Enfin, sont prises a l'unanimité des associés les décisions qui entrainent une augmentation
de leurs engagements. Il en est de méme de la modification de l'article 11 des présents statuts.
modifier les statuts, sous réserve des modalités particuliéres du transfert du siége social telles que précisées a l'article 4 :
décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de transformation de la Société en une Société d'une autre forme, l'augmentation ou la réduction du capital statutaire ou l'amortissement du capital ;
dissoudre et liquider la Société ;
nommer et révoquer le liquidateur et fixer sa rémunération.
2. Enfin, sont prises a l'unanimité des associés les décisions qui entrainent une augmentation
de leurs engagements. Il en est de méme de la modification de l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 23 - PR0CES-VERBAUX
Les décisions, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, sont répertoriées dans un registre spécial, tenu sur un support papier (registre coté et paraphé) ou sur un support dématérialisé, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les procés-verbaux peuvent étre signés au moyen d'une signature électronique, conformément aux dispositions légales en vigueur.
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Les procés-verbaux peuvent étre signés au moyen d'une signature électronique, conformément aux dispositions légales en vigueur.
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ARTICLE 24 - INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS DEMANDEES PAR LE COMITE D'ENTREPRISE
La demande par le comité d'entreprise, s'il existe un tel comité, d'inscription de projets de résolutions a une assemblée générale de la Société est adressée par un membre du comité d'entreprise ayant recu mandat a cet effet au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception 10 jours au moins avant la date de l'assemblée.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception de la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au membre du comité d'entreprise ayant adressé la demande dans un délai de 5 jours a compter de la réception de ladite demande
La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception de la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au membre du comité d'entreprise ayant adressé la demande dans un délai de 5 jours a compter de la réception de ladite demande
TITRE VI EXERCICES SOCIAUX - RESULTAT
ARTICLE 25 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2014.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et arréte les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport de gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Ces documents doivent ensuite étre soumis a l'approbation, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, dans les six mois de la cloture de l'exercice.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2014.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et arréte les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport de gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Ces documents doivent ensuite étre soumis a l'approbation, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, dans les six mois de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 26 - RESULTAT
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, la collectivité des associés ou l'associé unique décide, le cas échéant aprés apurement éventuel des pertes antérieures et dotation de la réserve légale, de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et F'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
De meme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte de report a nouveau.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société.
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De meme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte de report a nouveau.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société.
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TITRE VII LIQUIDATION- CONTESTATIONS
ARTICLE 27 - LIQUIDATION
27-1 En cas de Société pluripersonnelle ou dans l'hypothése ou l'associé unique est une personne physique
27-1-1 La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L 237-14 a L 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
27-1-2_ Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président, le cas échéant a celles du ou des Directeurs Généraux ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
27-1-3 En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de
leur mandat. Il(s) constate(nt) la cloture de la liquidation.
27-1-4 Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
27-2 En cas de Société unipersonnelle. lorsque l'associé unique est une personne morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
27-1-1 La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L 237-14 a L 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
27-1-2_ Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président, le cas échéant a celles du ou des Directeurs Généraux ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
27-1-3 En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de
leur mandat. Il(s) constate(nt) la cloture de la liquidation.
27-1-4 Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
27-2 En cas de Société unipersonnelle. lorsque l'associé unique est une personne morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 28 - CONTESTATI0NS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre l'associé unique et la Société, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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