Acte du 4 novembre 2020

La collectivité des associés décide de créer le mandat de Dirigeant de la Société et de modifier en conséquence l'article 12 des statuts de la facon suivante :

: ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA S0CIETE

12.1 Président :

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu 'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s 'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu 'ils dirigent.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés. La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un mois au moins a l'avance.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 14 ci-aprés. La révocation du Président n 'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit. En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions de Président peuvent étre gratuites. Une rémunération du Président peut étre fixée par l'associé unique

ou décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle. En outre, il sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Sur le plan interne, le Président peut faire tous les actes de gestion conformes à l'intérét de la Société. Il dirige, gére et administre la société ; notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;

Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Toutefois, à titre de Réglement Intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés peut déterminer un certain nombre d'opérations ou décisions qui ne pourront étre prises et/ou mises en xuvre sans avoir été autorisées au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés. En cas de non-respect de ce rglement intérieur, le Président pourra engager sa responsabilité vis à vis de la Société.

Sous réserve du respect des dispositions du paragraphe précédent, le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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12.2 Directeur Général :

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est une personne physique.

Le Directeur Général pourra tre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.

Le Directeur Général est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, avec l'accord du Président. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d 'un mois. La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée, ou remise en mains propres contre décharge.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés le cas échéant. La décision de révocation du Directeur Général n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses.fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou décision des associés. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Pouvoirs du Directeur Général :

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il n'a qu'un róle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné. En accord avec son Président, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine l'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général, étant précisé que le Directeur Général, tout comme le Président, ne peut effectuer les opérations mentionnées dans le Réglement Intérieur sans avoir obtenu l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, à l'égard desquels le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers

En cas de décs, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

12.3 Autre Dirigeant :

Désignation - durée du mandat

Le Président peut donner mandat à une personne physique de l'assister à titre de Dirigeant, lequel pourra éventuellement, si la décision de nomination qui le nomme le prévoit, utiliser le titre de Conseiller du Président. Cette décision fixe la durée du mandat.

Il peut étre mis fin ad nutum au mandat du Dirigeant à tout moment par décision du Président ou, par décision collective ordinaire des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 14 des statuts, ou par une décision de l'associé unique si la Société n'a qu'un seul associé.

Le Dirigeant peut recevoir une rémunération en compensation de la charge attachée à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

Les fonctions de Dirigeant prennent fin par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat. Le Dirigeant peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. La démission du Dirigeant n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée, ou remise en mains propres contre décharge. La révocation du Dirigeant ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

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Pouvoirs

Le Président détermine l'étendue des pouvoirs délégués au Dirigeant. >

La collectivité des associés décide a compter du 1er novembre 2020, de metre fin au mandat de Président de Monsieur Patrick REBATET et nomme en qualité de Président, pour la durée restant a courir jusqu'a l'expiration de la Société :

La société SATE, société par actions simplifiée au capital de 6 100 000 euros, dont le siege social est 616 rue de la Dombe, ZI de Rosarges-les-Echets, 01706 MIRIBEL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 851 818 633 RCS BOURG-EN-BRESSE.

Conformément a l'article 12 des statuts, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Sur le plan interne, le Président peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société. Il dirige, gere et administre la société ; notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ;

Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Compte tenu de sa qualité d'associé majoritaire, les limitations prévues a titre de Reglement Intérieur et non opposables aux tiers, stipulant que certaines opérations ne pourront étre prises et/ou mises en æuvre sans avoir été autorisées au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, ne sont pas applicables a la société SATE, Président.

La collectivité des associés, en accord avec le nouveau Président, confirme la poursuite du mandat de Directeur Général de Monsieur Laurent BIDAULT jusqu'a l'issue de la décision de l'Assemblée devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Conformément aux dispositions de l'article 12 modifié des statuts, Monsieur Laurent BIDAULT dispose des memes pouvoirs que le Président et notamment, il représente la Société a 1'égard des

tiers et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de son objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés.

Il est rappelé qu'a titre de Rglement Intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, les opérations suivantes ne pourront étre prises et/ou mises en xuvre par le Directeur Général sans avoir été autorisées au préalable par une décision du Président : a) achat, vente, échange, prise ou mise en location d'immeubles, droits immobiliers ou fonds de commerce ainsi que la constitution d'hypotheques ou de nantissements sur lesdits biens, b aliénation de tout ou partie de la société,

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c) extension de l'activité de la société a d'autres activités, d) conclusion ou résiliation de contrats d'entreprise, de location-gérance, ou de contrats créant une communauté d'intéréts avec une autre entreprise, e) constitution, acquisition ou cession de succursales ou sociétés, apport de tout ou partie de biens sociaux a une société constituée ou a constituer, leur dissolution,

f) la prise de participation dans d'autres sociétés et la cession desdites participations, g actes de disposition portant sur des droits de propriété industrielle, concession ou prise de licences d'exploitation, de brevets d'invention, l'achat ou la cession de brevets, procédés de fabrication ou marques, h) souscription d'emprunts ou concession de délais de paiements, préts, cautions ou garanties, engagements ou autres suretés dépassant le cadre de la marche habituelle des affaires ou les conditions usuelles de crédit fournisseur ou client, i) investissements d'un montant unitaire supérieur à 150 000 £ H.T, j la conclusion, la modification et la résiliation de contrats conclus entre la société et gérants ou leurs conjoints ou descendants, k) opérations spéculatives.

Il agit dans le cadre des instructions générales ou particulieres qui lui seront données par le Président ou toute personne désignée par ce dernier et dans le respect des régles internes et principes de direction du

Groupe ATE. Ces attributions pourront étre modifiées ou complétées par des notes ou instructions du Président afin d'adapter en permanence les fonctions du Directeur Général à l'évolution de la politique et des structures de la Société. I1 doit rendre compte régulirement au Président et/ou aux managers de la société-mere.

S'agissant de sa rémunération et du cumul de son mandat avec la poursuite de son contrat de travail, la collectivité des associés confirme en tant que de besoin, que les termes et conditions adoptés par 1'assemblée générale mixte des associés, réunie le 17 décembre 2019 sont toujours applicables.

Monsieur Laurent BIDAULT a fait savoir qu 'il accepte la poursuite de son mandat de Directeur Général dans les conditions ci-dessus adoptées.

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.

Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siege social et un exemplaire

original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.

Certifié conforme par le Président

La société SATE, représentée par LAM INVESTISSEMENTS, Présidente, Représentée par Jean-Jacques LEJAL,

< Bon pour acceptation du mandat de Président >

Bon pour accord

Jean-Jacques LEJAL Laurent BIDAULT, Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général> Bon pour accord

Laurent BIDAUL7 5

Signé par Laurent BIDAULT

DECIBEL FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 1 349 940 euros Siege social : ZAC de ROSARGES LES ECHETS 01706 MIRIBEL CEDEX

418 676 847 RCS BOURG EN BRESSE

Il est formé une Société par Actions Simplifiée de nationalité francaise, régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La présente Société par Actions Simplifiée a pour objet, en France et dans tous pays :

1'assistance technique, la fourniture de services et de conseils,

la conception, la réalisation et la commercialisation d'ensembles et solutions techniques dans les domaines liés a l'acoustique destinés a la réduction des nuisances sonores,

la représentation auprés de l'industrie, des commercants et des professionnels du batiment, de sociétés fabriquant des matériaux permettant de mesurer et de réduire les bruits et les vibrations,

la revente de matériaux permettant de mesurer et de réduire les bruits et vibrations,

d'apporter aux utilisateurs une assistance technique sur la mise en xuvre des techniques et matériaux insonorisants et antivibratiles, pour des machines, des structures ou batiments,

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres et mobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire, complémentaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la société est : DECIBEL France.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des

201030 statuts mis a jour DECIBEL FRANCE 2

initiales "S.A.S.", de l'indication du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siege social reste fixé : ZAC de ROSARGES LES ECHETS 01706 MIRIBEL CEDEX

Le transfert du sige social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 250 000 F en numéraire correspondant au montant du capital social ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque CREDIT LYONNAIS, dépositaire des fonds.

Une somme de 6 250 000 F a été apportée dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par 1'Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 1998

Par délibérations du 28 février 2002, les actionnaires ont, dans le cadre de la conversion du capital en euros, réduit la valeur nominale des 65 000 actions de 15,2449 £ a 15 £, réduisant corrélativement le

capital social d'une somme globale de 15 918,612043 £ affectée à un compte de réserve indisponible et ramenant ainsi le capital social de 990 918,612043 £ a 975 000 £.

Par décision en date du 22 décembre 2003, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation de capital de 225 000 £ consécutivement a la conversion de 15 000 obligations et de 149 940 £ consécutivement a 1'exercice de 9 996 bons de souscription.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION TROIS CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUARANTE (1 349 940) e,divisé en QUATRE MILLE (89 996) actions de QUINZE (15) £ chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur applicables aux sociétés anonymes de nationalité francaise, par décision de l'associé unique/des associés, prise dans les conditions de l'article 14 paragraphe B.6.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision des associés.

201030 statuts mis a jour DECIBEL FRANCE

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de chaque associé, selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société, dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. L'associé unique, ou les associés le cas échéant, ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

En outre, chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives en cas de pluralité d'associés. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

1. Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

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Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession par l'associé unique

Les cessions d'actions par l'Associé unique sont libres

3. Pluralité d'associés

1/ Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions de la société peut étre librement opérée en faveur :

de toute société au sein de laquelle l'un ou l'autre des associés détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote, ou

de toute société détenant directement ou indirectement la majorité des droits de vote au sein de 1'une

ou l'autre des sociétés qui sont associés de la société, ou

de toute société au sein de laquelle toute société visée a l'alinéa précédent détient la majorité des droits de vote.

2/ Toute autre cession d'actions, que celles visées au paragraphe 1/, méme si elle a lieu entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ou que la cession aurait lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice, doit, pour devenir définitive, étre autorisée par les associés statuant dans les conditions fixées sous l'article 14 paragraphe B.6.

Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital, ou de renonciation au droit de souscription, ainsi qu'en cas de toute opération importante, transmission universelle de

patrimoine ou aprés dissolution, lorsque la société bénéficiaire n'est pas une société telle que visée au paragraphe 1/.

La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

La décision d'agrément est prise par décision collective extraordinaire des associés a la majorité des

deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, par lettre recommandée AR.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse, dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, éventuellement prorogé dans les conditions fixées a l'article 207 du Décret sur les sociétés commerciales, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler mais avec le consentement du cédant.

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Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions

Toutes notifications sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3/ Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus, est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

12.1 Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés. La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un mois au moins a l'avance.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 14 ci-aprés. La révocation du Président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit. En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions de Président peuvent étre gratuites. Une rémunération du Président peut étre fixée par l'associé unique ou décision des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. En outre, il sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Sur le plan interne, le Président peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société. I dirige, gére et administre la société ; notamment il :

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Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ;

Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Toutefois, à titre de Réglement Intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés peut déterminer un certain nombre d'opérations ou décisions qui ne pourront étre prises et/ou mises en xuvre sans avoir été autorisées au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés. En cas de non-respect de ce réglement intérieur, le Président pourra engager sa responsabilité vis a vis de la Société.

Sous réserve du respect des dispositions du paragraphe précédent, le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

12.2 Directeur Général :

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est une personne physique.

Le Directeur Général pourra étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée

Le Directeur Général est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, avec 1'accord du Président. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée, ou remise en mains propres contre décharge.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés le cas échéant. La décision de révocation du Directeur Général n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou décision des associés. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné. En accord avec son Président, 1'associé unique ou la collectivité des associés détermine l'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général, étant précisé que le Directeur Général, tout comme le Président, ne peut effectuer les opérations mentionnées dans le Reglement Intérieur sans avoir obtenu l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

201030 statuts mis a jour DECIBEL FRANCE

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, a l'égard desquels le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

12.3 Autre Dirigeant :

Désignation - durée du mandat

Le Président peut donner mandat à une personne physique de l'assister à titre de Dirigeant, lequel pourra éventuellement, si la décision de nomination qui le nomme le prévoit, utiliser le titre de Conseiller du Président. Cette décision fixe la durée du mandat.

Il peut étre mis fin ad nutum au mandat du Dirigeant a tout moment par décision du Président ou, par décision collective ordinaire des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a 1'article 14 des statuts, ou par une décision de l'associé unique si la Société n'a qu'un seul associé.

Le Dirigeant peut recevoir une rémunération en compensation de la charge attachée a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par le Président.

Les fonctions de Dirigeant prennent fin par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le Dirigeant peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. La démission du Dirigeant n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée, ou remise en mains propres contre décharge. La révocation du Dirigeant ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs

Le Président détermine l'étendue des pouvoirs délégués au Dirigeant. >

En vertu de l'article L.227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société associée, avec la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son ou ses dirigeants.

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A) Associé unique

L'associé unique est seul compétent et ne peut déléguer ses pouvoirs, pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat,

approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société.

adoption du reglement intérieur établi pour le Président et le cas échéant pour la Direction Générale,

autorisation des opérations énumérées dans le reglement intérieur établi pour le Président et le cas échéant pour la Direction Générale,

nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Président,

nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Directeur Général,

nomination des Commissaires aux Comptes,

toutes modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social.

Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision de l'associé unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.

B) Pluralité d'associés

1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication -vidéoconférence, conférence téléphonique, télécopie, messagerie, etc...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Sont toutefois obligatoirement prises en Assemblée les décisions relatives a l'augmentation, 1'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ainsi que la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 34 % du capital social.

3. L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. Le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, convoquer une Assemblée.

Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'Assemblée est présidée par le Président ou en son absence par le Directeur Général ; a défaut, 1'Assemblée élit son Président. L'Assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

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A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et les associés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par télécopie et par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de 8 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis valablement dans ce délai, par télécopie, mais alors il devra étre confirmé par lettre simple dans les 8 jours suivant l'envoi de la télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non.

6. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, a 1'inaliénabilité temporaire des actions, a 1'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé a la fusion, a la scission, a la dissolution de la société et a sa transformation.

En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des voix. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et lorsque les associés sont appelés a délibérer sur l'agrément des cessions d'actions, les actions du Cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d' avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

7. Décisions Ordinaires. Toutes autres décisions sontqualifiéesd'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination et la révocation du Président, du Directeur Général et la nomination des Commissaires aux Comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

8. Le Commissaire aux Comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

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Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.

L'associé unique, ou les associés, approuve les comptes, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve 1égale est descendue au dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique/aux associés, selon sa/leur décision.

En outre, l'associé unique, ou la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique, ou aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes exercant leur mission, conformément a la loi.

Les Délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président et/ou du Directeur général. Le Président organisera avec le Comité Social et Economique les modalités de cette représentation.

Les délégués du Comité Social et Economique sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme tels.

S'agissant des demandes d'inscription de projets de résolution que le Comité Social et Economique souhaite soumettre au vote de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, elles sont adressées par le Comité Social et Economique représenté par l'un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la société dans un délai de 25 jours au moins avant la date a laquelle l'Associé Unique, ou la collectivité des associés, est consulté par le Président dans le cadre d'une Assemblée Générale ou d'une consultation par correspondance ou par téléconférence. Les demandes sont accompagnées d'une liste des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours, a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette

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1'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque 1'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leur actions

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de

sa liquidation, soit entre la société et les associés, le Président, ou le Directeur Général, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.

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