NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL
Acte du 18 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 18/09/2023 sous le numero de depot 113638
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PROJET COMMUN DE FUSION
Les organes sociaux respectifs de Natixis AM Funds et de NIMI approuvent par la présente, les termes de la fusion proposée.
ENTRE:
(1) Natixis Investment Managers International, Société anonyme de droit francais, au capital social de 94,127,658.48 euros, dont le siége social est sis 43, avenue Pierre Mendés France, 75013 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 450 738, agissant en qualité de société de gestion du fonds commun de placement (FCP) de droit francais "OSTRUM SRI CREDIT EURO" (ci-apres Ie "Fonds
Absorbant"), représentée par Madame Sylvie CORNU-BOULAY Directrice juridique, dûment habilité aux fins des présentes,
ET:
(1) NATIXIs AM FUNDS, Société anonyme de droit luxembourgeois se qualifiant de société d'investissement a capital variable, au capital social initial de 1.250.000.euros dont le siége social est sis 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177 509
(ci-aprés la < sicAV >), agissant pour le compte de son compartiment "Ostrum Euro Credit" (ci-aprés le < Compartiment Absorbé >), représentée par la société NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, administrateur et président du Conseil d'administration de Natixis AM Funds, elle-méme représentée par Monsieur Jason TREPANIER, dûment habilité aux fins des présentes,
Le Fonds Absorbant et le Compartiment Absorbé étant désignés ensemble les < Fonds >.
CONSIDERANT QUE :
1. OsTRUM sRI CREDIT EURO est un organisme de placement collectif en valeurs mobiliéres ("OPCVM") créé sous la forme d'un Fonds commun de Placement de droit francais agréé par l'Autorité des Marchés Financiers le 12 février 2002, sous le numéro FCP200200288.
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2. Natixis AM Funds est un organisme de placement collectif en valeurs mobiliéres ("OPcVM") créée sous la forme d'une société anonyme et qualifiée de société d'investissement à capital variable, en date du 23 May 2013 par acte notarié de Maitre Henri HELLINCKX, notaire de résidence a Luxembourg, et organisée en vertu de la partie I de la Loi de 2010, telle que définie ci-aprés.
La SiCAV est une structure a compartiments composée de plusieurs compartiments dont le
compartiment "Ostrum Euro Credit".
Les statuts de la SICAV Natixis AM funds ont été modifiés pour la derniére fois en date du 30 juin 2016
par acte notarié de Maitre Cosita DELVAuX, notaire de résidence a Luxembourg, lequel a été déposé en date du 15 juillet 2016 au Recueil Electronique des Sociétés et Associations ("REsA") sous le numéro
2016_038.1591 (les "Statut de Natixis AM Funds").
L'objet social exclusif de la SiCAV est de placer les fonds disponibles dans des valeurs mobiliéres de
toute nature et autres avoirs, autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La SiCAV peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estimera utile pour le développement et l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.
3. Conformément aux conditions énoncées dans la Loi de 2010 et les documents des Fonds (tels
que définis ci-dessous) : (i) le conseil d'administration de la SICAV ; et (ii) NIMI agissant au nom et pour le compte du Fonds Absorbant ;
peuvent décider de fusionner un ou plusieurs de leurs compartiments avec un autre compartiment ou
un compartiment d'OPCVM, soit en tant qu'OPCVM absorbé, soit en tant qu'OPCVM absorbant, dans le cadre d'une fusion transfrontaliére.
Dans ce cas particulier, "Ostrum Euro Credit" est le Compartiment Absorbé, et conformément aux statuts de Natixis AM Funds, l'assemblée générale des actionnaires du Compartiment Absorbé doit approuver la date effective de la Fusion.
La Fusion prévue est la fusion transfrontaliére entre le Compartiment Absorbé et le Fonds Absorbant (la " Fusion "), entrainant un transfert de tous les actifs et passifs du Compartiment Absorbé
dans le Fonds Absorbant, comme indiqué à l'Annexe 1 (tel que défini ci-dessous).
4. L'assemblée générale des actionnaires du compartiment "Ostrum Euro Credit" de la SiCAV décidera de la Date Effective de la Fusion.
5. Tous les frais de conseil juridique et autres coûts et dépenses administratifs liés à la Fusion seront supportés par Ostrum Asset Management, société anonyme de droit francais, dont le siége social est situé au 43, avenue Pierre Mendés France, 75013 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 525 192 753 (ci-aprés "Ostrum AM"). En effet, Ostrum AM est le gestionnaire financier par délégation du Compartiment Absorbée et du Fonds
absorbant, alors que NIMI est la société de gestion du compartiment absorbé et du Fonds Absorbant.
6. Natixis AM Funds désigne KPMG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (Ie " Réviseur
d'entreprise "), ayant son siége social au 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149 133, en tant que réviseur d'entreprises agréé, pour valider les éléments suivants conformément a l'article 71 de la Loi de 2010 :
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les critéres adoptés pour l'évaluation des actifs et le cas échéant, des passifs a la date de calcul des ratios d'échange ; la méthode de calcul des ratios d'échange ainsi que les ratios d'échange réels déterminés a la Date Effective.
Une copie du rapport du Réviseur d'Entreprise sera mise a la disposition des Actionnaires du Compartiment Absorbé et des Porteurs de Parts du Fonds Absorbant, sur demande et gratuitement.
7. Conformément aux articles 70 et 69 paragraphe 1, points a), f), g) de la Loi de 2010, les dépositaires respectifs de la SICAV et du Fonds Absorbant établiront une déclaration validant la
conformité des informations énumérées ci-dessous dans le présent projet commun de Fusion
(les " Conditions de Fusion ") avec les lois et réglements applicables et les documents constitutifs respectifs :
l'identification du type de Fusion et les OPCVM concernés ; la Date Effective prévue de la Fusion ; et Ies régles applicables, respectivement, au transfert d'actifs et a l'échange de titres.
CACEIS Bank, Luxembourg Branch, ayant son siége social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, agit en tant que dépositaire de Natixis AM Funds.
CACEIS Bank, ayant son siége social au 89, rue Gabriel Péri, 92120 Montrouge, France, agit en tant que
dépositaire du FCP "OSTRUM SRI CREDIT EURO".
IL A ÉTE CONVENU DE CE QUI SUIT :
1. Définitions et Interprétation:
1.1 Dans les présentes Conditions de la Fusion, a moins que le sujet ou le contexte ne l'exige autrement, les expressions suivantes ont la signification qui leur est respectivement attribuée :
Loi de 1915 La loi luxembourgeoise du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ;
Loi de 2010 La loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectifs, telle que modifiée ;
CSSF La Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise ;
AMF L'Autorité des Marchés financiers francaise ;
Date Effective La date effective de la Fusion (prévue pour Ie 3 novembre 2023 at 13 heures 30, heure de Luxembourg)
Documents des Fonds Les statuts et/ou le prospectus de la SICAV et du Fonds
Absorbant ;
KIID Document contenant des informations clés pour les investisseurs, le document dit d'informations clés conformément au réglement (UE) n° 1286/2014 ;
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Fusion La Fusion transfrontaliére du Compartiment Absorbé dans Ie Fonds Absorbant, comme indiqué à l'Annexe 1 des présentes ;
Classes d'Actions Absorbées Les classes d'actions du Compartiment Absorbé figurant à l'Annexe 1 devant étre fusionnées à la Date Effective ;
Parts Absorbantes Les parts du Fonds Absorbant figurant a l'Annexe 1 qui absorberont les Classes d'Actions Absorbées a la Date Effective ;
Réglement Général Le Réglement Général de l'Autorité des Marchés
Financiers, tel que modifié ;
Titres Toute Action de toute classe du Compartiment Absorbé et toute Part du Fonds Absorbant ;
Actions Toute action de toute classe du Compartiment Absorbé
Actionnaires / Porteurs de parts Chaque personne ayant la qualité d'actionnaire du Compartiment Absorbé ou de porteur de parts du Fonds Absorbant ;
OPCVM Un organisme de placement collectif en valeurs mobiliéres établi conformément à la directive européenne 2009/65/CE ; Parts Toutes les parts du Fonds Absorbant.
2. Identification du type de Fusion et des OPCVM concernés
2.1 La Fusion constitue une fusion selon l'article 1 (20) a) de la Loi de 2010 et est qualifiée de fusion transfrontaliere selon l'article 1 (21) de la Loi de 2010 et du Réglement Général.
2.2 La Fusion est réalisée conformément aux dispositions des Documents des Fonds et est régie par
les articles 65 à 76 de la Loi de 2010 et les articles 3 a 7 du Réglement CSSF 10-5 transposant la Directive 2010/44/UE, la Directive d'application 2009/65/CE et les dispositions de la Réglementation de l'AMF.
3. Contexte et motifs de la Fusion
La Fusion a pour but d'harmoniser l'offre de fonds de crédit d'Ostrum AM afin de créer un fonds phare unique pour toutes les maturités de la stratégie Euro Credit qui met en euvre une
approche ISR.
Cette fusion s'inscrit dans l'objectif d'Ostrum AM de créer une gamme de fonds ISR pour répondre à un besoin commercial et a une demande croissante de véhicules ISR.
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L'opération permettra de réaliser des économies gràce à l'absorption d'un petit Fonds à faible rentabilité.
Compte tenu de la taille du Compartiment Absorbé et du Fonds Absorbant et de la similitude
des stratégies d'investissement entre le Compartiment Absorbé et le Fonds Absorbant, les Actionnaires du Compartiment Absorbé et Ies Porteurs de Parts du Fonds Absorbant bénéficieront d'une fusion entre les deux Fonds. Les Actionnaires du Compartiment Absorbé, seront fusionnés dans un fonds qui leur donnera, en tant que porteurs de parts, accés à une approche d'investissement largement similaire.
4. Impact attendu de la Fusion sur les Actionnaires et les Porteurs de Parts du Fonds
4.1 L'absorption du compartiment absorbé par le Fonds absorbant permettra aux actionnaires du compartiment absorbé, en tant que porteurs de parts, d'investir dans un fonds de taille plus
importante avec une stratégie labellisée ISR.
4.2 A la Date Effective, les Actionnaires du Compartiment Absorbé qui n'auront pas demandé le
rachat ou la conversion de leurs Actions dans les délais mentionnés dans l'avis qui leur sera envoyé, recevront des Parts du Fonds Absorbant, comme détaillé ci-dessous.
Les Actionnaires du Compartiment Absorbé deviendront des Porteurs de Parts du Fonds
Absorbant a compter de la Date Effective et leurs Actions dans le Compartiment Absorbé seront annulées.
La Fusion n'aura pas d'impact sur les Porteurs de Parts.
4.3 Description des objectifs de gestion du Compartiment Absorbé et du Fonds Absorbant et comparaison du Compartiment Absorbé et du Fonds Absorbant
Conformément au prospectus de la SICAV visé par la CSSF en janvier 2023, L'objectif de gestion du Fonds Absorbant est de surperformer le < Bloomberg Euro Aggregate Corporate index > sur la durée minimale de placement recommandée de trois ans, tout en maintenant un niveau de
risque (volatilité) relativement comparable.
Le Compartiment absorbé est géré activement. A titre indicatif, seulement la performance du
Compartiment absorbé peut étre comparée à celle de l'Indice de référence. En pratique, le
portefeuille du Compartiment absorbé est susceptible d'inclure des composants de l'lndice de référence, mais le Gestionnaire financier a toute latitude pour sélectionner les titres composant le portefeuille dans les limites de la politique d'investissement du Compartiment absorbé.
Toutefois, il n'a pas pour objectif de répliquer cet indice de référence et peut donc s'en écarter de maniére significative.
Conformément à la derniére version du prospectus du Fonds Absorbant en date du 1er janvier
2023, l'objectif d'investissement du fonds absorbant est double :
surperformer l'indice Bloomberg Barclays Euro-Aggregate Corporate 500MM Total Return (EUR), sur la période d'investissement minimale recommandée de plus de quatre ans ; et
de mettre en cuvre une stratégie d'investissement socialement responsable (IsR).
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Le fonds absorbant promeut des critéres environnementaux, sociaux et de gouvernance (EsG) mais ne vise pas a étre un investissement durable. Il peut investir partiellement dans des actifs
ayant un objectif durable, par exemple tel que défini par la classification de l'Union européenne.
Une comparaison des principales caractéristiques du Compartiment Absorbé et du Fonds Absorbant est présentée à l'Annexe 2 des présentes.
Conformément aux résolutions circulaires prise le 9 décembre 2022, le conseil d'administration de Natixis AM Funds a décidé de fermer la souscription et de rejeter tout ordre de souscription
aux classes d'actions suivantes : "i/D (EUR) - Code ISIN: LU0935220797", "M/D (EUR) - Code
ISIN: LU0935221506", "N/D (EUR) - Code ISIN: LU1117700424", "N/A (H-CHF) - Code ISIN:
LU1118011342", "N/A (H-GBP) - Code ISIN: LU1117700697", "N/D (H-CHF) - Code ISIN: LU1118011425", "N/D (H-GBP) - Code ISIN: LU1118011268", "RE/A (EUR) - Code ISIN: LU0935221175", "RE/D (EUR) - Code ISIN: LU0935221258", "SI/D (EUR) - Code ISIN:
LU1117700267" and "CW/A (EUR) -Code ISIN: LU1663051958" du Compartiment absorbé pour
une durée illimitée, de sorte qu'il n'y ait pas d'actionnaires supportant des frais de gestion. "I/D (EUR)", "M/D (EUR)", "N/D (EUR)", "N/A (H-CHF)", "N/A (H-GBP)", "N/D (H-CHF)", "N/D (H-
GBP)", "RE/A (EUR)", "RE/D (EUR)", "SI/D (EUR)" et "CW/A (EUR)". Cela explique la raison pour laquelle il n'y a pas de correspondance entre les frais de gestion des classes d'actions "I/D (EUR)", "M/D (EUR)", "N/D (EUR)", "N/A (H-CHF)", "N/A (H-GBP)", "N/D (H-CHF)", "N/D (H-GBP)", RE/A (EUR)", "RE/D (EUR)", "SI/D (EUR)" et "CW/A (EUR)" du Compartiment Absorbé et les parts du Fonds Absorbant dans le présent Projet Commun de Fusion. Les classes d'actions "I/D (EUR)", "M/D (EUR)", "N/D (EUR)", "N/A (H-CHF)", "N/A (H-GBP)", "N/D (H-CHF)", "N/D (H-GBP)", "RE/A (EUR)", "RE/D (EUR)", "SI/D (EUR)" et "CW/A (EUR)"cesseront d'exister aprés la Fusion.
Les comptes des deux Fonds sont établis en euros (EUR). La monnaie de référence des Fonds est
l'euro (EUR).
La Fusion ne devrait pas entrainer de dilution de la performance des Fonds.
4.4 Le Fonds Absorbant a été lancé le 11 March 2002 sous le nom de "LBPAM ISR OBLI CREDIT" selon
une décision de LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT, société anonyme de droit frangais, au capital social de 5,924,098.60 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 879 553 857, dont le siége social est sis 36 quai Henri IV, 75004 PARIS, France, l'ancienne société de gestion du Fond absorbant, approuvé par l'AMF le 14 Décembre 1995 sous le numéro GP 95015.
Depuis le 1er novembre 2020, NIMI est devenue la nouvelle société de gestion du Fonds absorbant. La gestion des investissements du Fonds absorbant a été déléguée par NIMI à OSTRUM AM, ainsi le nom du Fonds absorbant a été modifié de "LBPAM ISR OBLI CREDIT" a "OSTRUM SRI OBLI CREDIT". Le Fonds absorbant a ensuite été renommé pour la derniére fois le 7 mars 2022 en "OSTRUM SRl OBLl CREDlT".
4.5 Le Compartiment Absorbé a été lancé lors de la constitution de la SICAV en vertu d'un prospectus
visé en juin 2013 sous le nom de "Natixis Euro Credit Conformément aux résolutions circulaires prises par le Conseil d'Administration de Natixis AM Funds en date du 23 mars 2018, le Compartiment Absorbé a été renommé en "Ostrum Euro Credit".
4.6 Les politiques d'investissement du Fonds Absorbant et du Compartiment Absorbé présentant des caractéristiques similaires, le portefeuille du Compartiment Absorbé n'aura pas à étre
rééquilibré avant ou aprés la Fusion.
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4.7 Avant la Fusion, le Fonds absorbant a été enregistré pour la distribution et la commercialisation dans les mémes pays que le Compartiment absorbé, c'est-à-dire la Belgique, la France, l'Allemagne, l'ltalie, le Luxembourg, les Pays-Bas, l'Espagne et la Suisse.
Il n'y aura pas d'impact matériel sur le portefeuille ou la performance du Fonds Absorbant suite
à la Fusion. Le Fonds Absorbant continuera d'exister apres la Fusion. Les transactions dans le Fonds Absorbant ne seront pas interrompues par la Fusion. La Fusion n'entrainera pas de
dilution de la performance du Fonds Absorbant.
5. Critéres adoptés pour l'évaluation des actifs et des passifs pour le calcul des valeurs nettes d'inventaire du Compartiment Absorbé
5.1 En ce qui concerne la Fusion, les valeurs nettes d'inventaire du des actions du Compartiment Absorbé seront calculées conformément aux principes d'évaluation décrits dans les Documents
du Fonds.
5.2 L'ensemble des actifs et des engagements en cours du Compartiment Absorbé seront
déterminés a 13 heures 30, heure de Luxembourg, à la Date effective. Ces engagements en cours comprennent généralement les commissions et frais dus mais non payés tels gue reflétés dans
l'actif net du Compartiment Absorbé.
5.3 Le Compartiment Absorbé aura accumulé les sommes nécessaires pour couvrir les engagements connus. Tout engagement supplémentaire survenant aprés 13 heures 30, heure de Luxembourg, à la Date Effective, sera supporté par le Fond Absorbant.
5.4 Pour le Compartiment Absorbé, la commission de performance sera accumulée jusqu'a la Date Effective. A la Date Effective, la commission de performance du Compartiment Absorbé sera "cristallisée" et sera payée.
Le ratio d'échange / de conversion sera calculé sur la base des valeurs nettes d'inventaire du
Compartiment aprés déduction de la commission de performance qui sera accumulée jusqu'a la Date Effective.
5.5 Conformément a l'article 71 de la loi de 2010, les critéres adoptés pour l'évaluation des actifs et
des passifs à la date de calcul du ratio d'échange seront validés par le réviseur d'entreprise agréé désigné.
6. Méthode de calcul du ratio d'échange
6.1 Les Actionnaires qui n'ont pas racheté leurs Actions dans le Compartiment Absorbé deviendront des Porteurs de Parts du Fonds Absorbant a la Date Effective et recevront de nouvelles parts correspondantes dans le Fonds Absorbant en échange du transfert des actifs et passifs du Compartiment Absorbé au Fonds Absorbant (les "Nouvelles Parts"). Les Actions du Compartiment Absorbé seront réputées avoir été annulées et cesseront d'avoir une quelconque valeur.
Le rapport d'échange de la Fusion sera le résultat du rapport entre la valeur nette d'inventaire de la classe concernée du Compartiment Absorbé et la valeur nette d'inventaire ou le prix de la classe concernée du Fonds Absorbant a la Date Effective. La valeur totale des Nouvelles Parts
correspondra a la valeur totale des Actions détenues dans le Compartiment Absorbé. Alors que
la valeur globale des avoirs des Actionnaires restera la méme, les Actionnaires peuvent recevoir un nombre de parts dans le Fonds Absorbant différent de celui qu'ils détenaient précédemment
dans le Compartiment Absorbé.
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6.2 Les Nouvelles Parts du Fonds Absorbant qui seront attribuées aux Actionnaires du Compartiment Absorbé dans le cadre de la Fusion, seront exemptes de toute commission de
vente initiale, commission de rachat ou commission de substitution
7. Date Effective de la Fusion
7.1 La Date Effective de la Fusion Transfrontaliere est fixée 3 novembre 2023 à 13 heures 30 heure du Luxembourg.
8. Régles applicables, respectivement, au transfert d'actifs et a l'échange d'actions
8.1 Les actions du Compartiment Absorbé peuvent étre souscrites, converties ou rachetées sans frais jusqu'a 13 heures 30, heure de Luxembourg, cinq (5) jours ouvrables avant la Date Effective, c'est-a-dire le 26 Octobre 2023 ("Cut-Off "). Aprés cette date, les souscriptions, conversions ou
rachats d'Actions dans le Compartiment Absorbant seront suspendus.
8.2 Aprés le Cut-Off, les opérations sur le Compartiment Absorbé seront suspendues jusqu'a la Date Effective comprise. Si la suspension est requise à une autre date et/ou doit étre prolongée en raison de circonstances imprévues, les actionnaires en seront informés.
8.3. A la Date Effective, l'actif net attribuable au Compartiment Absorbé sera transféré au Fonds Absorbant.
8.4 L'administration centrale du FCP DNCA Opportunités Zone Euro attribuera les Nouvelles Parts
aux Actionnaires du Compartiment Absorbé sur la base des données contenues dans le registre des Actionnaires du Compartiment Absorbé à la Date Effective.
8.5 A compter de la Date Effective, les nouvelles Parts du Fonds Absorbant émises aux Actionnaires
du Compartiment Absorbé seront assorties des mémes droits que celles émises avant la Date Effective.
8.6 Simultanément, a la Date Effective, les Actions du Compartiment Absorbé seront annulées, et le Compartiment Absorbé cessera d'exister.
Une copie des rapports du réviseur d'entreprise agréé relatifs à la Fusion est disponible sur
demande et gratuitement pour les Actionnaires, au siége social des Fonds.
8.8 Le dépositaire respectif des Fonds a été mandaté pour vérifier la conformité des éléments énumérés a l'article 69 (1), points a), f) et g) conformément a l'article 70 de la Loi de 2010
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Luxembourg, le 11 Septembre 2023
Signé par Jason TREPANIER Le 11/09/2023
P7signed with
LJuniversign
Natixis AM Funds, pour le compte de son compartiment "Ostrum Euro Credit" Représentée par NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, administrateur et Président du Conseil d'administration Elle-méme représentée par Monsieur Jason TRéPANIER
Signé par Sylvie CORNU-BOULAY Le 11/09/2023
7signed with iuniversign
Natixis Investment Managers International, pour le compte du FCP "OSTRUM SRI CREDIT EURO" Dûment représentée par Madame Sylvie CORNU-BOULAY Directeur juridique
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Annexe !
Les Nouvelles parts gui seront émises aux actionnaires dans le cadre de la Fusion sont les suivantes :
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Annexe 2
Tableau comparatif
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ouvrable bancaire complet a la fois au Luxembourg et en France
seront traitées le jour ouvrable bancaire complet suivant a la fois
au Luxembourg et en France
Objectif d'investissement Objectif d'investissement
L'objectif d'investissement d'OSTRUM EURO CREDIT (Ie Le fonds a deux objectifs de gestion : Compartiment ") est de surperformer l'indice Bloomberg Euro Chercher à surperformer, sur la durée de placement recommandée Aggregate Corporate sur une période d'investissement minimum supérieure à 4 ans, son indicateur de référence, l'indice Bloomberg recommandée de 3 ans, tout en maintenant un niveau de risque Barclays Euro-Aggregate Corporate 500MM Total Return (EUR) coupons relativement comparable (volatilité). nets réinvestis, et Mettre en cuvre une stratégie d'investissement socialement Le Compartiment est géré activement. A titre indicatif uniquement, responsable (ISR). Ce fonds promeut les critéres environnementaux, sociaux et de la performance du Compartiment peut étre comparée a celle de l'lndice de référence. En pratique, le portefeuille du Compartiment gouvernance (EsG), mais son objectif n'est pas l'investissement durable. II est susceptible d'inclure des composants de l'Indice de référence, peut investir partiellement dans des actifs ayant un objectif durable, par mais le Gestionnaire d'investissement a toute latitude pour exemple ceux définis par la classification de l'Union européenne. sélectionner les titres composant le portefeuille dans les limites de Objectif et politique la politique d'investissement du Compartiment. Toutefois, le d'investissement Compartiment n'a pas pour objectif de répliquer l'Indice de référence et peut donc s'en écarter de maniére significative. Politique d'investissement Politique d'investissement Stratégies utilisées Stratégie d'investissement Le Compartiment est majoritairement investi dans des titres de Afin de chercher à atteindre ce double objectif de gestion, la construction créance libellés en euro, comme des < corporate bonds > à taux fixe ou variable ou des titres de créance a court terme. de portefeuille se fait en deux étapes: la premiére consiste à analyser un univers de valeurs à partir de critéres d'investissement socialement Le Compartiment investit au moins 60 % de son actif net dans des responsables (ISR) et la seconde vise à sélectionner les titres en fonction titres de créance d'émetteurs du secteur privé libellés en euro. de leurs caractéristiques financiéres et extra-financiéres.
Le Compartiment peut également investir dans les instruments suivants : L'analyse ISR du FCP porte sur au moins 90% de l'actif net, calculé sur 1-Obligations souveraines, d'États ou autres titres de créance du les titres éligibles a l'analyse ISR : titres de créance émis par des secteur public, jusqu'a 30 % de son actif net ; émetteurs privés et quasi-publics. Le FCP bénéficie du label ISR.
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2-Asset-backed securities, y compris des mortgage-backed Bien que les titres d'Etats fassent l'objet d'une évaluation EsG, les securities et autres types d'asset-backed securities, jusqu'a 10 % de résultats de l'évaluation ne sont pas pris en compte de maniére mesurable son actif net ; dans la stratégie ISR décrite ci-dessous. Ces titres d'Etats peuvent 3-Obligations convertibles contingentes, jusqu'a 5 % de son actif représenter 70% maximum de l'actif net du FCP. net. 4-Obligations High Yield < titres à haut rendement >, jusqu'a 10 % L'univers d'investissement initial comprend les entités privées ou de l'actif net. publiques de la zone OCDE, notées < Investment Grade > ou dont la plus Le Compartiment peut également investir dans des titres de créance non libellés en euro, jusqu'a 10 % de son actif net, à mauvaise notation est < BB- > selon les principales agences de notation existantes telles Standard&Poor's, Moody's, Fitch et émettant des titres condition que le risque de change soit systématiquement couvert. de créance négociables et/ou des obligations, libellés en euro.
Le gérant méne une gestion active du compartiment selon ses De l'univers d'investissement initial sont exclues les valeurs dites < convictions en matiére d'exposition directionnelle, d'allocation interdites >, identifiées par le comité d'exclusion, lequel établit la liste sectorielle, d'exposition géographique, de sélection d'émetteurs, d'exclusion de la société de gestion aprés analyse des controverses ou de maturité du portefeuille et d'autres facteurs jugés pertinents. allégations, définies notamment comme des violations sévéres, systématiques et sans mesures correctives des droits ou des atteintes à
La sensibilité du portefeuille du Compartiment peut varier de 0 à 8. l'environnement. La liste d'exclusion inclut également des secteurs (..) controversés, comme le tabac. L'univers d'investissement éligible se définit donc comme l'univers d'investissement initial duquel sont
Le Gestionnaire Financier par Délégation se base sur l'évaluation soustraites les valeurs interdites.
du risque de crédit établie par son équipe et sa propre L'analyse de l'univers ainsi éligible se fonde sur un outil propriétaire de la méthodologie. Banque Postale Asset Management multi-sources de notation extra En plus de cette évaluation, au moment de leur acquisition, les financiére mis à disposition du délégataire de gestion financiére. L'analyse titres de créance doivent étre notés < Investment Grade > ou une des critéres sociaux, environnementaux et de gouvernance est effectuée notation équivalente selon l'analyse du Gestionnaire Financier par selon une méthodologie propre au délégataire de gestion financiére. . Délégation. La notation extra-financiére des émetteurs, qui s'applique à l'ensemble Si la notation d'un titre déjà présent dans le portefeuille se dégrade des classes d'actifs, repose sur 4 piliers permettant une analyse et devient inférieure à < Investment Grade >, le Gestionnaire pragmatique et différenciante : Financier par Délégation examinera s'il faut conserver ou se - La gouvernance responsable : ce pilier a notamment pour objectif séparer dudit titre, tout en maintenant les intéréts des Actionnaires d'évaluer l'organisation et l'efficacité des pouvoirs au sein de chaque comme critére principal. émetteur (par exemple, pour des entreprises : évaluer l'équilibre des pouvoirs, la rémunération des dirigeants, l'éthique des affaires ou encore Dans le cadre de sa gestion ordinaire des liquidités, le Compartiment pourra effectuer des placements sous forme de les pratiques fiscales). dépôts bancaires jusqu'a 20 % de son actif net, sous réserve que le - La gestion durable des ressources : ce pilier permet par exemple dépôt soit en adéquation avec l'objectif d'investissement. d'étudier pour chaque émetteur les impacts environnementaux et le
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Les Catégories d'Actions couvertes visent a couvrir la valeur capital humain (par exemple, qualité des conditions de travail, gestion des liquidative contre les fluctuations entre la Devise de Référence du relations avec les fournisseurs).
Compartiment et la devise de couverture de la Catégorie d'Actions La transition économique et énergétique : ce pilier permet par exemple concernée. d'évaluer pour chaque émetteur sa stratégie en faveur de la transition énergétique (par exemple, démarche de réduction des gaz a effet de serre, Investissement dans des organismes de placement collectif réponse aux enjeux de long terme). Le Compartiment peut investir jusqu'a 10 % de son actif net dans Le développement des territoires : ce pilier permet par exemple des organismes de placement collectif. d'analyser pour chaque émetteur sa stratégie en matiére d'accés aux services de base. Utilisation des produits dérivés ou d'autres techniques et Plusieurs critéres sont identifiés pour chaque pilier et suivis par le biais instruments d'investissement Le Compartiment peut avoir recours à des produits dérivés à des d'indicateurs collectés auprés d'agences de notation extra-financiéres. fins de couverture et de placement, tel que décrit dans le chapitre In fine, la société de gestion reste seule juge de la qualité extra-financiére < Utilisation des Produits Dérivés, Techniques Spéciales de l'émetteur, qui est exprimée selon une note finale comprise entre 1 et d'Investissement et de Couverture > ci-dessous. 10 - la note ISR de 1 représentant une forte qualité extra-financire et celle de 10 une faible qualité extra-financiére. Dans certaines circonstances (détaillées ci-dessous), le Compartiment peut conclure des opérations de prét de titres et de 2. Au terme de l'analyse de l'univers d'investissement décrit ci-dessus, mise en pension de titres à des fins de gestion efficace de Ia société de gestion sélectionne les titres en fonction de leurs portefeuille comme décrit dans les sections < Contrats de mise en caractéristiques financiéres et extra financiéres. pension de titres > et < Préts et emprunts de titres > du chapitre La stratégie d'investissement du FCP consiste à gérer un portefeuille de intitulé < Utilisation des Produits Dérivés, Techniques Spéciales titres de créance d'émetteurs privés libellés en euro, y compris obligations d'Investissement et de Couverture >. convertibles, tout en tirant parti de plusieurs sources de valeur ajoutée :
Le Compartiment conclura des opérations de mise en pension et de sélection des émetteurs et des secteurs d'investissement en fonction prét de titres selon les opportunités et en fonction des conditions des analyses micro- et macro-économiques des équipes de gestion ; du marché, lorsque le Gestionnaire Financier par Délégation gestion active de l'exposition au risque émetteur par la réalisation de considérera que les taux du marché sont susceptibles de permettre stratégies d'achat ou de vente de protection sur un émetteur à travers au Compartiment de générer du capital ou des revenus des dérivés de crédit ; supplémentaires. dynamisation par l'investissement sur des obligations convertibles ou
à haut rendement, tant pour bénéficier de rendement additionnel Lors de la conclusion d'opérations de mise en pension et de pret de que pour générer des plus-values ; titres, le Compartiment cherchera généralement a réinvestir la garantie financiére recue en espéces dans des instruments gestion de la sensibilité globale du portefeuille et contrôle de sa répartition par maturités. La sensibilité du portefeuille restera dans la financiers admissibles qui offrent un rendement plus élevé que les coûts financiers engagés lors de la conclusion de ces opérations. fourchette [3 ; 7].
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Souscriptions auprés d'autres réseaux commercialisateurs : 1,50 % ; taux maximum
Néant pour les souscriptions provenant des OPC gérés par LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT ou une société juridiquement liée/une société du groupe NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Néant pour le réinvestissement des dividendes dans les trois mois a compter du jour de leur mise en paiement
Néant pour les souscriptions effectuées par un porteur consécutives à une demande de rachat portant sur le méme nombre de titres et la
méme valeur liquidative.
Part I :
Néant Néant pour les souscriptions provenant des OPC gérés par LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT ou une société juridiquement liée/une société du groupe NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Néant pour le réinvestissement des dividendes dans les trois mois à compter du jour de leur mise en paiement
Néant pour les souscriptions effectuées par un porteur consécutives à une demande de rachat portant sur le méme nombre de titres et la
méme valeur liquidative.
Part L:
: 2% taux maximum Néant pour les souscriptions provenant des OPC gérés par LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT ou une société juridiquement liée/une société du groupe NATIXIS INVESTMENT MANAGERS
Néant pour le réinvestissement des dividendes dans les trois mois à compter du jour de leur mise en paiement
Néant pour les souscriptions effectuées par un porteur consécutives a une demande de rachat portant sur le méme nombre de titres et la méme valeur liquidative.
Part GP :
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Les organes sociaux respectifs de Natixis AM Funds et de NIMI approuvent par la présente, les termes de la fusion proposée.
ENTRE:
(1) Natixis Investment Managers International, Société anonyme de droit francais, au capital social de 94,127,658.48 euros, dont le siége social est sis 43, avenue Pierre Mendés France, 75013 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 450 738, agissant en qualité de société de gestion du fonds commun de placement (FCP) de droit francais "OSTRUM SRI CREDIT EURO" (ci-apres Ie "Fonds
Absorbant"), représentée par Madame Sylvie CORNU-BOULAY Directrice juridique, dûment habilité aux fins des présentes,
ET:
(1) NATIXIs AM FUNDS, Société anonyme de droit luxembourgeois se qualifiant de société d'investissement a capital variable, au capital social initial de 1.250.000.euros dont le siége social est sis 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177 509
(ci-aprés la < sicAV >), agissant pour le compte de son compartiment "Ostrum Euro Credit" (ci-aprés le < Compartiment Absorbé >), représentée par la société NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, administrateur et président du Conseil d'administration de Natixis AM Funds, elle-méme représentée par Monsieur Jason TREPANIER, dûment habilité aux fins des présentes,
Le Fonds Absorbant et le Compartiment Absorbé étant désignés ensemble les < Fonds >.
CONSIDERANT QUE :
1. OsTRUM sRI CREDIT EURO est un organisme de placement collectif en valeurs mobiliéres ("OPCVM") créé sous la forme d'un Fonds commun de Placement de droit francais agréé par l'Autorité des Marchés Financiers le 12 février 2002, sous le numéro FCP200200288.
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2. Natixis AM Funds est un organisme de placement collectif en valeurs mobiliéres ("OPcVM") créée sous la forme d'une société anonyme et qualifiée de société d'investissement à capital variable, en date du 23 May 2013 par acte notarié de Maitre Henri HELLINCKX, notaire de résidence a Luxembourg, et organisée en vertu de la partie I de la Loi de 2010, telle que définie ci-aprés.
La SiCAV est une structure a compartiments composée de plusieurs compartiments dont le
compartiment "Ostrum Euro Credit".
Les statuts de la SICAV Natixis AM funds ont été modifiés pour la derniére fois en date du 30 juin 2016
par acte notarié de Maitre Cosita DELVAuX, notaire de résidence a Luxembourg, lequel a été déposé en date du 15 juillet 2016 au Recueil Electronique des Sociétés et Associations ("REsA") sous le numéro
2016_038.1591 (les "Statut de Natixis AM Funds").
L'objet social exclusif de la SiCAV est de placer les fonds disponibles dans des valeurs mobiliéres de
toute nature et autres avoirs, autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La SiCAV peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estimera utile pour le développement et l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.
3. Conformément aux conditions énoncées dans la Loi de 2010 et les documents des Fonds (tels
que définis ci-dessous) : (i) le conseil d'administration de la SICAV ; et (ii) NIMI agissant au nom et pour le compte du Fonds Absorbant ;
peuvent décider de fusionner un ou plusieurs de leurs compartiments avec un autre compartiment ou
un compartiment d'OPCVM, soit en tant qu'OPCVM absorbé, soit en tant qu'OPCVM absorbant, dans le cadre d'une fusion transfrontaliére.
Dans ce cas particulier, "Ostrum Euro Credit" est le Compartiment Absorbé, et conformément aux statuts de Natixis AM Funds, l'assemblée générale des actionnaires du Compartiment Absorbé doit approuver la date effective de la Fusion.
La Fusion prévue est la fusion transfrontaliére entre le Compartiment Absorbé et le Fonds Absorbant (la " Fusion "), entrainant un transfert de tous les actifs et passifs du Compartiment Absorbé
dans le Fonds Absorbant, comme indiqué à l'Annexe 1 (tel que défini ci-dessous).
4. L'assemblée générale des actionnaires du compartiment "Ostrum Euro Credit" de la SiCAV décidera de la Date Effective de la Fusion.
5. Tous les frais de conseil juridique et autres coûts et dépenses administratifs liés à la Fusion seront supportés par Ostrum Asset Management, société anonyme de droit francais, dont le siége social est situé au 43, avenue Pierre Mendés France, 75013 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 525 192 753 (ci-aprés "Ostrum AM"). En effet, Ostrum AM est le gestionnaire financier par délégation du Compartiment Absorbée et du Fonds
absorbant, alors que NIMI est la société de gestion du compartiment absorbé et du Fonds Absorbant.
6. Natixis AM Funds désigne KPMG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (Ie " Réviseur
d'entreprise "), ayant son siége social au 39, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149 133, en tant que réviseur d'entreprises agréé, pour valider les éléments suivants conformément a l'article 71 de la Loi de 2010 :
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les critéres adoptés pour l'évaluation des actifs et le cas échéant, des passifs a la date de calcul des ratios d'échange ; la méthode de calcul des ratios d'échange ainsi que les ratios d'échange réels déterminés a la Date Effective.
Une copie du rapport du Réviseur d'Entreprise sera mise a la disposition des Actionnaires du Compartiment Absorbé et des Porteurs de Parts du Fonds Absorbant, sur demande et gratuitement.
7. Conformément aux articles 70 et 69 paragraphe 1, points a), f), g) de la Loi de 2010, les dépositaires respectifs de la SICAV et du Fonds Absorbant établiront une déclaration validant la
conformité des informations énumérées ci-dessous dans le présent projet commun de Fusion
(les " Conditions de Fusion ") avec les lois et réglements applicables et les documents constitutifs respectifs :
l'identification du type de Fusion et les OPCVM concernés ; la Date Effective prévue de la Fusion ; et Ies régles applicables, respectivement, au transfert d'actifs et a l'échange de titres.
CACEIS Bank, Luxembourg Branch, ayant son siége social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, agit en tant que dépositaire de Natixis AM Funds.
CACEIS Bank, ayant son siége social au 89, rue Gabriel Péri, 92120 Montrouge, France, agit en tant que
dépositaire du FCP "OSTRUM SRI CREDIT EURO".
IL A ÉTE CONVENU DE CE QUI SUIT :
1. Définitions et Interprétation:
1.1 Dans les présentes Conditions de la Fusion, a moins que le sujet ou le contexte ne l'exige autrement, les expressions suivantes ont la signification qui leur est respectivement attribuée :
Loi de 1915 La loi luxembourgeoise du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ;
Loi de 2010 La loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectifs, telle que modifiée ;
CSSF La Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise ;
AMF L'Autorité des Marchés financiers francaise ;
Date Effective La date effective de la Fusion (prévue pour Ie 3 novembre 2023 at 13 heures 30, heure de Luxembourg)
Documents des Fonds Les statuts et/ou le prospectus de la SICAV et du Fonds
Absorbant ;
KIID Document contenant des informations clés pour les investisseurs, le document dit d'informations clés conformément au réglement (UE) n° 1286/2014 ;
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Fusion La Fusion transfrontaliére du Compartiment Absorbé dans Ie Fonds Absorbant, comme indiqué à l'Annexe 1 des présentes ;
Classes d'Actions Absorbées Les classes d'actions du Compartiment Absorbé figurant à l'Annexe 1 devant étre fusionnées à la Date Effective ;
Parts Absorbantes Les parts du Fonds Absorbant figurant a l'Annexe 1 qui absorberont les Classes d'Actions Absorbées a la Date Effective ;
Réglement Général Le Réglement Général de l'Autorité des Marchés
Financiers, tel que modifié ;
Titres Toute Action de toute classe du Compartiment Absorbé et toute Part du Fonds Absorbant ;
Actions Toute action de toute classe du Compartiment Absorbé
Actionnaires / Porteurs de parts Chaque personne ayant la qualité d'actionnaire du Compartiment Absorbé ou de porteur de parts du Fonds Absorbant ;
OPCVM Un organisme de placement collectif en valeurs mobiliéres établi conformément à la directive européenne 2009/65/CE ; Parts Toutes les parts du Fonds Absorbant.
2. Identification du type de Fusion et des OPCVM concernés
2.1 La Fusion constitue une fusion selon l'article 1 (20) a) de la Loi de 2010 et est qualifiée de fusion transfrontaliere selon l'article 1 (21) de la Loi de 2010 et du Réglement Général.
2.2 La Fusion est réalisée conformément aux dispositions des Documents des Fonds et est régie par
les articles 65 à 76 de la Loi de 2010 et les articles 3 a 7 du Réglement CSSF 10-5 transposant la Directive 2010/44/UE, la Directive d'application 2009/65/CE et les dispositions de la Réglementation de l'AMF.
3. Contexte et motifs de la Fusion
La Fusion a pour but d'harmoniser l'offre de fonds de crédit d'Ostrum AM afin de créer un fonds phare unique pour toutes les maturités de la stratégie Euro Credit qui met en euvre une
approche ISR.
Cette fusion s'inscrit dans l'objectif d'Ostrum AM de créer une gamme de fonds ISR pour répondre à un besoin commercial et a une demande croissante de véhicules ISR.
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L'opération permettra de réaliser des économies gràce à l'absorption d'un petit Fonds à faible rentabilité.
Compte tenu de la taille du Compartiment Absorbé et du Fonds Absorbant et de la similitude
des stratégies d'investissement entre le Compartiment Absorbé et le Fonds Absorbant, les Actionnaires du Compartiment Absorbé et Ies Porteurs de Parts du Fonds Absorbant bénéficieront d'une fusion entre les deux Fonds. Les Actionnaires du Compartiment Absorbé, seront fusionnés dans un fonds qui leur donnera, en tant que porteurs de parts, accés à une approche d'investissement largement similaire.
4. Impact attendu de la Fusion sur les Actionnaires et les Porteurs de Parts du Fonds
4.1 L'absorption du compartiment absorbé par le Fonds absorbant permettra aux actionnaires du compartiment absorbé, en tant que porteurs de parts, d'investir dans un fonds de taille plus
importante avec une stratégie labellisée ISR.
4.2 A la Date Effective, les Actionnaires du Compartiment Absorbé qui n'auront pas demandé le
rachat ou la conversion de leurs Actions dans les délais mentionnés dans l'avis qui leur sera envoyé, recevront des Parts du Fonds Absorbant, comme détaillé ci-dessous.
Les Actionnaires du Compartiment Absorbé deviendront des Porteurs de Parts du Fonds
Absorbant a compter de la Date Effective et leurs Actions dans le Compartiment Absorbé seront annulées.
La Fusion n'aura pas d'impact sur les Porteurs de Parts.
4.3 Description des objectifs de gestion du Compartiment Absorbé et du Fonds Absorbant et comparaison du Compartiment Absorbé et du Fonds Absorbant
Conformément au prospectus de la SICAV visé par la CSSF en janvier 2023, L'objectif de gestion du Fonds Absorbant est de surperformer le < Bloomberg Euro Aggregate Corporate index > sur la durée minimale de placement recommandée de trois ans, tout en maintenant un niveau de
risque (volatilité) relativement comparable.
Le Compartiment absorbé est géré activement. A titre indicatif, seulement la performance du
Compartiment absorbé peut étre comparée à celle de l'Indice de référence. En pratique, le
portefeuille du Compartiment absorbé est susceptible d'inclure des composants de l'lndice de référence, mais le Gestionnaire financier a toute latitude pour sélectionner les titres composant le portefeuille dans les limites de la politique d'investissement du Compartiment absorbé.
Toutefois, il n'a pas pour objectif de répliquer cet indice de référence et peut donc s'en écarter de maniére significative.
Conformément à la derniére version du prospectus du Fonds Absorbant en date du 1er janvier
2023, l'objectif d'investissement du fonds absorbant est double :
surperformer l'indice Bloomberg Barclays Euro-Aggregate Corporate 500MM Total Return (EUR), sur la période d'investissement minimale recommandée de plus de quatre ans ; et
de mettre en cuvre une stratégie d'investissement socialement responsable (IsR).
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Le fonds absorbant promeut des critéres environnementaux, sociaux et de gouvernance (EsG) mais ne vise pas a étre un investissement durable. Il peut investir partiellement dans des actifs
ayant un objectif durable, par exemple tel que défini par la classification de l'Union européenne.
Une comparaison des principales caractéristiques du Compartiment Absorbé et du Fonds Absorbant est présentée à l'Annexe 2 des présentes.
Conformément aux résolutions circulaires prise le 9 décembre 2022, le conseil d'administration de Natixis AM Funds a décidé de fermer la souscription et de rejeter tout ordre de souscription
aux classes d'actions suivantes : "i/D (EUR) - Code ISIN: LU0935220797", "M/D (EUR) - Code
ISIN: LU0935221506", "N/D (EUR) - Code ISIN: LU1117700424", "N/A (H-CHF) - Code ISIN:
LU1118011342", "N/A (H-GBP) - Code ISIN: LU1117700697", "N/D (H-CHF) - Code ISIN: LU1118011425", "N/D (H-GBP) - Code ISIN: LU1118011268", "RE/A (EUR) - Code ISIN: LU0935221175", "RE/D (EUR) - Code ISIN: LU0935221258", "SI/D (EUR) - Code ISIN:
LU1117700267" and "CW/A (EUR) -Code ISIN: LU1663051958" du Compartiment absorbé pour
une durée illimitée, de sorte qu'il n'y ait pas d'actionnaires supportant des frais de gestion. "I/D (EUR)", "M/D (EUR)", "N/D (EUR)", "N/A (H-CHF)", "N/A (H-GBP)", "N/D (H-CHF)", "N/D (H-
GBP)", "RE/A (EUR)", "RE/D (EUR)", "SI/D (EUR)" et "CW/A (EUR)". Cela explique la raison pour laquelle il n'y a pas de correspondance entre les frais de gestion des classes d'actions "I/D (EUR)", "M/D (EUR)", "N/D (EUR)", "N/A (H-CHF)", "N/A (H-GBP)", "N/D (H-CHF)", "N/D (H-GBP)", RE/A (EUR)", "RE/D (EUR)", "SI/D (EUR)" et "CW/A (EUR)" du Compartiment Absorbé et les parts du Fonds Absorbant dans le présent Projet Commun de Fusion. Les classes d'actions "I/D (EUR)", "M/D (EUR)", "N/D (EUR)", "N/A (H-CHF)", "N/A (H-GBP)", "N/D (H-CHF)", "N/D (H-GBP)", "RE/A (EUR)", "RE/D (EUR)", "SI/D (EUR)" et "CW/A (EUR)"cesseront d'exister aprés la Fusion.
Les comptes des deux Fonds sont établis en euros (EUR). La monnaie de référence des Fonds est
l'euro (EUR).
La Fusion ne devrait pas entrainer de dilution de la performance des Fonds.
4.4 Le Fonds Absorbant a été lancé le 11 March 2002 sous le nom de "LBPAM ISR OBLI CREDIT" selon
une décision de LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT, société anonyme de droit frangais, au capital social de 5,924,098.60 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 879 553 857, dont le siége social est sis 36 quai Henri IV, 75004 PARIS, France, l'ancienne société de gestion du Fond absorbant, approuvé par l'AMF le 14 Décembre 1995 sous le numéro GP 95015.
Depuis le 1er novembre 2020, NIMI est devenue la nouvelle société de gestion du Fonds absorbant. La gestion des investissements du Fonds absorbant a été déléguée par NIMI à OSTRUM AM, ainsi le nom du Fonds absorbant a été modifié de "LBPAM ISR OBLI CREDIT" a "OSTRUM SRI OBLI CREDIT". Le Fonds absorbant a ensuite été renommé pour la derniére fois le 7 mars 2022 en "OSTRUM SRl OBLl CREDlT".
4.5 Le Compartiment Absorbé a été lancé lors de la constitution de la SICAV en vertu d'un prospectus
visé en juin 2013 sous le nom de "Natixis Euro Credit Conformément aux résolutions circulaires prises par le Conseil d'Administration de Natixis AM Funds en date du 23 mars 2018, le Compartiment Absorbé a été renommé en "Ostrum Euro Credit".
4.6 Les politiques d'investissement du Fonds Absorbant et du Compartiment Absorbé présentant des caractéristiques similaires, le portefeuille du Compartiment Absorbé n'aura pas à étre
rééquilibré avant ou aprés la Fusion.
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4.7 Avant la Fusion, le Fonds absorbant a été enregistré pour la distribution et la commercialisation dans les mémes pays que le Compartiment absorbé, c'est-à-dire la Belgique, la France, l'Allemagne, l'ltalie, le Luxembourg, les Pays-Bas, l'Espagne et la Suisse.
Il n'y aura pas d'impact matériel sur le portefeuille ou la performance du Fonds Absorbant suite
à la Fusion. Le Fonds Absorbant continuera d'exister apres la Fusion. Les transactions dans le Fonds Absorbant ne seront pas interrompues par la Fusion. La Fusion n'entrainera pas de
dilution de la performance du Fonds Absorbant.
5. Critéres adoptés pour l'évaluation des actifs et des passifs pour le calcul des valeurs nettes d'inventaire du Compartiment Absorbé
5.1 En ce qui concerne la Fusion, les valeurs nettes d'inventaire du des actions du Compartiment Absorbé seront calculées conformément aux principes d'évaluation décrits dans les Documents
du Fonds.
5.2 L'ensemble des actifs et des engagements en cours du Compartiment Absorbé seront
déterminés a 13 heures 30, heure de Luxembourg, à la Date effective. Ces engagements en cours comprennent généralement les commissions et frais dus mais non payés tels gue reflétés dans
l'actif net du Compartiment Absorbé.
5.3 Le Compartiment Absorbé aura accumulé les sommes nécessaires pour couvrir les engagements connus. Tout engagement supplémentaire survenant aprés 13 heures 30, heure de Luxembourg, à la Date Effective, sera supporté par le Fond Absorbant.
5.4 Pour le Compartiment Absorbé, la commission de performance sera accumulée jusqu'a la Date Effective. A la Date Effective, la commission de performance du Compartiment Absorbé sera "cristallisée" et sera payée.
Le ratio d'échange / de conversion sera calculé sur la base des valeurs nettes d'inventaire du
Compartiment aprés déduction de la commission de performance qui sera accumulée jusqu'a la Date Effective.
5.5 Conformément a l'article 71 de la loi de 2010, les critéres adoptés pour l'évaluation des actifs et
des passifs à la date de calcul du ratio d'échange seront validés par le réviseur d'entreprise agréé désigné.
6. Méthode de calcul du ratio d'échange
6.1 Les Actionnaires qui n'ont pas racheté leurs Actions dans le Compartiment Absorbé deviendront des Porteurs de Parts du Fonds Absorbant a la Date Effective et recevront de nouvelles parts correspondantes dans le Fonds Absorbant en échange du transfert des actifs et passifs du Compartiment Absorbé au Fonds Absorbant (les "Nouvelles Parts"). Les Actions du Compartiment Absorbé seront réputées avoir été annulées et cesseront d'avoir une quelconque valeur.
Le rapport d'échange de la Fusion sera le résultat du rapport entre la valeur nette d'inventaire de la classe concernée du Compartiment Absorbé et la valeur nette d'inventaire ou le prix de la classe concernée du Fonds Absorbant a la Date Effective. La valeur totale des Nouvelles Parts
correspondra a la valeur totale des Actions détenues dans le Compartiment Absorbé. Alors que
la valeur globale des avoirs des Actionnaires restera la méme, les Actionnaires peuvent recevoir un nombre de parts dans le Fonds Absorbant différent de celui qu'ils détenaient précédemment
dans le Compartiment Absorbé.
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6.2 Les Nouvelles Parts du Fonds Absorbant qui seront attribuées aux Actionnaires du Compartiment Absorbé dans le cadre de la Fusion, seront exemptes de toute commission de
vente initiale, commission de rachat ou commission de substitution
7. Date Effective de la Fusion
7.1 La Date Effective de la Fusion Transfrontaliere est fixée 3 novembre 2023 à 13 heures 30 heure du Luxembourg.
8. Régles applicables, respectivement, au transfert d'actifs et a l'échange d'actions
8.1 Les actions du Compartiment Absorbé peuvent étre souscrites, converties ou rachetées sans frais jusqu'a 13 heures 30, heure de Luxembourg, cinq (5) jours ouvrables avant la Date Effective, c'est-a-dire le 26 Octobre 2023 ("Cut-Off "). Aprés cette date, les souscriptions, conversions ou
rachats d'Actions dans le Compartiment Absorbant seront suspendus.
8.2 Aprés le Cut-Off, les opérations sur le Compartiment Absorbé seront suspendues jusqu'a la Date Effective comprise. Si la suspension est requise à une autre date et/ou doit étre prolongée en raison de circonstances imprévues, les actionnaires en seront informés.
8.3. A la Date Effective, l'actif net attribuable au Compartiment Absorbé sera transféré au Fonds Absorbant.
8.4 L'administration centrale du FCP DNCA Opportunités Zone Euro attribuera les Nouvelles Parts
aux Actionnaires du Compartiment Absorbé sur la base des données contenues dans le registre des Actionnaires du Compartiment Absorbé à la Date Effective.
8.5 A compter de la Date Effective, les nouvelles Parts du Fonds Absorbant émises aux Actionnaires
du Compartiment Absorbé seront assorties des mémes droits que celles émises avant la Date Effective.
8.6 Simultanément, a la Date Effective, les Actions du Compartiment Absorbé seront annulées, et le Compartiment Absorbé cessera d'exister.
Une copie des rapports du réviseur d'entreprise agréé relatifs à la Fusion est disponible sur
demande et gratuitement pour les Actionnaires, au siége social des Fonds.
8.8 Le dépositaire respectif des Fonds a été mandaté pour vérifier la conformité des éléments énumérés a l'article 69 (1), points a), f) et g) conformément a l'article 70 de la Loi de 2010
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Luxembourg, le 11 Septembre 2023
Signé par Jason TREPANIER Le 11/09/2023
P7signed with
LJuniversign
Natixis AM Funds, pour le compte de son compartiment "Ostrum Euro Credit" Représentée par NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, administrateur et Président du Conseil d'administration Elle-méme représentée par Monsieur Jason TRéPANIER
Signé par Sylvie CORNU-BOULAY Le 11/09/2023
7signed with iuniversign
Natixis Investment Managers International, pour le compte du FCP "OSTRUM SRI CREDIT EURO" Dûment représentée par Madame Sylvie CORNU-BOULAY Directeur juridique
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Annexe !
Les Nouvelles parts gui seront émises aux actionnaires dans le cadre de la Fusion sont les suivantes :
Annexe 2
Tableau comparatif
ouvrable bancaire complet a la fois au Luxembourg et en France
seront traitées le jour ouvrable bancaire complet suivant a la fois
au Luxembourg et en France
Objectif d'investissement Objectif d'investissement
L'objectif d'investissement d'OSTRUM EURO CREDIT (Ie Le fonds a deux objectifs de gestion : Compartiment ") est de surperformer l'indice Bloomberg Euro Chercher à surperformer, sur la durée de placement recommandée Aggregate Corporate sur une période d'investissement minimum supérieure à 4 ans, son indicateur de référence, l'indice Bloomberg recommandée de 3 ans, tout en maintenant un niveau de risque Barclays Euro-Aggregate Corporate 500MM Total Return (EUR) coupons relativement comparable (volatilité). nets réinvestis, et Mettre en cuvre une stratégie d'investissement socialement Le Compartiment est géré activement. A titre indicatif uniquement, responsable (ISR). Ce fonds promeut les critéres environnementaux, sociaux et de la performance du Compartiment peut étre comparée a celle de l'lndice de référence. En pratique, le portefeuille du Compartiment gouvernance (EsG), mais son objectif n'est pas l'investissement durable. II est susceptible d'inclure des composants de l'Indice de référence, peut investir partiellement dans des actifs ayant un objectif durable, par mais le Gestionnaire d'investissement a toute latitude pour exemple ceux définis par la classification de l'Union européenne. sélectionner les titres composant le portefeuille dans les limites de Objectif et politique la politique d'investissement du Compartiment. Toutefois, le d'investissement Compartiment n'a pas pour objectif de répliquer l'Indice de référence et peut donc s'en écarter de maniére significative. Politique d'investissement Politique d'investissement Stratégies utilisées Stratégie d'investissement Le Compartiment est majoritairement investi dans des titres de Afin de chercher à atteindre ce double objectif de gestion, la construction créance libellés en euro, comme des < corporate bonds > à taux fixe ou variable ou des titres de créance a court terme. de portefeuille se fait en deux étapes: la premiére consiste à analyser un univers de valeurs à partir de critéres d'investissement socialement Le Compartiment investit au moins 60 % de son actif net dans des responsables (ISR) et la seconde vise à sélectionner les titres en fonction titres de créance d'émetteurs du secteur privé libellés en euro. de leurs caractéristiques financiéres et extra-financiéres.
Le Compartiment peut également investir dans les instruments suivants : L'analyse ISR du FCP porte sur au moins 90% de l'actif net, calculé sur 1-Obligations souveraines, d'États ou autres titres de créance du les titres éligibles a l'analyse ISR : titres de créance émis par des secteur public, jusqu'a 30 % de son actif net ; émetteurs privés et quasi-publics. Le FCP bénéficie du label ISR.
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2-Asset-backed securities, y compris des mortgage-backed Bien que les titres d'Etats fassent l'objet d'une évaluation EsG, les securities et autres types d'asset-backed securities, jusqu'a 10 % de résultats de l'évaluation ne sont pas pris en compte de maniére mesurable son actif net ; dans la stratégie ISR décrite ci-dessous. Ces titres d'Etats peuvent 3-Obligations convertibles contingentes, jusqu'a 5 % de son actif représenter 70% maximum de l'actif net du FCP. net. 4-Obligations High Yield < titres à haut rendement >, jusqu'a 10 % L'univers d'investissement initial comprend les entités privées ou de l'actif net. publiques de la zone OCDE, notées < Investment Grade > ou dont la plus Le Compartiment peut également investir dans des titres de créance non libellés en euro, jusqu'a 10 % de son actif net, à mauvaise notation est < BB- > selon les principales agences de notation existantes telles Standard&Poor's, Moody's, Fitch et émettant des titres condition que le risque de change soit systématiquement couvert. de créance négociables et/ou des obligations, libellés en euro.
Le gérant méne une gestion active du compartiment selon ses De l'univers d'investissement initial sont exclues les valeurs dites < convictions en matiére d'exposition directionnelle, d'allocation interdites >, identifiées par le comité d'exclusion, lequel établit la liste sectorielle, d'exposition géographique, de sélection d'émetteurs, d'exclusion de la société de gestion aprés analyse des controverses ou de maturité du portefeuille et d'autres facteurs jugés pertinents. allégations, définies notamment comme des violations sévéres, systématiques et sans mesures correctives des droits ou des atteintes à
La sensibilité du portefeuille du Compartiment peut varier de 0 à 8. l'environnement. La liste d'exclusion inclut également des secteurs (..) controversés, comme le tabac. L'univers d'investissement éligible se définit donc comme l'univers d'investissement initial duquel sont
Le Gestionnaire Financier par Délégation se base sur l'évaluation soustraites les valeurs interdites.
du risque de crédit établie par son équipe et sa propre L'analyse de l'univers ainsi éligible se fonde sur un outil propriétaire de la méthodologie. Banque Postale Asset Management multi-sources de notation extra En plus de cette évaluation, au moment de leur acquisition, les financiére mis à disposition du délégataire de gestion financiére. L'analyse titres de créance doivent étre notés < Investment Grade > ou une des critéres sociaux, environnementaux et de gouvernance est effectuée notation équivalente selon l'analyse du Gestionnaire Financier par selon une méthodologie propre au délégataire de gestion financiére. . Délégation. La notation extra-financiére des émetteurs, qui s'applique à l'ensemble Si la notation d'un titre déjà présent dans le portefeuille se dégrade des classes d'actifs, repose sur 4 piliers permettant une analyse et devient inférieure à < Investment Grade >, le Gestionnaire pragmatique et différenciante : Financier par Délégation examinera s'il faut conserver ou se - La gouvernance responsable : ce pilier a notamment pour objectif séparer dudit titre, tout en maintenant les intéréts des Actionnaires d'évaluer l'organisation et l'efficacité des pouvoirs au sein de chaque comme critére principal. émetteur (par exemple, pour des entreprises : évaluer l'équilibre des pouvoirs, la rémunération des dirigeants, l'éthique des affaires ou encore Dans le cadre de sa gestion ordinaire des liquidités, le Compartiment pourra effectuer des placements sous forme de les pratiques fiscales). dépôts bancaires jusqu'a 20 % de son actif net, sous réserve que le - La gestion durable des ressources : ce pilier permet par exemple dépôt soit en adéquation avec l'objectif d'investissement. d'étudier pour chaque émetteur les impacts environnementaux et le
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Les Catégories d'Actions couvertes visent a couvrir la valeur capital humain (par exemple, qualité des conditions de travail, gestion des liquidative contre les fluctuations entre la Devise de Référence du relations avec les fournisseurs).
Compartiment et la devise de couverture de la Catégorie d'Actions La transition économique et énergétique : ce pilier permet par exemple concernée. d'évaluer pour chaque émetteur sa stratégie en faveur de la transition énergétique (par exemple, démarche de réduction des gaz a effet de serre, Investissement dans des organismes de placement collectif réponse aux enjeux de long terme). Le Compartiment peut investir jusqu'a 10 % de son actif net dans Le développement des territoires : ce pilier permet par exemple des organismes de placement collectif. d'analyser pour chaque émetteur sa stratégie en matiére d'accés aux services de base. Utilisation des produits dérivés ou d'autres techniques et Plusieurs critéres sont identifiés pour chaque pilier et suivis par le biais instruments d'investissement Le Compartiment peut avoir recours à des produits dérivés à des d'indicateurs collectés auprés d'agences de notation extra-financiéres. fins de couverture et de placement, tel que décrit dans le chapitre In fine, la société de gestion reste seule juge de la qualité extra-financiére < Utilisation des Produits Dérivés, Techniques Spéciales de l'émetteur, qui est exprimée selon une note finale comprise entre 1 et d'Investissement et de Couverture > ci-dessous. 10 - la note ISR de 1 représentant une forte qualité extra-financire et celle de 10 une faible qualité extra-financiére. Dans certaines circonstances (détaillées ci-dessous), le Compartiment peut conclure des opérations de prét de titres et de 2. Au terme de l'analyse de l'univers d'investissement décrit ci-dessus, mise en pension de titres à des fins de gestion efficace de Ia société de gestion sélectionne les titres en fonction de leurs portefeuille comme décrit dans les sections < Contrats de mise en caractéristiques financiéres et extra financiéres. pension de titres > et < Préts et emprunts de titres > du chapitre La stratégie d'investissement du FCP consiste à gérer un portefeuille de intitulé < Utilisation des Produits Dérivés, Techniques Spéciales titres de créance d'émetteurs privés libellés en euro, y compris obligations d'Investissement et de Couverture >. convertibles, tout en tirant parti de plusieurs sources de valeur ajoutée :
Le Compartiment conclura des opérations de mise en pension et de sélection des émetteurs et des secteurs d'investissement en fonction prét de titres selon les opportunités et en fonction des conditions des analyses micro- et macro-économiques des équipes de gestion ; du marché, lorsque le Gestionnaire Financier par Délégation gestion active de l'exposition au risque émetteur par la réalisation de considérera que les taux du marché sont susceptibles de permettre stratégies d'achat ou de vente de protection sur un émetteur à travers au Compartiment de générer du capital ou des revenus des dérivés de crédit ; supplémentaires. dynamisation par l'investissement sur des obligations convertibles ou
à haut rendement, tant pour bénéficier de rendement additionnel Lors de la conclusion d'opérations de mise en pension et de pret de que pour générer des plus-values ; titres, le Compartiment cherchera généralement a réinvestir la garantie financiére recue en espéces dans des instruments gestion de la sensibilité globale du portefeuille et contrôle de sa répartition par maturités. La sensibilité du portefeuille restera dans la financiers admissibles qui offrent un rendement plus élevé que les coûts financiers engagés lors de la conclusion de ces opérations. fourchette [3 ; 7].
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Souscriptions auprés d'autres réseaux commercialisateurs : 1,50 % ; taux maximum
Néant pour les souscriptions provenant des OPC gérés par LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT ou une société juridiquement liée/une société du groupe NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Néant pour le réinvestissement des dividendes dans les trois mois a compter du jour de leur mise en paiement
Néant pour les souscriptions effectuées par un porteur consécutives à une demande de rachat portant sur le méme nombre de titres et la
méme valeur liquidative.
Part I :
Néant Néant pour les souscriptions provenant des OPC gérés par LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT ou une société juridiquement liée/une société du groupe NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Néant pour le réinvestissement des dividendes dans les trois mois à compter du jour de leur mise en paiement
Néant pour les souscriptions effectuées par un porteur consécutives à une demande de rachat portant sur le méme nombre de titres et la
méme valeur liquidative.
Part L:
: 2% taux maximum Néant pour les souscriptions provenant des OPC gérés par LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT ou une société juridiquement liée/une société du groupe NATIXIS INVESTMENT MANAGERS
Néant pour le réinvestissement des dividendes dans les trois mois à compter du jour de leur mise en paiement
Néant pour les souscriptions effectuées par un porteur consécutives a une demande de rachat portant sur le méme nombre de titres et la méme valeur liquidative.
Part GP :
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