POLO EUROPE
Acte du 14 août 2002
Début de l'acte
GREFFE du Tribunal de Commerce de CERTTFICAT POITIERS DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE 24 Rue du Moulin a Vent 86036 POITIERS CEDEX SIRET : 30115856400023 No - CODE APE 741 A -
oncernant : Dépot effectué par : SOCIETE ANONYME S.A.R.L. POLO EUROPE AUDITEC AQUITAINE ZA L'Omelette zI de Chanteloiseau Route de Saintes 36600 LUSIGNAN 33140 VILLENAVE D'ORNON
imerO RCS : POITIERS B 387 510 217 16137/1992B00196> ieces déposées le 14/08/2002 Numero : 2202117 V CONSEIL ADMINISTRATION du 05/04/2002 - DEMISSION DIRECTEUR GENERAL - NOMIN. DIRECTEUR GAL DELEGUE Démission de Mr FAVIER Christian de ses fonctions de Directeur Général. Nomination de Mr VERRAES Christian en qualité de Directeur Genéral Délégué.
Le Greffier,
POLO EUROPE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 3.700.000 EUROS SIEGE SOCIAL : Z.A. L'OMELETTE - ROUTE DE SAINTES 86600 LUSIGNAN R.C.S. POITIERS B 387 510 217
oncernant : Dépot effectué par : SOCIETE ANONYME S.A.R.L. POLO EUROPE AUDITEC AQUITAINE ZA L'Omelette zI de Chanteloiseau Route de Saintes 36600 LUSIGNAN 33140 VILLENAVE D'ORNON
imerO RCS : POITIERS B 387 510 217 16137/1992B00196> ieces déposées le 14/08/2002 Numero : 2202117 V CONSEIL ADMINISTRATION du 05/04/2002 - DEMISSION DIRECTEUR GENERAL - NOMIN. DIRECTEUR GAL DELEGUE Démission de Mr FAVIER Christian de ses fonctions de Directeur Général. Nomination de Mr VERRAES Christian en qualité de Directeur Genéral Délégué.
Le Greffier,
POLO EUROPE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 3.700.000 EUROS SIEGE SOCIAL : Z.A. L'OMELETTE - ROUTE DE SAINTES 86600 LUSIGNAN R.C.S. POITIERS B 387 510 217
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 5 AVRIL 2002
L'an deux mille deux,
Le cing avril,
A dix heures,
Les administrateurs de la Société POLO EUROPE, société anonyme au capital de 3.700.000 €, se sont réunis en Conseii, au siége du GlE PANTASHOP 10, rue de Seze 75009 PARIS, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'à cette réunion :
- Monsieur Peter DE SUTTER est présent,
- Monsieur Renaat DE SUTTER est présent
- Monsieur Kristof DE SUTTER est représenté,
- la Société POLO GROUP NV, représentée par Monsieur Peter DE SUTTER, est présente,
- ia Société SOFINTEX, représentée par Monsieur Bernard POTIER, est présente,
- Monsieur Régis BALLERY est présent,
- Monsieur Christophe COIGNARD est présent,
- Monsieur Michei MALAN, Commissaire aux Comptes titulaire, dûment convoqué, est présent,
- Monsieur Christian TOLLU, Commissaire aux Comptes titulaire, dament convoqué, est présent,
- Les représentants du Comité d'Entreprise de la Société, réguliérement convoqués, sont présents.
Assistent également à cette réunion :
- Monsieur Patrick VARRON, Expert-Comptable
- Monsieur Joseph VERRIN, Président du GIE PANTASHOP
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Peter DE SUTTER préside ia séance.
Monsieur Patrick VARRON remplit les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et Ie Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président remercie les Administrateurs de ieur présence et rappelle que ie Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001
- Proposition d'affectation du résuitat de l'exercice,
- Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
- Proposition de fixation des jetons de présence,
- Démission de Monsieur Christian FAVIER de ses fonctions de Directeur Général,
- Nomination d'un Directeur Générat Délégué,
- Renouvellement des mandats d'administrateurs ou nomination de nouveaux administrateurs,
- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
- Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions,
- Cautions, avals ou garanties : pouvoirs du Président,
- Questions diverses.
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil ie projet des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2001 et rappelle qu'ils ont été établis dans ies mémes formes et selon les mémes méthodes que les exercices précédents.
1i commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, arréte les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 faisant apparaitre un bénéfice de 591.996,34 £, et décide de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
PROPOSITION D'AEFECTATION DU RESULTAT
Sur la suggestion de son Président et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de proposer a l'Assemblée Générale d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la maniére suivante :
Origines du résultat à affecter :
Résultat de l'exercice 591.996,34 €
Affectation proposée :
Réserve légale. 29.599,82 € Autres réserves 562.396,52 €
CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Le Président déclare au Conseil qu'aucune convention visée a l'article L.. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, mais il rappelle les conventions autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, ce dont il a réguliérement avisé les Commissaires aux comptes.
PROPOSITION DE FIXATION DES JETONS DE PRESENCE
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide de proposer à l'Assemblée de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration a la somme de 7.700 £ pour l'exercice en cours.
DEMISSION DE MONSIEUR CHRISTIAN FAVIER DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL
Le Président informe le Conseil de la décision de Monsieur Christian FAVIER de renoncer pour convenances personneiles à ses fonctions de Directeur Général de la Société et lui donne lecture de sa lettre de démission.
En conséquence, il demande au Conseil de bien vouloir procéder à la nomination d'un Directeur Général Délégué et le Conseil prend acte de sa démission.
NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE.
Monsieur Peter DE SUTTER propose que ces fonctions soient conférées à Monsieur Christian VERRAES.
Sur sa proposition, et aprés en avoir délibéré, le Conseil désigne, à l'unanimité, Monsieur Christian VERRAES, demeurant Reibroekstraat 153 B - 9940 EVERGEM, en qualité de Directeur Général délégué, pour une durée pour la durée du mandat du Président.
Si le mandat de Monsieur Peter DE SUTTER venait à cesser pour quelle que cause que ce soit, Monsieur Christian VERRAES resterait Directeur Général délégué jusgu'a la nomination du nouveau Président, a moins que ie Conseil ne décide ia cessation immédiate de ses fonctions ou au contraire leur continuation sur la proposition du nouveau Président.
Monsieur Christian VERRAES remercie les membres du Conseil de leur confiance et déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
En accord avec le Président, le Conseil décide, à l'unanimité, qu'en sa qualité de Directeur Général délégué, Monsieur Christian VERRAES disposera des mémes pouvoirs que le Président tant sur le plan interne que vis-à-vis des tiers
En sa qualité de Directeur Général délégué, Monsieur Christian VERRAES aura droit à un traitement fixe mensuel de 620 € à compter du 11 février 2002.
Il aura droit, en outre, au remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation exposés dans le cadre de son mandat.
Monsieur Christian VERRAES continuera de relever du régime social belge et paiera ses cotisations en Belgique ; à cet effet, il devra communiquer à la Société l'imprimé E101 qui lui sera délivré par les autorités belges.
Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Le Conseil examine ensuite la situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux comptes et constate que les mandats des administrateurs viennent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001.
Sur proposition du Président, le Conseil décide de proposer à l'Assembiée Générale le renouvellement des mandats de 'ensemble des administrateurs, pour une nouvelle période de six années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le jeudi 27 ,juin 2002, au siége du GIE PANTASHOP 10, rue de Séze 75009 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
- Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes
-Approbation des comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2001 et quitus aux administrateurs,
Approbation des charges non déductibles,
- Affectation du résultat de l'exercice.
- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
- Renouveilement des mandats d'administrateurs ou nomination de nouveaux administrateurs,
- Pouvoirs pour l'accomp!issement des formalités
- Questions diverses.
RAPPORT DE GESTION - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport de gestion qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
CAUTION, AVAL OU GARANTIE EN FAVEUR DE TIERS
Le Président indigue qu'il convient de lui renouveler ses pouvoirs en matiére de caution, aval ou garantie en faveur de tiers.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide à l'unanimité de renouveler les pouvoirs du Président en matiére de caution aval ou garantie dans les termes du Conseil du 22 janvier 1996, savoir :
Le Président est autorisé, pour une durée d'un an, à donner des cautions avals ou garanties au nom de la Société, dans la limite d'un montant global de 3.050.000 @.
Le Président est autorisé, pendant ie délai ci-dessus, à donner à l'égard des administrations fiscales et douaniéres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
0 tnhwme
Un Administrateur
Le cing avril,
A dix heures,
Les administrateurs de la Société POLO EUROPE, société anonyme au capital de 3.700.000 €, se sont réunis en Conseii, au siége du GlE PANTASHOP 10, rue de Seze 75009 PARIS, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'à cette réunion :
- Monsieur Peter DE SUTTER est présent,
- Monsieur Renaat DE SUTTER est présent
- Monsieur Kristof DE SUTTER est représenté,
- la Société POLO GROUP NV, représentée par Monsieur Peter DE SUTTER, est présente,
- ia Société SOFINTEX, représentée par Monsieur Bernard POTIER, est présente,
- Monsieur Régis BALLERY est présent,
- Monsieur Christophe COIGNARD est présent,
- Monsieur Michei MALAN, Commissaire aux Comptes titulaire, dûment convoqué, est présent,
- Monsieur Christian TOLLU, Commissaire aux Comptes titulaire, dament convoqué, est présent,
- Les représentants du Comité d'Entreprise de la Société, réguliérement convoqués, sont présents.
Assistent également à cette réunion :
- Monsieur Patrick VARRON, Expert-Comptable
- Monsieur Joseph VERRIN, Président du GIE PANTASHOP
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Peter DE SUTTER préside ia séance.
Monsieur Patrick VARRON remplit les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et Ie Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président remercie les Administrateurs de ieur présence et rappelle que ie Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001
- Proposition d'affectation du résuitat de l'exercice,
- Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
- Proposition de fixation des jetons de présence,
- Démission de Monsieur Christian FAVIER de ses fonctions de Directeur Général,
- Nomination d'un Directeur Générat Délégué,
- Renouvellement des mandats d'administrateurs ou nomination de nouveaux administrateurs,
- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
- Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions,
- Cautions, avals ou garanties : pouvoirs du Président,
- Questions diverses.
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil ie projet des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2001 et rappelle qu'ils ont été établis dans ies mémes formes et selon les mémes méthodes que les exercices précédents.
1i commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, arréte les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 faisant apparaitre un bénéfice de 591.996,34 £, et décide de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
PROPOSITION D'AEFECTATION DU RESULTAT
Sur la suggestion de son Président et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de proposer a l'Assemblée Générale d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la maniére suivante :
Origines du résultat à affecter :
Résultat de l'exercice 591.996,34 €
Affectation proposée :
Réserve légale. 29.599,82 € Autres réserves 562.396,52 €
CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Le Président déclare au Conseil qu'aucune convention visée a l'article L.. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, mais il rappelle les conventions autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, ce dont il a réguliérement avisé les Commissaires aux comptes.
PROPOSITION DE FIXATION DES JETONS DE PRESENCE
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide de proposer à l'Assemblée de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration a la somme de 7.700 £ pour l'exercice en cours.
DEMISSION DE MONSIEUR CHRISTIAN FAVIER DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL
Le Président informe le Conseil de la décision de Monsieur Christian FAVIER de renoncer pour convenances personneiles à ses fonctions de Directeur Général de la Société et lui donne lecture de sa lettre de démission.
En conséquence, il demande au Conseil de bien vouloir procéder à la nomination d'un Directeur Général Délégué et le Conseil prend acte de sa démission.
NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE.
Monsieur Peter DE SUTTER propose que ces fonctions soient conférées à Monsieur Christian VERRAES.
Sur sa proposition, et aprés en avoir délibéré, le Conseil désigne, à l'unanimité, Monsieur Christian VERRAES, demeurant Reibroekstraat 153 B - 9940 EVERGEM, en qualité de Directeur Général délégué, pour une durée pour la durée du mandat du Président.
Si le mandat de Monsieur Peter DE SUTTER venait à cesser pour quelle que cause que ce soit, Monsieur Christian VERRAES resterait Directeur Général délégué jusgu'a la nomination du nouveau Président, a moins que ie Conseil ne décide ia cessation immédiate de ses fonctions ou au contraire leur continuation sur la proposition du nouveau Président.
Monsieur Christian VERRAES remercie les membres du Conseil de leur confiance et déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
En accord avec le Président, le Conseil décide, à l'unanimité, qu'en sa qualité de Directeur Général délégué, Monsieur Christian VERRAES disposera des mémes pouvoirs que le Président tant sur le plan interne que vis-à-vis des tiers
En sa qualité de Directeur Général délégué, Monsieur Christian VERRAES aura droit à un traitement fixe mensuel de 620 € à compter du 11 février 2002.
Il aura droit, en outre, au remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation exposés dans le cadre de son mandat.
Monsieur Christian VERRAES continuera de relever du régime social belge et paiera ses cotisations en Belgique ; à cet effet, il devra communiquer à la Société l'imprimé E101 qui lui sera délivré par les autorités belges.
Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Le Conseil examine ensuite la situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux comptes et constate que les mandats des administrateurs viennent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001.
Sur proposition du Président, le Conseil décide de proposer à l'Assembiée Générale le renouvellement des mandats de 'ensemble des administrateurs, pour une nouvelle période de six années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le jeudi 27 ,juin 2002, au siége du GIE PANTASHOP 10, rue de Séze 75009 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
- Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes
-Approbation des comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2001 et quitus aux administrateurs,
Approbation des charges non déductibles,
- Affectation du résultat de l'exercice.
- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
- Renouveilement des mandats d'administrateurs ou nomination de nouveaux administrateurs,
- Pouvoirs pour l'accomp!issement des formalités
- Questions diverses.
RAPPORT DE GESTION - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport de gestion qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
CAUTION, AVAL OU GARANTIE EN FAVEUR DE TIERS
Le Président indigue qu'il convient de lui renouveler ses pouvoirs en matiére de caution, aval ou garantie en faveur de tiers.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide à l'unanimité de renouveler les pouvoirs du Président en matiére de caution aval ou garantie dans les termes du Conseil du 22 janvier 1996, savoir :
Le Président est autorisé, pour une durée d'un an, à donner des cautions avals ou garanties au nom de la Société, dans la limite d'un montant global de 3.050.000 @.
Le Président est autorisé, pendant ie délai ci-dessus, à donner à l'égard des administrations fiscales et douaniéres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
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Un Administrateur