POLO EUROPE
Acte du 7 décembre 2005
Début de l'acte
Greffe
du Tribunal de Commerce de CERTIFTCAT POITIERS DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE 24 Rue du Moulin a Vent 86036 POITIERS CEDEX N-. SIRET : 43247947500019 CODE APE 741 A -
Concernant Dep6t effectue par :
SA POLO EUROPE SARL AUDITEC AQUITAINE ZA L'Omelette ZAC de Haut Mad&re Route de Saintes 10 Rue Eugéne Freyssinet-BP155 86600 LUSIGNAN 33140 VILLENAVE D'ORNON
NumérO RCS : POITIERS B 387 510 217 <16137/1992B00196>
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********* CECI N'EST PAS UNE FACTURE *********
Le Greffier,
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ORDRE DU JOUR
- Examen et arreté des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005,
- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice.
- Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
- Proposition de fixation des jetons de présence,
- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
- Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions,
- Cautions, avals ou garanties : pouvoirs du Président.
- Démission de Monsieur Daniel MARTHAN de ses fonctions de Directeur Général,
- Questions diverses,
- Pouvoirs en vue des formalités.
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil le: projet des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2005 et rappelle qu'ils ont été établis dans les mémes formes et selon les memes méthodes gue les exercices précédents a l'exception du point relatif a la provision sur stock, mentionné
dans l'annexe des compte annuels aux paragraphes "faits significatifs" et "stocks".
ll rappelle la mission confiée par le Conseil à Monsieur Daniel MARTHAN et présente les solutions retenues en faisant référence au rapport rédigé par Monsieur Daniel MARTHAN que les administrateurs ont recus préalablement a la réunion. ll conclut en indiquant au Conseil, qu'a ce jour, les solutions retenues donnent satisfaction et que la collaboration avec les entreprises partenaires du plan de restructuration se déroule de faconi satisfaisante.
Il commente le projet des comptes annuels et fait l'exposé suivant sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Sur l'exercice précédent clturé au 31/3/2004, POLO EUROPE avait réalisé :
Un profit net de 30 K€ Un résultat courant positif de 11 K€ Un résultat exceptionnel de +18 K€
Sur cet exercice, environ 1.200.000 pieces avaient été facturées a Pantashop
Sur l'exercice clos au 31/3/2005, POLO EUROPE a réalisé un résultat courant positif de 85 Ke, bien que n'ayant facturé qu'environ 1.070.000 pieces a Pantashop.
Cependant, aprés comptabilisation d'une provision pour restructuration de 775 K@ et de charges exceptionnelles de 1.083 Ke liées au surcout induit par la localisation en France d'une partie de la fabrication pour répondre a une obligation contractuelle (177 Ke) et a la différence entre les couts réels de certains services aujourd'hui repris par des sociétés extérieures et les couts nets budgétés pour l'exercice 2005-2006 pour ces m&mes prestations (906 K€), le résultat net est une perte de 1.807 K€.
Le Président rappelle ensuite les données chiffrées telles qu'elles .sont détaillées dans le projet de rapport de gestion transmis aux administrateurs.
Des observations sont échangées et des explications complémentaires données par le Président.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, arréte les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005 faisant apparaitre une perte de 1.806.600.97 €, et décide de les sournettre a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Sur la suggestion de son Président et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, de proposer a l'Assemblée Générale d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la maniére suivante :
Origines du résultat à affecter :
Résultat de l'exercice ... ... (1.806.600,97) €
Affectation :
(1.702.733,42) E Autres réserves ... Report à nouveau (103.867,55) €
CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Le Président déclare au Conseil qu'aucune convention visée a l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, mais il rappelle les conventions autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, ce dont il a régulierement avisé les Commissaires aux comptes.
Le Président rappelle enfin que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce, le texte des conventions courantes et conclues a des conditions normales lui a été communigué par les intéressés, et gu'il a lui-meme communigué la liste et
l'objet de ces conventions aux membres du Conseil d'administration et au Commissaire aux Comptes.
PROPOSITION DE FIXATION DES JETONS DE PRESENCE
Le Conseil, apres en avoir delibéré, décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, compte tenu de la situation de ne pas allouer de jetons de présence pour cet exercice
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions. les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote à l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le mardi 27 septembre 2005, a 15 heures, au Cabinet de Monsieur Christian TOLLU : 23, rue de la Boétie 75008 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
- Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration,
- Questions diverses.
RAPPORT DE GESTION - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des résolutions propositions a leur vote, les termes du rapport de gestion gui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
CAUTION AVAL OU GARANTIE EN FAVEUR DE TIERS
Le Président indique qu'il convient de lui renouveler ses pouvoirs en matiére de caution, aval ou garantie en faveur de tiers.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, de renouveler les pouvoirs du Président en matire de caution aval ou garantie dans les termes du Conseil du 22 janvier 1996. savoir :
Le Président est autorisé, pour une durée d'un an, a donner des cautions avals ou garanties au nom de la Société, dans la limite d'un montant globai de 3.050.000 €.
Le Président est autorisé, pendant le délai ci-dessus, a donner à l'égard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.
DEMISSION DE MONSIEUR DANIEL MARTHAN DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL
Le Président informe le Conseil de la décision dont lui a fait part Monsieur Daniel MARTHAN de renoncer a ses fonctiôns de Directeur Général de la Société a compter du 30 juin 2005.
Le Conseil, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, prend acte de cette démission, remercie Monsieur Daniel MARTHAN pour les services rendus a la Société, et décide de ne pas procéder a son remplacement.
Monsieur Peter DE SUTER assurera la Direction Générale de la Société
QUESTIONS DIVERSES
Le Président indique ensuite qu'il sollicite du Conseil l'autorisation de procéder a la cession de l'immeuble de la zone de L'Omelette. Il indique avoir recu une offre de la part de la Société ECL pour un montant de deux millions (2.000.000) €. Cette proposition est assortie d'une demande de garantie de loyer par POLO EUROPE à hauteur de quatre-vingt mille (80.000) @ pour une durée a déterminer en fonction du financement qu'obtiendra l'acquéreur.
Le Président indique que sur ces quatre-vingt mille (80.000) @, vingt cinq mille (25.000) @ représente le loyer que POLO EUROPE aura a payer en tout état de cause pour les locaux qu'elle occupe.
Une discussion s'engage sur le fait de savoir s'il est opportun de vendre l'immeuble en totalité ou en partie seulement, sur le fait de savoir si l'engagement demandé par l'acquéreur n'est pas trop contraignant pour l'avenir de la société et si d'autres acquéreurs ou locataires ne pourrait pas étre trouvés. Le Président demande formellement au Conseil de l'autoriser a vendre l'immeuble, en précisant qu'il engagera toutes les recherches possibles en vue de trouver une solution plus favorable pour la société que la proposition de la Société ECL.
Le Conseil prend acte de la demande de son Président par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administratéurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote.
POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
Le Conseil décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, de donner tous pouvoirs au porteur de copies .ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a é signé par le Président et un Administrateur au moins.
Le Président Un Administrateur
du Tribunal de Commerce de CERTIFTCAT POITIERS DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE 24 Rue du Moulin a Vent 86036 POITIERS CEDEX N-. SIRET : 43247947500019 CODE APE 741 A -
Concernant Dep6t effectue par :
SA POLO EUROPE SARL AUDITEC AQUITAINE ZA L'Omelette ZAC de Haut Mad&re Route de Saintes 10 Rue Eugéne Freyssinet-BP155 86600 LUSIGNAN 33140 VILLENAVE D'ORNON
NumérO RCS : POITIERS B 387 510 217 <16137/1992B00196>
Le Greffier,
- Examen et arreté des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005,
- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice.
- Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
- Proposition de fixation des jetons de présence,
- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
- Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions,
- Cautions, avals ou garanties : pouvoirs du Président.
- Démission de Monsieur Daniel MARTHAN de ses fonctions de Directeur Général,
- Questions diverses,
- Pouvoirs en vue des formalités.
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil le: projet des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2005 et rappelle qu'ils ont été établis dans les mémes formes et selon les memes méthodes gue les exercices précédents a l'exception du point relatif a la provision sur stock, mentionné
dans l'annexe des compte annuels aux paragraphes "faits significatifs" et "stocks".
ll rappelle la mission confiée par le Conseil à Monsieur Daniel MARTHAN et présente les solutions retenues en faisant référence au rapport rédigé par Monsieur Daniel MARTHAN que les administrateurs ont recus préalablement a la réunion. ll conclut en indiquant au Conseil, qu'a ce jour, les solutions retenues donnent satisfaction et que la collaboration avec les entreprises partenaires du plan de restructuration se déroule de faconi satisfaisante.
Il commente le projet des comptes annuels et fait l'exposé suivant sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Sur l'exercice précédent clturé au 31/3/2004, POLO EUROPE avait réalisé :
Un profit net de 30 K€ Un résultat courant positif de 11 K€ Un résultat exceptionnel de +18 K€
Sur cet exercice, environ 1.200.000 pieces avaient été facturées a Pantashop
Sur l'exercice clos au 31/3/2005, POLO EUROPE a réalisé un résultat courant positif de 85 Ke, bien que n'ayant facturé qu'environ 1.070.000 pieces a Pantashop.
Cependant, aprés comptabilisation d'une provision pour restructuration de 775 K@ et de charges exceptionnelles de 1.083 Ke liées au surcout induit par la localisation en France d'une partie de la fabrication pour répondre a une obligation contractuelle (177 Ke) et a la différence entre les couts réels de certains services aujourd'hui repris par des sociétés extérieures et les couts nets budgétés pour l'exercice 2005-2006 pour ces m&mes prestations (906 K€), le résultat net est une perte de 1.807 K€.
Le Président rappelle ensuite les données chiffrées telles qu'elles .sont détaillées dans le projet de rapport de gestion transmis aux administrateurs.
Des observations sont échangées et des explications complémentaires données par le Président.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, arréte les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005 faisant apparaitre une perte de 1.806.600.97 €, et décide de les sournettre a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Sur la suggestion de son Président et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, de proposer a l'Assemblée Générale d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la maniére suivante :
Origines du résultat à affecter :
Résultat de l'exercice ... ... (1.806.600,97) €
Affectation :
(1.702.733,42) E Autres réserves ... Report à nouveau (103.867,55) €
CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Le Président déclare au Conseil qu'aucune convention visée a l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, mais il rappelle les conventions autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice, ce dont il a régulierement avisé les Commissaires aux comptes.
Le Président rappelle enfin que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce, le texte des conventions courantes et conclues a des conditions normales lui a été communigué par les intéressés, et gu'il a lui-meme communigué la liste et
l'objet de ces conventions aux membres du Conseil d'administration et au Commissaire aux Comptes.
PROPOSITION DE FIXATION DES JETONS DE PRESENCE
Le Conseil, apres en avoir delibéré, décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, compte tenu de la situation de ne pas allouer de jetons de présence pour cet exercice
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions. les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote à l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le mardi 27 septembre 2005, a 15 heures, au Cabinet de Monsieur Christian TOLLU : 23, rue de la Boétie 75008 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
- Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration,
- Questions diverses.
RAPPORT DE GESTION - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des résolutions propositions a leur vote, les termes du rapport de gestion gui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
CAUTION AVAL OU GARANTIE EN FAVEUR DE TIERS
Le Président indique qu'il convient de lui renouveler ses pouvoirs en matiére de caution, aval ou garantie en faveur de tiers.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, de renouveler les pouvoirs du Président en matire de caution aval ou garantie dans les termes du Conseil du 22 janvier 1996. savoir :
Le Président est autorisé, pour une durée d'un an, a donner des cautions avals ou garanties au nom de la Société, dans la limite d'un montant globai de 3.050.000 €.
Le Président est autorisé, pendant le délai ci-dessus, a donner à l'égard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.
DEMISSION DE MONSIEUR DANIEL MARTHAN DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL
Le Président informe le Conseil de la décision dont lui a fait part Monsieur Daniel MARTHAN de renoncer a ses fonctiôns de Directeur Général de la Société a compter du 30 juin 2005.
Le Conseil, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, prend acte de cette démission, remercie Monsieur Daniel MARTHAN pour les services rendus a la Société, et décide de ne pas procéder a son remplacement.
Monsieur Peter DE SUTER assurera la Direction Générale de la Société
QUESTIONS DIVERSES
Le Président indique ensuite qu'il sollicite du Conseil l'autorisation de procéder a la cession de l'immeuble de la zone de L'Omelette. Il indique avoir recu une offre de la part de la Société ECL pour un montant de deux millions (2.000.000) €. Cette proposition est assortie d'une demande de garantie de loyer par POLO EUROPE à hauteur de quatre-vingt mille (80.000) @ pour une durée a déterminer en fonction du financement qu'obtiendra l'acquéreur.
Le Président indique que sur ces quatre-vingt mille (80.000) @, vingt cinq mille (25.000) @ représente le loyer que POLO EUROPE aura a payer en tout état de cause pour les locaux qu'elle occupe.
Une discussion s'engage sur le fait de savoir s'il est opportun de vendre l'immeuble en totalité ou en partie seulement, sur le fait de savoir si l'engagement demandé par l'acquéreur n'est pas trop contraignant pour l'avenir de la société et si d'autres acquéreurs ou locataires ne pourrait pas étre trouvés. Le Président demande formellement au Conseil de l'autoriser a vendre l'immeuble, en précisant qu'il engagera toutes les recherches possibles en vue de trouver une solution plus favorable pour la société que la proposition de la Société ECL.
Le Conseil prend acte de la demande de son Président par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administratéurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote.
POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
Le Conseil décide, par quatre (4) voix "pour" et deux (2) abstentions, les administrateurs du groupe SOFINTEX ayant indiqué qu'ils s'abstiendraient pour l'ensemble des propositions présentées a leur vote, de donner tous pouvoirs au porteur de copies .ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a é signé par le Président et un Administrateur au moins.
Le Président Un Administrateur