PIERA FINANCE
Acte du 20 novembre 2008
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GAP
BP 140 05004 GAP CEDEX FAX : 04 92 51 83 35 MINITEL : 08 36 29 11 11 - www.infogreffe.fr TEL : 04 92 $1 01 92 PIERA FINANCE SA
5 AVENUE FRANCOIS MITERRAND BP 123 05004 GAP CEDEX
V/REF : N/REF : 2006 B 253 / 2008-R-44
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE GAP certifie qu'il a recu le 20/11/2008,
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GAP
BP 140 05004 GAP CEDEX FAX : 04 92 51 83 35 MINITEL : 08 36 29 11 11 - www.infogreffe.fr TEL : 04 92 $1 01 92 PIERA FINANCE SA
5 AVENUE FRANCOIS MITERRAND BP 123 05004 GAP CEDEX
V/REF : N/REF : 2006 B 253 / 2008-R-44
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE GAP certifie qu'il a recu le 20/11/2008,
Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce DE GAP en date du 19/11/2008 - entre la SAS FINANCIERE PIERA et la SAS PIERA FINANCE - Désignation d'un commissaire a la fusion ou a la scission
Concernant la société
SAS PIERA FINANCE Société par actions simplifiée 5 avenue Francois Mitterrand Domaine des Marronniers 05000 Gap
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2008-R-44 le 20/11/2008
R.C.S. GAP 491 901 096 (2006 B 253)
Fait à GAP le 20/11/2008,
Le Greffier
9i 961 OJ6 CETTPELE ORDONNANCE 1 9 RGV,23O8
C LiVE Tc-Pa NOUS Président du tribunal de commerce de Gap Assisté du Grefficr du tribunal.
Vu les dispositions du Livre II du Code de commerce. Vu la requete qui précede et les pieces a l'appui.
Fwr P1NHRD DESIGNONS : Swuoni 35 nia di Pazi's
en qualité de Commissaire a la Fusion,
MISSION :
Ayant pour mission d effectuer, dans les conditions prévues par la Loi : un rapport sur la valeur des appors en nature effectués par SOCIETE FINANCIERE PIERA au profit dc PIERA FINANCE dans le cadre de la fusion, ainsi que sur les avaniages particuliers qui, le cas échéant, en résulteraient. un rappor sur la remunération des apports : indiquant la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d échange proposé pour le projet de fusion, indiquani si cette ou ces méthodes sont adéquates en Tespece, et mentionnant les valeurs auxquelles les méthodes conduiseni, un avis étant donné sur T'importance relative accordée a chacune de ces méthodes dans la détermination des valeurs retenues, indiquant les difficultés particuliéres d'évaluation s il en existe.
SOCIETES CONCERNEES :
SAS SOCIETE FINANCIERE PIERA, Domaine des Marronniers - S, avenue Francois Mittcrrand (05000) Gap - 499 083 616 RCS Gap SAS PIERA FINANCE, Domaine des MarTonniers - 5, avenue Francois Mitterrand (05000) Gap - 491 901 096 RCS Gap
DELAIS DE PRESENTATION DU RAPPORT SUR LA VALEUR DES APPORTS : huit jours au moins avant la date de t Assembléc Génerale :
Il appariendra au Commissaire ci-dessus désigné de s'assurer qu'il ne tombe pas sous une incompatibilité prévue par l'article L.822-1 1 du Code de Commerce.
Disons qu'a défaut d accord sur la rémunération, celle-ci pourra eire taxée par Nous.
Disons qu'il nous en sera référé en cas de difficultés.
A9 Ntrmh 2T Donné en notre Cabinet, a Gap le
EXPÉDITION COLLATIONNéE CERTIFIÉE CONFORME GAP. le 9O(H/V 8
859482v
17 NOV.2CO8 REQUETE CONJOINTE AUX FINS DE DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE C1 A LA FUSION
A MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GAP :
LES SOUSSIGNEES :
La societe SOCIETE FINANCIERE PIERA, sociêté par actions simplifiéc, dont le siege est situé 5, avenue Franqois Mitterrand Domaine des Marronniers - 05000 Gap, immairiculée au registre du commcrce ct des socittés de Gap sous ie numéro unique 499.083.616 RCS, représentée par son Présideni, Monsicur Gilles Roucher,
ci-apr&s dénommec < SOCIETE FINANCIERE PIERA ",
DE PREMIERE PART,
ET :
La société SAS PIERA FINANCE, socité par actions simplifiée, dont le sigc est situt 5, avenue Francois Mitterrand Domaine des Marronnicrs - 05000 Gap, immatriculéc au registre du commercc et des sociétés de Gap sous lc numéro unique 491.901.096 RCS, représentée par SOCIETE FINANCIERE PIERA, clle-m&mc représcntéc par son Présidcnt Monsicur Gilles Roucher,
ci-apres dénommée < P1ERA FINANCE >,
DE DEUXIEME PART,
SOCIETE FINANCIERE PIERA et PIERA FINANCE étant ci-aprs d&nommées cnscmble les Requérantes >,
Représentées par : la SCP Lefevre Pelletier ct Associés Maitre Laurent Jourdan 136, Avcnuc des Champs Elys&es 75008 Paris Tél. : 01.53.93.30.15 - Fax. : 01.53.93.33.75
:
858224v2
ONT L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER QUE :
SOCIETE FINANCIERE PIERA cst unc société hoiding faisant parie du groupe PIERA.
EIERA MANAGERS CASSIORFES REPRWHITESTONE SAs t.
11,43 % 5,71 % 11,43 % 71.43 %
00
100% 100% 100% 99%
ESRPIERA PIERA PROMOTION 'PIERA PIBRA GESSY (sas) :AMENAGEMENT. .. DISTRIBUTION. .(EURL). (RCS 379.026.30s) (SNC EURL. Prider: : (RcS:403.184.450) 1% (RCS 483.59&136 RCS:398:012.930) SOCIETE FINANCIERE Prim : PIERA SOCIETE FINANCI ERE
1l esl cnvisagé quc PIERA FINANCE absorbe par voic de fusion sa soci&té merc SOCIETE FINANCIERE PIERA. Ce projet de fusion est réalist dans un but de simplification des structures juridiques, administratives ct financicres du groupe formé par les Requérantes. Cette fusion permettrait ainsi de réaliscr des économies d'échelle. Par contre, tlle ne modifiera en ricn la situation des salariés du groupe.
SOCIETE FINANCIERE PIERA feraii appor a PIERA FINANCE dc l'inttgraIite de son actif, la totalité de son passif ttant pris en charge par PIERA FINANCE. En remunération dc cct apport, PIERA FINANCE :
annulerait l'intégralité de ses titres déicnus par SOCIETE FINANCIERE PIERA; et, (i)
attribucrait aux associes de SOCIETE FINANCIERE PIERA, des actions nouvelles crétes {ii) au titre de l'augmentation de son capital social.
Les conditions ct modalités dc la fusion seront d&terminéts dans un projet de fusion à établir entre les . - deux sacittés.
En conséqutnce, ie requérant a l'honneur de solliciter qu'il vous plaise, Monsicur le President, de bien vouloir désigner un commissaire unique la fusion chargé d'établir, conformément aux dispositions des articles L 236-10, L 225-147, alinca 2, ct L 227-1, alinéa 3, du Code de commerce :
- un rapport sur ies modalités de la fusion indiquant :
858224v2
la ou les méthodes suivits pour la determination du rapport d'échange propose,
si cetie ou ces méthodes sont adéquaies cn l'espece, les valeurs auxquelles conduit - -- chacunt d'clles, un avis étant donné sur l'importance relative accordée a chacune de ces -.- methodes dans la determination des valeurs retenues,
. ies difficuités d'évaluation s'il en existe. *:
un rappor sur la valeur des apports en nature effectues par la socitté absorbée ct sur les avantages particulicrs qui, le cas echtani, cn résulteraient.
Pour les motifs cxposés dans le courrier ci-joint, nous sollicitons la d&signation de Monsicur Florent PINARD, commissaire aux cornptes ei cxpert pres la Cour d'appei de Paris, demeurant au 33, rut de Surent a Paris (75008), qui a une parfaite connaissance de l'opération cnvisagec.
11 cst précisé que Monsieur Florent PINARD cst un commissairc aux comptes agreé. Il n'est pas commissairc aux comptcs dcs sociétés SOCIETE FINANCIERE PIERA et PIERA FINANCE, ni de leurs filiales et n'est soumis a aucune des incomparibilités prévucs par les articles L 225-224 ct L 822- I i du Code de commerce ct, notamment, il n'cst ni remunére ni hanoré par les Requerantes.
I cst joint cn anncxe de la préstnte rtquéte, une note indiquant les principales caractéristiques des sociétés concernées et de l'operation de fusion.
Fait & Paris Lc 17 novembre 2008
:
.Lauent Johrdan
: .
:*
. -- :
*
:
..
858224v2 3
NOTE ANNEXE A LA REQUETE AUX FINS DE DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LA FUSION
I - LA SOCIETE ABSORBANTE ET BENEFICIAIRE DES APPORTS
Caractéristiques :
PIERA FINANCE est une société par actions simplifiéc ayant son siege social situé au Domaine des Marronniers - 5, avenue Francois Miterrand (05000) Gap, identifiée sous le numéro unique 491 901 096 RCS Gap et dont le président est la SOCIETE FINANCIERE :
PIERA (c'est-a-dire la société absorbée) représentée elle-meme par son pr&sident, monsieur Pascal Boscher.
Activité : 1
PIERA FINANCE a pour principale activité :
la prise d'intérets ou de participations dans toutes sociétés et entreprises quel qu'en soit l'objet,
la gestion de ces participatioris,
toutes prestations de services.
Informations comptables au 3! décembre 2007 :
Les principales données chiffrées ressortant des comptes de l'exercice clos lc 31 décembre 2007 sont ies suivantes :
Chiffre d'affaires H.T : 327.031 curos Résultat - 2.810.976 euros Totat du bilan : 24.132.887 euros Capitaux propres : 4.779.922 euros Total des cffectifs : aucun salarié
A ce jour,PIERA F1NANCE a 36 salariés
Commissaires aux. comptes titulaires :
Monsieur Roiand Kaouane 1, allée des Centaures (38240) Meyian
La société Conseil Audit et Synthese 327 017 240 RCS P&ris 5, rue Alfred de Vigny 75008 Paris
857987v1
Commissaires aux compies suppléants :
La société Touchet et associés 433 933 405 RCS Gap !T, ruc Carnot 05000 Gap
Monsieur Jean-Noél Servans 5, rue Alfred de Vigny 75008 Paris
11 - LA SOCIETE ABSORBEE
Caractéristiques :
SOCIETE FINANCIERE PIERA est une société par actions simplifiée ayant son siége social situé au Domaine des Marronniers - 5, avcnue Francois Miterrand (05000) Gap, identifiée sous le numéro unique 499 083 616 RCS Gap et dont le présideni est monsieur Pascal Boscher.
Activité :
SOCIETE FINANCIERE PIERA a pour principale activité :
toutes optrations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobiliéres francaises ct étrangéres de toute nature et de toutes cntrcprises ; l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux ; ia prise d'intérets et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés et/ou entreprises commerciaies, industrielles, financires ou mobilieres créées et a créer par tous moyens,
toutes presiations de service au profit des filiales de la société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation.
Informations comptables au 31 décembre 2007 :
Les principaies données chiffrées ressortant des comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2007 sont les suivantes :
0 euro Chiffre d'affaires H.T : Résultat - 31.767.581 euros Total du bilan : 16.182.848 curos - 24.665.620 curos Capitaux propres : Total des effectifs : aucun salarié
A ce jour, SOCIETE FINANCIERE PIERA n'a aucun salarié. :
857987v1 2
Commissaires aux comptes tituiaires :
Monsicur Roland Kaouane 1, allée des Centaures (38240) Mcylan
La société Conseil Audit et Synthése 327 017 240 RCS Paris 5, rue Aifred de Vigny 75008 Paris
Commissaires aux comptes suppléants :
La société Touchet et associés 433 933 405 RCS Gap 1T, rue Carnot 05000 Gap
Monsieur Jean-Noel Servans 5, rue Alfred de Vigny 75008 Paris
II1 - DESCRIPTION DE L'OPERATION
Nature des apports
SOCIETE FINANCIERE PIERA ferait apport & PIERA FINANCE de l'intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif.
Valeur des apports
En application de la dérogation prévue au paragraphe 4.3 du réglement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Compiable, les éléments d'actif et de passif de SOCIETE FINANCIERE PIERA seraient apporés & PIERA FINANCE, pour leur valeur réeile au 1" janvier 2008 (date d'effet comptabie et fiscal de la fusion).
La valeur réelle de SOCIETE FINANCIERE P1ERA est estimte & environ 1.533 KE
Effets de la fusion
La fusion aura pour effet d'entrainer ia dissolution de SOCIETE FINANCIERE PIERA et la transmission universelle du patrimoine de cette société a PIERA FINANCE, en application de l'article L. 236-3.1 du Code de commerce. En conséquence, la totalité des élérnents d'actif de SOCIETE FINANCIERE PIERA seront apportés a PIERA FINANCE qui prendra également en charge l'cnsemble des élements de passif de la société absorbée.
La valeur dcs apports en nature de SOCIETE FINANCIERE PIERA sera soumise a l'appréciation du commissaire à la fusion qui devra égalcment s'assurer que le montant de l'actif net apporté sera au moins égal au montant de l'augmentation de capital de PIERA FINANCE résultant de la fusion.
857987v1
En vertu de l'articie L. 236-14 du Code de commerce, PIERA FINANCE deviendra débitrice des cr&anciers non obligataires de SOCIETE FINANCIERE PIERA au lieu et place de celle- ci, sans que cette substitution n'cmporte novation & leur égard.
Les créanciers non obligataires de SOCIETE FINANCIERE PIERA et de PIERA FINANCE dont la créance est antéricure & la date de publication de l'avis de projet de fusion dans un journal d annonces légales, pourront former opposition & ce projet dans les trente jours suivant la date de cette publication
Par ailleurs, en rémunration des apports de SOCIETE FINANCIERE PIERA, les associés de cette société recevront des actions de PIERA FINANCE suivant une parité d'échange qui sera soumise a appréciation du commissaire a la fusion.
Date de réalisation de l'opération envisagée
L'assemblée générale extraordinaire des associés SOCIETE FINANCIERE PIERA ct 1'associé unique de PIERA FINANCE, appelés à approuver le projet de fusion, devraient se : prononcer au plus tard le 31 décembre 2008.
. :
. .-. - *- 1
857987v1
SAS PIERA FINANCE Société par actions simplifiée 5 avenue Francois Mitterrand Domaine des Marronniers 05000 Gap
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2008-R-44 le 20/11/2008
R.C.S. GAP 491 901 096 (2006 B 253)
Fait à GAP le 20/11/2008,
Le Greffier
9i 961 OJ6 CETTPELE ORDONNANCE 1 9 RGV,23O8
C LiVE Tc-Pa NOUS Président du tribunal de commerce de Gap Assisté du Grefficr du tribunal.
Vu les dispositions du Livre II du Code de commerce. Vu la requete qui précede et les pieces a l'appui.
Fwr P1NHRD DESIGNONS : Swuoni 35 nia di Pazi's
en qualité de Commissaire a la Fusion,
MISSION :
Ayant pour mission d effectuer, dans les conditions prévues par la Loi : un rapport sur la valeur des appors en nature effectués par SOCIETE FINANCIERE PIERA au profit dc PIERA FINANCE dans le cadre de la fusion, ainsi que sur les avaniages particuliers qui, le cas échéant, en résulteraient. un rappor sur la remunération des apports : indiquant la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d échange proposé pour le projet de fusion, indiquani si cette ou ces méthodes sont adéquates en Tespece, et mentionnant les valeurs auxquelles les méthodes conduiseni, un avis étant donné sur T'importance relative accordée a chacune de ces méthodes dans la détermination des valeurs retenues, indiquant les difficultés particuliéres d'évaluation s il en existe.
SOCIETES CONCERNEES :
SAS SOCIETE FINANCIERE PIERA, Domaine des Marronniers - S, avenue Francois Mittcrrand (05000) Gap - 499 083 616 RCS Gap SAS PIERA FINANCE, Domaine des MarTonniers - 5, avenue Francois Mitterrand (05000) Gap - 491 901 096 RCS Gap
DELAIS DE PRESENTATION DU RAPPORT SUR LA VALEUR DES APPORTS : huit jours au moins avant la date de t Assembléc Génerale :
Il appariendra au Commissaire ci-dessus désigné de s'assurer qu'il ne tombe pas sous une incompatibilité prévue par l'article L.822-1 1 du Code de Commerce.
Disons qu'a défaut d accord sur la rémunération, celle-ci pourra eire taxée par Nous.
Disons qu'il nous en sera référé en cas de difficultés.
A9 Ntrmh 2T Donné en notre Cabinet, a Gap le
EXPÉDITION COLLATIONNéE CERTIFIÉE CONFORME GAP. le 9O(H/V 8
859482v
17 NOV.2CO8 REQUETE CONJOINTE AUX FINS DE DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE C1 A LA FUSION
A MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GAP :
LES SOUSSIGNEES :
La societe SOCIETE FINANCIERE PIERA, sociêté par actions simplifiéc, dont le siege est situé 5, avenue Franqois Mitterrand Domaine des Marronniers - 05000 Gap, immairiculée au registre du commcrce ct des socittés de Gap sous ie numéro unique 499.083.616 RCS, représentée par son Présideni, Monsicur Gilles Roucher,
ci-apr&s dénommec < SOCIETE FINANCIERE PIERA ",
DE PREMIERE PART,
ET :
La société SAS PIERA FINANCE, socité par actions simplifiée, dont le sigc est situt 5, avenue Francois Mitterrand Domaine des Marronnicrs - 05000 Gap, immatriculéc au registre du commercc et des sociétés de Gap sous lc numéro unique 491.901.096 RCS, représentée par SOCIETE FINANCIERE PIERA, clle-m&mc représcntéc par son Présidcnt Monsicur Gilles Roucher,
ci-apres dénommée < P1ERA FINANCE >,
DE DEUXIEME PART,
SOCIETE FINANCIERE PIERA et PIERA FINANCE étant ci-aprs d&nommées cnscmble les Requérantes >,
Représentées par : la SCP Lefevre Pelletier ct Associés Maitre Laurent Jourdan 136, Avcnuc des Champs Elys&es 75008 Paris Tél. : 01.53.93.30.15 - Fax. : 01.53.93.33.75
:
858224v2
ONT L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER QUE :
SOCIETE FINANCIERE PIERA cst unc société hoiding faisant parie du groupe PIERA.
EIERA MANAGERS CASSIORFES REPRWHITESTONE SAs t.
11,43 % 5,71 % 11,43 % 71.43 %
00
100% 100% 100% 99%
ESRPIERA PIERA PROMOTION 'PIERA PIBRA GESSY (sas) :AMENAGEMENT. .. DISTRIBUTION. .(EURL). (RCS 379.026.30s) (SNC EURL. Prider: : (RcS:403.184.450) 1% (RCS 483.59&136 RCS:398:012.930) SOCIETE FINANCIERE Prim : PIERA SOCIETE FINANCI ERE
1l esl cnvisagé quc PIERA FINANCE absorbe par voic de fusion sa soci&té merc SOCIETE FINANCIERE PIERA. Ce projet de fusion est réalist dans un but de simplification des structures juridiques, administratives ct financicres du groupe formé par les Requérantes. Cette fusion permettrait ainsi de réaliscr des économies d'échelle. Par contre, tlle ne modifiera en ricn la situation des salariés du groupe.
SOCIETE FINANCIERE PIERA feraii appor a PIERA FINANCE dc l'inttgraIite de son actif, la totalité de son passif ttant pris en charge par PIERA FINANCE. En remunération dc cct apport, PIERA FINANCE :
annulerait l'intégralité de ses titres déicnus par SOCIETE FINANCIERE PIERA; et, (i)
attribucrait aux associes de SOCIETE FINANCIERE PIERA, des actions nouvelles crétes {ii) au titre de l'augmentation de son capital social.
Les conditions ct modalités dc la fusion seront d&terminéts dans un projet de fusion à établir entre les . - deux sacittés.
En conséqutnce, ie requérant a l'honneur de solliciter qu'il vous plaise, Monsicur le President, de bien vouloir désigner un commissaire unique la fusion chargé d'établir, conformément aux dispositions des articles L 236-10, L 225-147, alinca 2, ct L 227-1, alinéa 3, du Code de commerce :
- un rapport sur ies modalités de la fusion indiquant :
858224v2
la ou les méthodes suivits pour la determination du rapport d'échange propose,
si cetie ou ces méthodes sont adéquaies cn l'espece, les valeurs auxquelles conduit - -- chacunt d'clles, un avis étant donné sur l'importance relative accordée a chacune de ces -.- methodes dans la determination des valeurs retenues,
. ies difficuités d'évaluation s'il en existe. *:
un rappor sur la valeur des apports en nature effectues par la socitté absorbée ct sur les avantages particulicrs qui, le cas echtani, cn résulteraient.
Pour les motifs cxposés dans le courrier ci-joint, nous sollicitons la d&signation de Monsicur Florent PINARD, commissaire aux cornptes ei cxpert pres la Cour d'appei de Paris, demeurant au 33, rut de Surent a Paris (75008), qui a une parfaite connaissance de l'opération cnvisagec.
11 cst précisé que Monsieur Florent PINARD cst un commissairc aux comptes agreé. Il n'est pas commissairc aux comptcs dcs sociétés SOCIETE FINANCIERE PIERA et PIERA FINANCE, ni de leurs filiales et n'est soumis a aucune des incomparibilités prévucs par les articles L 225-224 ct L 822- I i du Code de commerce ct, notamment, il n'cst ni remunére ni hanoré par les Requerantes.
I cst joint cn anncxe de la préstnte rtquéte, une note indiquant les principales caractéristiques des sociétés concernées et de l'operation de fusion.
Fait & Paris Lc 17 novembre 2008
:
.Lauent Johrdan
: .
:*
. -- :
*
:
..
858224v2 3
NOTE ANNEXE A LA REQUETE AUX FINS DE DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LA FUSION
I - LA SOCIETE ABSORBANTE ET BENEFICIAIRE DES APPORTS
Caractéristiques :
PIERA FINANCE est une société par actions simplifiéc ayant son siege social situé au Domaine des Marronniers - 5, avenue Francois Miterrand (05000) Gap, identifiée sous le numéro unique 491 901 096 RCS Gap et dont le président est la SOCIETE FINANCIERE :
PIERA (c'est-a-dire la société absorbée) représentée elle-meme par son pr&sident, monsieur Pascal Boscher.
Activité : 1
PIERA FINANCE a pour principale activité :
la prise d'intérets ou de participations dans toutes sociétés et entreprises quel qu'en soit l'objet,
la gestion de ces participatioris,
toutes prestations de services.
Informations comptables au 3! décembre 2007 :
Les principales données chiffrées ressortant des comptes de l'exercice clos lc 31 décembre 2007 sont ies suivantes :
Chiffre d'affaires H.T : 327.031 curos Résultat - 2.810.976 euros Totat du bilan : 24.132.887 euros Capitaux propres : 4.779.922 euros Total des cffectifs : aucun salarié
A ce jour,PIERA F1NANCE a 36 salariés
Commissaires aux. comptes titulaires :
Monsieur Roiand Kaouane 1, allée des Centaures (38240) Meyian
La société Conseil Audit et Synthese 327 017 240 RCS P&ris 5, rue Alfred de Vigny 75008 Paris
857987v1
Commissaires aux compies suppléants :
La société Touchet et associés 433 933 405 RCS Gap !T, ruc Carnot 05000 Gap
Monsieur Jean-Noél Servans 5, rue Alfred de Vigny 75008 Paris
11 - LA SOCIETE ABSORBEE
Caractéristiques :
SOCIETE FINANCIERE PIERA est une société par actions simplifiée ayant son siége social situé au Domaine des Marronniers - 5, avcnue Francois Miterrand (05000) Gap, identifiée sous le numéro unique 499 083 616 RCS Gap et dont le présideni est monsieur Pascal Boscher.
Activité :
SOCIETE FINANCIERE PIERA a pour principale activité :
toutes optrations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobiliéres francaises ct étrangéres de toute nature et de toutes cntrcprises ; l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux ; ia prise d'intérets et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés et/ou entreprises commerciaies, industrielles, financires ou mobilieres créées et a créer par tous moyens,
toutes presiations de service au profit des filiales de la société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation.
Informations comptables au 31 décembre 2007 :
Les principaies données chiffrées ressortant des comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2007 sont les suivantes :
0 euro Chiffre d'affaires H.T : Résultat - 31.767.581 euros Total du bilan : 16.182.848 curos - 24.665.620 curos Capitaux propres : Total des effectifs : aucun salarié
A ce jour, SOCIETE FINANCIERE PIERA n'a aucun salarié. :
857987v1 2
Commissaires aux comptes tituiaires :
Monsicur Roland Kaouane 1, allée des Centaures (38240) Mcylan
La société Conseil Audit et Synthése 327 017 240 RCS Paris 5, rue Aifred de Vigny 75008 Paris
Commissaires aux comptes suppléants :
La société Touchet et associés 433 933 405 RCS Gap 1T, rue Carnot 05000 Gap
Monsieur Jean-Noel Servans 5, rue Alfred de Vigny 75008 Paris
II1 - DESCRIPTION DE L'OPERATION
Nature des apports
SOCIETE FINANCIERE PIERA ferait apport & PIERA FINANCE de l'intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif.
Valeur des apports
En application de la dérogation prévue au paragraphe 4.3 du réglement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Compiable, les éléments d'actif et de passif de SOCIETE FINANCIERE PIERA seraient apporés & PIERA FINANCE, pour leur valeur réeile au 1" janvier 2008 (date d'effet comptabie et fiscal de la fusion).
La valeur réelle de SOCIETE FINANCIERE P1ERA est estimte & environ 1.533 KE
Effets de la fusion
La fusion aura pour effet d'entrainer ia dissolution de SOCIETE FINANCIERE PIERA et la transmission universelle du patrimoine de cette société a PIERA FINANCE, en application de l'article L. 236-3.1 du Code de commerce. En conséquence, la totalité des élérnents d'actif de SOCIETE FINANCIERE PIERA seront apportés a PIERA FINANCE qui prendra également en charge l'cnsemble des élements de passif de la société absorbée.
La valeur dcs apports en nature de SOCIETE FINANCIERE PIERA sera soumise a l'appréciation du commissaire à la fusion qui devra égalcment s'assurer que le montant de l'actif net apporté sera au moins égal au montant de l'augmentation de capital de PIERA FINANCE résultant de la fusion.
857987v1
En vertu de l'articie L. 236-14 du Code de commerce, PIERA FINANCE deviendra débitrice des cr&anciers non obligataires de SOCIETE FINANCIERE PIERA au lieu et place de celle- ci, sans que cette substitution n'cmporte novation & leur égard.
Les créanciers non obligataires de SOCIETE FINANCIERE PIERA et de PIERA FINANCE dont la créance est antéricure & la date de publication de l'avis de projet de fusion dans un journal d annonces légales, pourront former opposition & ce projet dans les trente jours suivant la date de cette publication
Par ailleurs, en rémunration des apports de SOCIETE FINANCIERE PIERA, les associés de cette société recevront des actions de PIERA FINANCE suivant une parité d'échange qui sera soumise a appréciation du commissaire a la fusion.
Date de réalisation de l'opération envisagée
L'assemblée générale extraordinaire des associés SOCIETE FINANCIERE PIERA ct 1'associé unique de PIERA FINANCE, appelés à approuver le projet de fusion, devraient se : prononcer au plus tard le 31 décembre 2008.
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