Acte du 27 novembre 2008

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU

TRIBUNAL DE COMMERCE DE GAP BP 140 05004 GAP CEDEX FAX : 04 92 $1 83 35 MINITEL : 08 36 29 11 1l- www.infogrcffc.fr TEL : 04 92 51 01 92 PIERA FINANCE SA

5 AVENUE FRANCOIS MITERRAND BP 123 05004 GAP CEDEX

V/REF : N/REF : 2006 B 253 / 2008-A-1834

Le'Greffier du Tribunal de Commerce DE GAP certifie qu'il a recu le 27/11/2008.

Traité de fusion - de la SAS SOCIETE FINANCIERE PIERA par la SAS PIERA FINANCE

Concernant la société

SAS PIERA FINANCE Société par actions simplifiée S avenue Francois Mitterrand Domaine des Marronniers 05000 Gap

Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2008-A-1834 le 27/11/2008

R.C.S.GAP 491 901 096 (2006 B 253)

Fait a GAP le 27/11/2008

Le Greffier

O8}1834

DEPOSE LE

27 NOV.2008

TRAITE DE FUSION-ABSORPTION

DE

SOCIETE FINANCIERE PIERA

PAR

PIERA FINANCE

858502v4

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société PIERA FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 7.575.460 euros, ayant son siége social situé au Domaine des Marronniers - 5, avenue Francois Mitterrand (05000) Gap, identifiée sous le numéro unique 491 901 096 RCS Gap, représentée par son président, la SOCIETE FINANCIERE PIERA, société par actions simplifiée au capital de 17.500.000 euros, ayant son siége social situé au Domaine des Marronniers - 5, avenue Francois Miterrand (05000) Gap, identifiée sous le numéro unique 499 083 616 RCS Gap, elle-méme représentée par son président, monsieur Gilles Roucher,

ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < PIERA FINANCE ,

D'UNE PART,

ET :

La société SOCIETE FINANCIERE PIERA, société par actions simplifiée au capital de 17.500.000 euros, ayant son siége social situé au Domaine des Marronniers - 5, avenue Francois Mitterrand (05000) Gap, identifiée sous le numéro unique 499 083 616 RCS Gap et représentée par le président du directoire, monsieur Gilles Roucher, dûment habilité en vertu d'une autorisation du conseil de surveillance et d'une décision du directoire en date du 26 novembre 2008,

ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < SOCIETE FINANCIERE PIERA >,

D'AUTRE PART,

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés dénommées collectivement les Parties > ou individuellement une < Partie >,

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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE OUI SUIT :

I - Présentation des sociétés

1/ Présentation de la Société Absorbante

A/ PIERA FINANCE est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, en France et dans tous pays :

la prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises quel qu'en

soit l'objet, la gestion de ces participations et intéréts,

tous placements en valeurs mobiliéres,

toutes prestations de services,

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, alliance, d'association en participation de ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social en faciliter la réalisation.

Elle a été constituée pour une durée de 50 ans jusqu'au 9 septembre 2056.

La date de clture de ses comptes est le 31 décembre.

B/ A ce jour, le capital de PIERA FINANCE s'éleve a 7.575.460 euros et est divisé en 757.546 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et intégralement détenues par SOCIETE FINANCIERE PIERA.

Préalablement a la réalisation du projet de fusion, objet des présentes, il sera procédé a 1'opération décrite au paragraphe III ci-aprés.

PIERA FINANCE n'a émis ni obligation ni aucune autre valeur mobiliére. Elle ne fait pas

appel public a l'épargne.

C/ Par ordonnances en date du 16 avril 2008, le Président du tribunal de commerce de Gap a ouvert une procédure de conciliation a l'égard de PIERA FINANCE et de ses filiales et a désigné la SELAS Segard-Carboni, prise en la personne de Maitre Segard et Maitre Carboni, en qualité de conciliateur.

La durée de la mission du conciliateur arrivant a échéance au 16 aout 2008, a été prorogée a la demande du conciliateur jusqu'au 16 septembre 2008 par ordonnance motivée du Président du tribunal de commerce de Gap en date du 13 août 2008.

Par ordonnance en date du 15 septembre 2008, le Président du tribunal de commerce de Gap a mis fin aux fonctions du conciliateur.

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Une nouvelle procédure de conciliation a été ouverte a l'égard de PIERA FINANCE et des filiales et sous-filiales de cette derniere, jusqu'au 26 septembre 2008, par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Gap en date du 16 septembre 2008 qui a désigné la SELAS Segard-Carboni, prise en la personne de Maitre Segard et Maitre Carboni, en qualité de conciliateur.

Le tribunal de commerce de Gap a homologué l'accord intervenu entre les sociétés du groupe Piera concernées et l'ensemble de leurs créanciers et partenaires, aux termes d'un jugement en date du 26 septembre 2008, rectifié par jugement en date du 3 octobre 2008.

2/ Présentation de la Société Absorbée

A/ SOCIETE FINANCIERE PIERA est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays :

toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobilieres francaises et étrangéres de toute nature et de toutes entreprises : l'achat. la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux ; la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés et/ou

entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou mobiliéres créées et a créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions. d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobiliéres, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d'intéret économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'associés, a court terme et long terme) :

toutes prestations de service au profit des filiales de SOCIETE FINANCIERE PIERA ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, en matiéres (i) administrative, incluant notamment la mise en place de toutes conventions de management, de mise a disposition de services ou autres, ainsi toutes opérations de communication, marketing ou édition, (ii) financiere, et notamment la gestion centralisée de trésorerie, (iii) comptable, commerciale, informatique, de gestion ou autre : et

plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles. mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, du 31 aout 2007 au 30 aout 2106.

La date de clture de ses comptes est le 31 décembre de chaque année. Son premier exercice sera clos le 31 décembre 2008.

B/ Au 1e janvier 2008,le capital de SOCIETE FINANCIERE PIERA s'élevait a 7.000.000 euros et était divisé en 7.000.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.

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Le 14 novembre 2008, le capital de SOCIETE FINANCIERE PIERA a été augmenté d'un montant de 10.500.000 euros, pour le porter de 7.000.000 a 17.500.000 euros, par la création de 10.500.000 actions nouvelles, suite a la conversion de 10.500.000 obligations convertibles en actions émises par cette société le 25 juillet 2007 (ci-aprés les < 0CsFp >).

A ce jour, le capital de SOCIETE FINANCIERE PIERA s'élve donc a 17.500.000 euros et est divisé en 17.500.000 actions, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.

SOCIETE FINANCIERE PIERA n'a émis ni obligation ni aucune autre valeur mobiliere. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

C/ Par ordonnance en date du 16 avril 2008, le Président du tribunal de commerce de Gap a ouvert une procédure de mandat ad hoc a l'égard de SOCIETE FINANCIERE PIERA et désigné la SELAS Segard-Carboni, prise en la personne de Maitre Segard et Maitre Carboni, en qualité de mandataire ad hoc.

Par ordonnance en date du 27 aoat 2008, le Président du tribunal de commerce de Gap a ouvert une procédure de conciliation a l'égard de SOCIETE FINANCIERE PIERA et désigné la SELAS Segard-Carboni, prise en la personne de Maitre Segard et Maitre Carboni, en

qualité de conciliateur pour une durée d'un mois.

Par ordonnance en date du 26 septembre 2008, le Président du tribunal de commerce de Gap a constaté l'accord de conciliation du 23 septembre 2008 conclu entre SOCIETE FINANCIERE PIERA, PIERA FINANCE et les banques préteuses dans le cadre du contrat de crédit senior du 25 juillet 2007, aux termes duquel ces derniéres ont consenti a SOCIETE FINANCIERE PIERA et PIERA FINANCE une ouverture de crédit d'un montant total en principal de 42.000.000 euros.

I -- Liens entre les sociétés intéressées

1/ Liens en capital

SOCIETE FINANCIERE PIERA détient la totalité des actions composant le capital de PIERA FINANCE.

2/ Dirigeants communs

Monsieur Gilles Roucher est a la fois :

le président du directoire et le président de SOCIETE FINANCIERE PIERA et

le représentant légal de SOCIETE FINANCIERE PIERA elle-méme présidente de PIERA FINANCE.

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HI - Opération préalable a la fusion

Préalablement a la réalisation de la fusion, il est prévu de procéder a une réduction du capital de PIERA FINANCE d'un montant de 2.840.797,50 euros, pour le ramener de 7.575.460 euros a 4.734.662,50 euros, par diminution de la valeur nominale des actions ramenée de 10 euros a 6,25 euros chacune, par apurement des pertes constatées au 31 décembre 2007 s'élevant a 2.810.976 euros et par constitution d'une réserve indisponible a concurrence de 29.821,50 euros.

Ainsi, l'ensemble des calculs ci-apres relatifs a la détermination du montant de l'augmentation de capital de PIERA FINANCE résultant de la fusion et a la fixation du montant de la prime de fusion sont établis sur la base d'une valeur nominale des actions de PIERA FINANCE post-fusion égale a 6,25 euros.

CECI AYANT ETE EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PROJET DE FUSION

SUIVANT :

En vue de la fusion de SOCIETE FINANCIERE PIERA et de PIERA FINANCE, par absorption de la premiere par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et R. 236-1 du méme Code, SOCIETE FINANCIERE PIERA

apporte a PIERA FINANCE, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.

Ainsi, si la fusion est réalisée :

le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette époque, sans exception ;

la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société

Absorbée aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.

L'opération de fusion-absorption, objet du présent traité, s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe auquel appartiennent les deux sociétés concernées.

PIERA FINANCE, compte tenu de sa position vis-a vis des tiers, a été retenue comme Société Absorbante.

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Les Parties conviennent qu'au plan comptable et fiscal, la fusion prendra effet rétroactivement au 1 janvier 2008 (ci-aprés dénommée la Date d'Effet de la Fusion >).

Les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion définie a 1'article 15 ci-apres, seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal.

Les comptes de la Société Absorbée afférents a cette période seront immédiatement remis au président de la Société Absorbante.

Les termes et conditions du présent projet de fusion ont été établis par la Société Absorbante et la Société Absorbée, sur la base :

des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2007 de la Société Absorbante,

d'une situation comptable arrétée 31 décembre 2007 de la Société Absorbée, celle-ci n'ayant pas a ce jour clôturé son premier exercice social.

Un état comptable arreté au 30 septembre 2008 (soit moins de trois mois par rapport a la date de signature du présent traité) a été établi par chacune des sociétés, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes arrétés au 31 décembre 2007 et ce, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions du réglement n 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée devraient en principe étre apportés a la Société Absorbante, pour leur valeur nette comptable a la Date d'Effet de la Fusion. Toutefois, a cette date, le montant de 1'actif net comptable de la Société Absorbée était négatif. En conséquence, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront apportés a la Société Absorbante, pour leur valeur réelle, conformément aux dispositions de la dérogation prévue au paragraphe 4.3 dudit reglement et ce, afin de permettre la libération totale de l'augmentation du capital de la Société Absorbante résultant de la présente fusion.

La valeur réelle des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée a été déterminée a la Date d'Effet de la Fusion sur la base de la méthode d'évaluation exposée en annexe ci-apres, etant précisé que :

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des avant le 1er janvier 2008, il avait été entendu que les titulaires des OCsFp

convertiraient celles-ci en actions aux fins de réduire le passif de la Société Absorbée. Cette conversion a effectivement eu lieu avant la date de signature du présent traité. En conséquence, le montant des OCsrr en principal et intéréts au 31 décembre 2007 (soit 10.818.500 euros) n'a pas été comptabilisé dans les éléments de passif de la Société Absorbée.

en outre, les pertes probables que la Société Absorbée pourrait subir entre la Date d'Effet de la Fusion et la Date de Réalisation de la Fusion ont été prises en compte dans la valorisation de cette société, justifiant le fait de ne pas imputer sur la prime de fusion, de provision pour pertes probables durant la période intercalaire.

SOCIETE FINANCIERE PIERA fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives ci-aprés fixées, à PIERA FINANCE qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se composait son actif a la date du 1er janvier 2008, Date d'Effet de la Fusion, ledit apport comprenant les éléments ci-aprés sans que

l'énumération qui va suivre, puisse étre considérée comme limitative :

6.1. Actif apporté

L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait au 1er janvier 2008, Date d'Effet de la Fusion, les biens, droits et valeurs ci-apres désignés :

1 - ACTIF IMMOBILISE

Titres de PIERA FINANCE 27.841.300 euros d'une valeur réelle estimée a

Créances rattachées a des participations 3.711.391 euros d'une valeur réelle estimée a

2 - ACTIF CIRCULANT

Disponibilités 10.318 curos d'une valeur réelle estimée a

SOIT UN TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 31.563.009 euros

étant précisé que pour le détail des apports figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée.

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6.2. Passif pris'en charge

En contrepartie de cet apport, et ainsi qu'il sera indiqué ci-aprés, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée qui, au 1"r janvier 2008, Date d'Effet de la Fusion, comprenait les éléments ci-apres décrits :

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 26.791.890 euros d'une valeur réelle estimée a

Emprunts et dettes financiéres divers d'une valeur réelle estimée a 3.238.078 euros

SOIT UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE 30.029.968 euros

étant précisé que pour le détail du passif pris en charge figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée, sous réserve de ce qui est mentionné a l'article 5 ci-dessus.

6.3. Actif net apporté

Total de l'actif apporté 31.563.009 euros

Total du passif pris en charge - 30.029.968 euros

Valeur des apports a la Date d'Effet de la Fusion 1.533.041 euros c'est-a-dire a la date d'effet comptable de la fusion

Augmentée du montant des intéréts des OCsFP dus au cours de la période du 01/01/08 au 14/11/08 et portés au crédit du compte < prime d'émission de la Société Absorbée lors de la conversion des + 662.858 euros des OCsFp le 14/11/08

Valeur des apports a la Date de Réalisation de la Fusion, c'est-a-dire a la date d'effet juridique de la fusion durant laquelle est appréciée la libération de l'augmentation du capital de la Société Absorbante 2.195.899 euros

La parité d'échange a été déterminée sur la base de la valeur réelle de chacune des sociétés, estimée a la Date de Réalisation de la Fusion, suivant la méthode exposée en annexe des présentes.

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Sur la base de cette méthode, il ressort que :

la valeur de chaque action de la Société Absorbée s'éléve a 0,42 euros

la valeur de chaque action de la Société Absorbante s'éleve a 46,70 euros

En conséquence, afin de faciliter les opérations d'échange des droits sociaux, les Parties sont convenues de fixer le rapport d'échange a :

9 actions de PIERA FINANCE pour 1.000 actions de SOCIETE FINANCIERE PIERA.

Pour rémunérer l'actif net apporté par la Société Absorbée, la Société Absorbante devra créer. compte tenu du rapport d'échange défini ci-dessus, 157.500 actions nouvelles qui seront échangées contre les 17.500.000 actions composant le capital de la Société Absorbée.

Les 157.500 actions nouvelles émises par la Société Absorbante seront attribuées directement par la Société Absorbante, aux associés de la Société Absorbée, a raison de 9 actions de PIERA FINANCE pour 1.000 actions de SOCIETE FINANCIERE PIERA.

Ces actions nouvelles seront assimilées aux actions déja émises par la Société Absorbante.

Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges que les actions existantes, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.

Elles porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation de la Fusion et donneront droit au bénéfice de toutes distributions de dividendes décidées a partir de cette date.

Afin d'attribuer aux associés de la Société Absorbée, 157.500 actions nouvelles de la Société

Absorbante en échange des 17.500.000 actions de la Société Absorbée qu'ils détiennent, la Société Absorbante procedera a une augmentation de son capital de 984.375 euros, pour le porter de 4.734.662,50 euros a 5.719.037,50 euros, par création de 157.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 6,25 euros chacune (apres prise en compte de la réduction du capital de la Société Absorbante décrite au paragraphe III du préambule du présent traité

Parmi les biens apportés par la Société Absorbée, la Société Absorbante recevra 757.546 de ses propres titres. Une société par actions ne pouvant détenir plus de 10 % de ses propres actions, la Société Absorbante devra les annuler et réduire, en conséquence, son capital de 4.734.662,50 euros, correspondant au nominal desdites actions annulées, de sorte qu'a l'issue de l'opération, son capital s'élévera a 984.375 euros.

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La différence entre (i) la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée, apres prise en compte de l'augmentation du capital de cette société réalisée postérieurement a la Date d'Effet de la Fusion et (ii) la valeur nominale des actions nouvelles émises par la Sociéte

Absorbante en contrepartie de l'apport, constituera le montant de la prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante a un compte intitulé < Prime de fusion >, soit :

- Actif net apporté par la Société Absorbée 1.533.041 euros

- 984.375 euros - Augmentation du capital de la Société Absorbante

Prime de fusion 548.666 euros

En outre, lors de la conversion des OCsep le 14 novembre 2008, les intéréts des OCsFp dus au titre de la période du 1er janvier au 14 novembre 2008 (soit 662.858 euros) ont été portés en prime d'émission dans les comptes de la Société Absorbée, en application de l'avenant en

date du 6 mai 2008, au contrat d'émission des OCsFP en date du 25 juillet 2007. Cette opération étant intervenue durant la période intercalaire, le montant de ces intérets sera porté dans les comptes de la Société Absorbante, en prime de fusion, laquelle sera ainsi portée de 548.666 euros a 1.211.524 euros.

Par ailleurs, compte tenu d'une part, de l'annulation par la Société Absorbante de 757.546 de ses propres actions apportées par la Société Absorbée pour une valeur de 27.841.300 euros et d'autre part, de la réduction corrélative du capital de la Société Absorbante d'un montant 4.734.662,50 euros, il sera propose a l'associé unique de la Société Absorbante, d'imputer une somme égale a la différence entre ces deux montants, soit 23.106.637,50 euros, sur :

la prime de fusion, a concurrence de 1.211.524,00 euros

la réserve indisponible constituée dans le cadre de la réduction de la Société Absorbante qui sera effectuée préalablement a la réalisation de la présente fusion (cf : I.1.B du préambule du présent traité), a concurrence de 29.821,50 euros

le report a nouveau, a concurrence de 21.865.292,00 euros

La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion défini a l'article 15 ci-apres.

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La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Elle en aura la jouissance rétroactivement a

compter du 1er janvier 2008.

14.1 Charges et conditions principales

A/ D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement. dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, inscriptions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ils se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

B/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre elle pour quelque cause que ce soit.

C/ Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'état, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera a la Date de Réalisation de la Fusion.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée au 1cr janvier 2008, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dette au

profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge, les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1e janvier 2008, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la Fusion.

14.2 Autres charges et conditions

A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre, aux lieu et place de la Société Absorbée, dans le cadre de toutes actions contentieuses en cours ou nouvelles, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recouvrer, recevoir ou payer toutes sommes dues en exécution de décisions de justice ou de transactions

B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

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C/ La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages

concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

D/ La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation.

la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

E/ La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous

traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

14.3 Engagements de la Société Absorbée

A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, a poursuivre

l'exploitation de son activité en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a

ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

B/ La Société Absorbée s'oblige a fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. La Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ La Société Absorbée s'oblige également a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte sont subordonnées a

la réalisation des conditions suspensives suivantes :

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i Obtention aupres de Calyon, agent des sûretés, de la mainlevée du nantissement du compte d'instruments financiers de SOCIETE FINANCIERE PIERA ouvert au nom de la société PIERA MANAGERS et sur lequel sont inscrites 1.000.000

actions de SOCIETE FINANCIERE PIERA ;

ii Obtention auprés de Calyon, agent des sûretés, de la mainlevée du nantissement du compte d'instruments financiers de PIERA FINANCE ouvert au nom de SOCIETE FINANCIERE PIERA et sur lequel sont inscrites 757.546 actions de PIERA FINANCE ;

iii) Approbation du projet de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbée :

iv) Approbation par l'associé unique de la Société Absorbante, de la fusion et de l'augmentation de capital en résultant.

La fusion sera définitivement réalisée a l'issue de la réunion au cours de laquelle l'associé unique de la Société Absorbante approuvera le projet de fusion et constatera la réalisation desdites conditions suspensives (la < Date de Réalisation de la Fusion >).

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal des décisions de l'actionnaire unique de la Société Absorbée et du procés-verbal des décisions l'associé unique de la Société Absorbante.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2008 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai ou sauf renonciation expresse par les Parties au bénéfice de tout ou partie des conditions suspensives non réalisées, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

Pour l'hypothese extraordinaire ou la personnalité morale de la Société Absorbée survivrait, le

représentant légal de la Société Absorbante est nommé représentant de la Société Absorbée.

La Société Absorbée déclare :

qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

qu'elle a fait l'objet d'une procédure de conciliation telle que décrite au paragraphe 1.2.C/ du préambule du présent traité de fusion ;

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qu'elle ne fait actuellement, et qu'elle n'est susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

qu'elle a obtenu toute les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui

pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :

que les créances apportées sont de libre disposition et ne sont grevées d'aucun nantissement ;

que les actions de PIERA FINANCE qu'elle détient sont inscrites dans les livres de cette société sur un compte d'instruments financiers nanti au profit de Calyon et qu'elle va effectuer toutes les démarches nécessaires auprés de ce créancier pour obtenir la mainlevée de ce nantissement avant la Date de Réalisation de la Fusion :

qu'elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, des la Date de Réalisation de la Fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés

17.1. Dispositions générales

Les soussignées s'obligent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

17.2. Dispositions spécifiques

17.2.1. Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.

La formalité sera donc reguise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.

17.2.2. lmpôt sur les sociétés

Les sociétés soussignées, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts.

En conséquence, la Société Absorbante s'engage :

a reprendre a son passif, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée (article 210 A-3.a. du Code général des impts) :

à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette dernire (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;

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a calculer les: plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A- 3.c. du Code général des impots) ;

a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code général des impts, les plus-values

dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculées d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impôts) :

a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient 1'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur des éléments autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée (article 210 A 3.e. du Code général des impts).

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet de la Fusion, soit depuis le 1er janvier 2008, seront pris en compte dans les résultats de la Société Absorbante.

En outre, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a accomplir, au titre du présent projet de traité de fusion, l'ensemble des obligations déclaratives prévues par les dispositions de l'article 54 septies I et II du Code général des impts.

Plus particuliérement, la Société Absorbante s'engage a :

joindre a ses déclarations de résultats l'état de suivi des plus-values prévu a l'article s4 septies I du Code général des impôts ;

tenir a la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values

dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts.

17.2.3. Taxe sur la valeur ajoutée

A/ La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se verra transférer les crédits de taxe dont disposera la Société Absorbée. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la fusion (D.adm. 3D 1411, n°73 du 2

novembre 1996).

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B/ La fusion, objet du présent traité, emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts entre deux assujettis redevables de la TVA. Dans ces conditions, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent se

prévaloir des dispositions de 1'article 257 bis du Code général des impts en application desquelles les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées

aux 6° et 7° de l'article 257 du Code général des impts sont dispensées de TVA lorsqu'elles sont réalisées entre redevables de la TVA a l'occasion de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.

La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée a raison de sa qualité de bénéficiaire de l'universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante est donc tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et dans des conditions identiques a celles qui auraient été

appliquées a la Société Absorbée en l'absence de fusion.

La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de

laquelle l'opération est réalisée. Ce montant devra étre mentionné sur la ligne < autres opérations non-imposables > (instruction administrative 3 A-6-06 du 20 mars 2006, n°13).

17.2.4. Reprise des engagements fiscaux antérieurs de la Société Absorbée

La Société Absorbante reprend en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous les

engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité de fusion qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

18.1 Formalités

A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes

administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites

conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre

opposable aux tiers la transmission des biens et droits immobiliers a elle apportés.

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18.2 Désistement

La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription à son profit, pour quelque cause que ce soit.

18.3 Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

18.4 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

18.5 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.

18.6 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

a monsieur Gilles Roucher, agissant es qualité, pour PIERA FINANCE et SOCIETE FINANCIERE PIERA, avec faculté de delégation, a l'effet, s'il y a lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Fait a Gap Le 26 novembre 2008 En huit exemplaires

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PAGE DE SIGNATURES

PIERA FINANCE SOCIETE FINANCIERE PIERA représentée par SOCIETE Monsieur Gilles Roucher FINANCIERE PIERA elle-méme représentée par Monsieur Gilles Roucher

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ANNEXE :

Méthodes d'évaluation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante

1/ La valeur réelle de PIERA FINANCE a été estimée sur la base d'une approche par les revenus, qui indique la valeur d'une activité ou d'une société a partir des flux de trésorerie futurs que la société pourrait générer. La méthode des cash flow actualisés ("Discounted Cash Flow" ou DCF) consiste à actualiser ces cash flows a un taux de rendement approprié

Cette approche permet d'intégrer les composantes stratégiques, économiques et financiéres des activités, leurs perspectives de développement, leurs niveaux de rentabilité prévisionnels.

ainsi que l'exigence de rentabilité de leurs apporteurs de fonds compte tenu des risques sectoriels et spécifiques attenants.

Cette méthode se décompose comme suit :

Détermination des cash flows futurs sur une période de projection (2009-2020) :

Estimation de la valeur résiduelle des cash flows aprés la période de projection, sur base d'un taux de croissance long terme de 2% ;

Actualisation des cash flows à un taux de rendement approprié (taux d'actualisation de 11 %) ;

Addition de la somme des cash flows actualisés et estimation de la valeur d'entreprise de l'activité.

La valeur réelle de PIERA FINANCE a ainsi été déterminée en déduisant la dette financiere

nette a la valeur d'entreprise, a la date de valorisation.

2/ SOCIETE FINANCIERE PIERA ayant pour seul actif la totalité des titres de PIERA FINANCE et pour seule activité la gestion de cette participation, la valeur réelle de SOCIETE FINANCIERE PIERA a été estimée sur la base de la valeur réelle PIERA FINANCE telle que déterminée selon la méthode définie ci-dessus, diminuée du montant des dettes financieres de

SOCIETE FINANCIERE PIERA.

3/ La date retenue pour l'évaluation des apports de SOCIETE FINANCIERE PIERA est le 1er janvier 2008, compte tenu du caractere rétroactif de la fusion.

La date retenue pour la détermination de la parité d'échange est le 31 décembre 2008, date

prévisible de réalisation de la fusion et de l'échange des droits sociaux.

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