Acte du 7 janvier 2019

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et constaté que le capitai social était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital d'une somme de 334.000 euros, pour le porter de 1.310.000 euros à 1.644.000 euros, par création de parts nouvelles, à souscrire et libérer en numéraire.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 33.400 parts nouvelles de 10 euros, numérotées de 131.001 à 164.400, et souscrites en totalité par la SOCiété DE RIJKE FRANCE.

Lors de la souscription, elles devront etre libérées intégralement de leur valeur nominale.

Les parts sociales nouvelles seront assujetties à toutes ies dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes à compter du 3 Décembre 2018.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale constate :

1. Que les 33.400 parts sociales nouvelles de 10 euros nominal, émises au pair, composant l'augmentation de capital de 334.000 euros ont été souscrites en totalité : Par la société DE RIJKE FRANCE, à concurrence des trente-trois mille quatre cents parts, numérotées de 131.001 a 164.400, ci 33.400 parts.

Total des parts sociales souscrites : 33.400 parts

2. Que ies 33.400 parts sociales nouvelles ont été libérées en totalité de ieur montant nominal comme suit : Par la société DE RIJKE FRANCE, au moyen d'un versement en numéraire de 334.000 euros.

Soit un montant de 334.000 euros correspondant au montant total de l'augmentation de capital.

3. Que les versements provenant des souscriptions, soit la somme de 334.000 euros ont été recueillis par le Gérant et déposés, conformément à la loi sur un compte ouvert au nom de la Société à la banque CIC ROUEN ENTREPRISES, 4 place Jacques Lelieur 76O00 ROUEN, ainsi que l'atteste le Certificat délivré et annexé aux présentes;

4. Que les parts sociales nouvelles sont entiérement souscrites, intégralement libérées et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription; par suite, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée;

5. Qu'en conséquence l'augmentation de capital de 334.000 euros est définitivement et régulierement réalisée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts :

Les soussignés font apport a la Société, savoir :
1) Lors de la constitution de la société, la somme de Dix Mille £, ci...
2) Lors de l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale ...10.000 @€ extraordinaire du 16 Décembre 2013, une somme de 400.000 £, par prélévement sur le compte courant de la Société DE RIJKE FRANCE, c...
3) Lors de l'augmentation du capitai social décidée par l'assemblée générale ...400.000 € extraordinaire du 13 Mai 2015, une somme de 900.000 @, par prélévement sur le compte courant de la Société DE RIJKE FRANCE, ci....
4) Lors de l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale .... 900.000 € extraordinaire du 3 Décembre 2018, une somme de 334.000 euros par versement en numéraire de la société DE RiJKE France, ci...
Total égal au montant du capital : ... 334.000 € Un Million Six Cent Quarante Quatre euros, ci...
ARTICLE 8 - Capital social 1.644.000 € Le capital social est fixé a la somme de Un Million Six Cent Quarante Quatre Mille (1.644.000) euros.
1i est divisé en Cent Soixante Quatre Mille Quatre Cents (164.400) parts sociales, numérotées de 1 à 164.400, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
-Société DE RIJKE FRANCE, & concurrence de Cent Soixante Quatre Mille Trois Cent Cinquante parts, correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 1 & 950 et de 1.001 a 164..400, ci ....
... 164.350 parts ; - Monsieur Leendert DE RiJKE, à concurrence de Cinquante parts, correspondant a des apports en numéraire, numérotées de 951 a 1.000, ci...
Total égal au nombre de parts composant le capital social .... ... 50 parts . 164.400 parts > Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes ies formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérance et les associés présents, ainsi que les mandataires des associés représentés.
Société DE RiJKE FRANCE, Monsieur L'eendert DE RIJKE,
Monsieur Nicolas RAViER, Gérant,
Enrcgisué a : SERVICE DE LA PIsLICITE FONCIERE ET Ot: LENREGISTREMENT BORGE$1 ix 03/12/7018 Dossicr 2018 00035846,relercncc_1804P01 2018 A @2892 Enrcgistrement : 500 € Pcnalités : 0 t Total luquide : Cinq cents Earos Montant rey : Cinq tens Furos Lc Contr&irnr principai des finances publiqate
Mich≤ CORMlER Contrleuse Principale des Finances Publiques
PALL-EX FRANCE Société à Responsabilité Limitée au capital de 1.644.000 £ Rue Fernand Léger 18400 SAINT FLORENT SUR CHER 751 197 757 RCS BOURGES

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger, directement ou indirectement :
Le magasinage, l'entreposage et la manutention de marchandises. Le commissionnaire de transport.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement.
La participation de ia Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandité, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est :
PALL-EX FRANCE Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociaie précédée ou suivie immédiatement des mots ou de l'abréviation de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :
Rue Fernand Léger 18400 SAINT FLORENT SUR CHER. Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc & expiration en 2111, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2012.
TITRE.!! APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Les soussignés font apport a la Société, savoir :
1) Lors de la constitution de la société, la somme de Dix Mille £, ci...
2°) Lors de l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée généraie extraordinaire 10.000 € du 16 Décembre 2013, une somme de 400.000 @, par prélévement sur le compte courant de Ia Société DE RIJKE FRANCE, ci.....
3) Lors de l'augmentation du capital sociai décidée par l'assemblée générale extraordinaire ...400.000€ du 13 Mai 2015, une somme de 900.000 £, par prélévement sur le compte courant de la Société DE RIJKE FRANCE, ci....
..900.000 € 4°) Lors de l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 Décembre 2018, une somme de 334.000 euros par versement en numéraire de ia société DE RIKE France, ci....
Total égal au montant du capital : .334.000 € Un Million Six Cent Quarante Quatre Mille euros, ci .

Il est divisé en Cent Soixante Quatre Mille Quatre Cents (164.400) parts sociales, numérotées de 1 à 164.400, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Société DE RIIKE FRANCE, à concurrence de Cent Soixante Quatre Mille Trois Cent Cinquante parts, correspondant a des apports en numéraire, numérotées de 1 a 950 et de 1.001 & 16.00, ci...
.... 164.350 parts ; - Monsieur Leendert DE RIJKE, a concurrence de Cinquante parts, correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 951 à 1.000, c.....
...50 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social ... .... 6.00 parts ARTICLE 9 - Modification du capital social 9-1 - Augmentation du capital
9-1-1. Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou piusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
9-1-2. Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requete de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capitai en numéraire devront @tre libérées entierement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
9-1-3. Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
9-1-4. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article
9-1-5. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra @tre agréé selon Ies conditions ci-aprés prévues sous l'article .
9-1-6. Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à ia souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par ia gérance.
9-2 - Réduction du capital social
9-2-1. Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
9-3 - Perte ayant pour effet de ramener tes capitaux propres à un montant inférieur la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la
dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, ia Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duque! la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du iieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valabiement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. I1 en est de meme si les dispositions du deuxieme
alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia revendication intervient iors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues sous l'article pour les cessions a des personnes étrangeres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour te calcui de ia majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra @tre agréé selon Ies conditions ci-apres prévues par les cessions de parts.

12-1 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociabies. Les droits d'un associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annuiées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
12-2 - Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder a une offre au public.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée généraie des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entiérement libéré, l'assenblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a ia disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés & se réunir en assembiée généraie, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

13-1 - Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'articie 1690 du Code civil. Toutefois, ia signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja Ia qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de ia derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, ie consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix payable comptant et
fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans ies conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la dernande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de
racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
13-2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de comrnunauté
Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de
l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans
préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés iors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans ie délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ieurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens
ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS sourmis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
13-3 - Location de parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.
extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Iocataire a cté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit @tre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociaies louées, et
notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'ii était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assembiées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent @tre évaluées, sur ia base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si ia location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales sont indivisibles a t'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant ie moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et vaieurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE M! GERANCE

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
10
Dans ses rapports avec les tiers, ie Gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 200.000 @ autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'ii s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité & mettre les statuts de ia Société en harmonie avec les dispositions impératives de la ioi et des regiements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1. Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, eile peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3. Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de rempiacer le Gérant décédé dans
les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1. Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assembiée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6.A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique égaiement aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'articie L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.