Acte du 16 août 2022

RCS : GRENOBLE

Code greffe : 3801

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2015 B 00148 Numero SIREN : 809 233 471

Nom ou dénomination : WAGA ENERGY

Ce depot a ete enregistre le 16/08/2022 sous le numero de dep8t A2022/009804

DocuSign Envelope ID: DAA79047-4CC5-472B-AE90-5018876A0639

WAGA ENERGY

Société anonyme au capital de 197.524,17 euros

Siége social : 2 Chemin du Vieux Chéne 38240 Meylan 809 233 471 R.C.S. Grenoble

(la < Société >)

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 30 JUIN 2022

L'an deux mille vingt-deux, Le trente juin, a quatorze heures trente,

Les actionnaires de la société WAGA ENERGY, Société anonyme au capital de 197.524,17 euros, divisé en 19.752.417 actions de 0,01 euro chacune, dont le siége social est situé 2 Chemin du Vieux Chéne 38240 Meylan, se sont réunis en assemblée générale mixte au siége social, sur convocation du Conseil d'administration par avis publié dans le BALO - Bulletin des Annonces Légales Obligatoires - en date du 25 mai 2022, par insertion dans l'édition du journal L'essor 38 en date du 15 juin 2022 et

par lettre simple envoyée le 9 juin 2022 à chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en

entrant en séance et à laquelle ont été annexés les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration.

Monsieur Mathieu Lefebvre és qualités de président du Conseil d'administration et directeur général

de la Société est désigné en qualité de président de séance (< Président de séance >), conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts de la Société.

La société les Saules représentée par Madame Marie Bierent et la société HOLWEB représentée par Monsieur Mathieu Lefebvre, les deux actionnaires représentant soit par eux-mémes, soit comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont désignés en qualité de scrutateurs (le ou les < Scrutateurs >).

Monsieur Nicolas Paget est désigné en qualité de secrétaire (le < Secrétaire >).

D'apres la feuille de présence, arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau, les actionnaires

présents, représentés ou votant par correspondance possédent 17.253.631 actions composant le capital social auxquelles sont attachées 17.253.631 voix sur les 19.752.417 voix existantes.

L'Assemblée, réunissant ainsi au moins le quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement

constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Mixte.

Le Président de séance constate également que :

Le cabinet Ernst & Young Audit, représenté par Monsieur Cédric Garcia commissaire aux

comptes titulaire de la Société dûment convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 juin 2022 est absent excusé ;

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Le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre-Emmanuel Passelegue commissaire aux comptes titulaire de la Société dûment convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 juin 2022 est présent.

Monsieur le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de

l'assemblée tous les documents nécessaires à sa tenue réguliére, notamment :

la copie de l'avis de convocation paru au BALO en date du 25 mai 2022,

la copie de l'avis de convocation paru dans l'édition de l'Essor 38 en date du 15 juin 2022,

les copies des lettres de convocation adressées le 9 juin 2022 aux actionnaires nominatifs par lettre simple,

les copies des lettres de convocation adressées le 9 juin 2022 aux commissaire aux comptes

titulaires (par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception),

la feuille de présence certifiée par les membres du bureau, a laquelle sont annexés les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration,

le rapport financier annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport sur le gouvernement d'entreprise sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2021,

les rapports des commissaires aux comptes titulaires,

le rapport du commissaire aux apports,

le texte des résolutions présentées a l'assemblée,

le traité d'apport,

Ia liste des membres du conseil d'administration et des mandats que ces derniers détiennent

dans d'autres sociétés, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de

commerce, contenue dans le rapport financier annuel.

Puis il déclare avoir satisfait a toutes les obligations légales et réglementaires concernant l'envoi et la tenue des documents et renseignements destinés aux actionnaires.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

- 000-

DocuSign Envelope ID: DAA79047-4CC5-472B-AE90-5018876A0639

Monsieur le Président de séance rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire

Augmentation de capital d'un montant nominal de 6.559,95 euros par création et émission de 655.995 actions nouvelles en rémunération de l'apport susvisé ; (34'me résolution)

Constatation de la réalisation définitive de l'apport susvisé et de l'augmentation de capital en

résultant - Modification corrélative de l'article 7 (Capital) de la Société ; (35eme résolution)

Délégation a consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par

émission d'actions et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société au profit

des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise (42'me résolution)

Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'assemblée générale et pour les formalités (43'me résolution).

-000-

Monsieur le Président de séance donne ensuite lecture des rapports du Conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes titulaires.

Enfin, Monsieur le Président de séance déclare la discussion ouverte et se tenir, avec les membres du Conseil d'administration, a la disposition de l'assemblée pour fournir à ceux des membres qui le désireraient toutes explications et précisions nécessaires, ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger utile de formuler.

Aprés échange d'observations et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président de séance met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION - Approbation de l'apport en nature consenti à la Société par la

société HOLWEB de 190 actions de la société WAGA ENERGY Inc., de son évaluation et de sa

rémunération

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d'administration,

DocuSign Envelope ID: DAA79047-4CC5-472B-AE90-5018876A0639

du traité d'apport relatif à l'Apport (le < Traité d'Apport >) conclu le 19 mai 2022 entre la

Société et la société H0LWEB (société par actions simplifiée au capital de 6.000.010 euros,

dont le siége social est situé 293 chemin de Pré Barrau - 38330 Saint Nazaire Les Eymes, immatriculée sous le numéro 851 803 981 RCS Grenoble) (l' < Apporteur >) aux termes duquel

l'Apporteur s'est engagé a apporter a la Société 190 actions de la société Waga Energy Inc. (société de droit américain, au capital de 10.000 UsD, dont le siége social est situé à Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808 dans le county de New Castle, Etats-Unis d'Amérique)(l' < Apport>) ;

du rapport, établi conformément aux dispositions aux dispositions de l'article L. 225-147 du

code de commerce, sur la valeur des apports, sur la rémunération des apports et l'équité du rapport d'échange et de la rémunération établi par le commissaire aux apports désigné par ordonnance de Mme la Présidente du Tribunal de Commerce de Grenoble en date du 26 avril

2022 (le < Rapport>) ;

et aprés avoir pris acte qu'aux termes du Traité d'Apport:

(i) l'apport en nature au profit de la Société porterait sur 190 actions de Waga Energy Inc., représentant 19% du capital de cette derniére, détenues intégralement par l'

Apporteur ;

(ii) la valeur globale de l'Apport est évaluée à 22.979.504,85 euros et serait rémunérée

par l'émission de 655.995 actions nouvelles de la Société sur la base d'un prix de

35,03 euros par action nouvelle de la Société (correspondant au cours de bourse moyen pondéré des actions de la Société cotée sur Euronext Paris Compartiment B sur le mois précédent la date

du Conseil d'Administration de la Société en date du 17 mai 2022 ayant autorisé le projet d'Apport, soit

du 19 avril 2022 au 16 mai 2022)

(iii) que la réalisation de l'Apport est conditionnée notamment à l'approbation dudit

apport par l'assemblée générale extraordinaire de la Société et sera effectif à cette date ;

approuve, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante :

l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, en ce compris celles relatives à la

rémunération de l'Apport, a savoir l'émission de 655.995 actions ordinaires nouvelles de la

Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, assortie chacune d'une prime

d'émission de 35,02 euros, au profit de l'Apporteur ;

l'évaluation globale de l'Apport, conformément a l'Article L. 225-147 du Code de

commerce, s'élevant a 22.979.504,85 euros ; et

l'Apport conformément aux termes et conditions stipulés dans le Traité d'Apport.

Cette résolution est adoptée, étant précisé que les actions détenues par la société HOLWEB (apporteur), ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

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TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION - Augmentation de capital d'un montant nominal de 6.559,95

euros par création et émission de 655.995 actions nouvelles en rémunération de l'apport susvisé

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du Rapport et du Traité d'Apport, sous réserve de l'adoption de la résolution

précédente,

décide : (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 6.559,95 euros, par

l'émission de 655.995 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur

nominale de 0,01 euro chacune, entiérement libérées, lesquelles seront intégralement

attribuées à l'Apporteur en rémunération de l'Apport ;

(ii) que le montant de la prime d'apport relative a l'Apport qui s'éléve a 22.972.944,90

euros sera inscrit au compte < prime d'apport > au passif du bilan de la Société sur

lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ; et

(iii) que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour imputer sur cette prime

d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais, droits et impts occasionnés pour la

réalisation de l'Apport et pour prélever, le cas échéant, sur cette prime d'apport les

montants nécessaires a la dotation de la réserve légale pour la porter au dixiéme du

nouveau capital social de la Société tel que résultant de l'Apport.

décide que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société en rémunération de l'Apport :

seront des actions ordinaires, immédiatement négociables ;

seront entiérement assimilées aux actions anciennes ; ainsi, elles jouiront des mémes droits

que les autres actions de la Société et seront émises avec jouissance courante, donnant droit,

conformément aux termes et conditions prévus au Traité d'Apport, à toutes les distributions

mises en paiement a compter de leur émission ; elles supporteront les mémes charges et

seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ; et

feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris au

compartiment B sur la méme ligne de cotation que les actions existantes de la Société ;

délégue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation a toutes personnes habilitées par

les dispositions législatives et réglementaires applicables, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet notamment de :

demander l'admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché d'Euronext

Paris au compartiment B sur la méme ligne de cotation que les actions existantes de la

Société;

procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l'émission

décidée en vertu de la présente résolution ;

remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de l'administration fiscale, ainsi

que toutes notifications a quiconque ;

s'assurer que toutes les formalités consécutives a l'Apport ont bien été accomplies par la Société ;

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signer toutes piéces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec

faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire

tout ce qui sera nécessaire

Cette résolution est adoptée, étant précisé que les actions détenues par la société HOLWEB

(apporteur), ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation définitive de l'apport et de

l'augmentation de capital en résultant - Modification corrélative de l'article 7 (Capital) des statuts de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires,

prend acte de ce que les résolutions ci-dessus relatives a l'Apport ont été toutes adoptées ce jour par

la présente assemblée générale, et que les conditions suspensives prévues par le Traité d'Apport sont en conséquence réalisées,

constate la réalisation définitive de l'Apport à compter de ce jour et l'émission corrélative des

655.995 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit Apport, et

décide de modifier l'article 7 (Capital) des statuts de la Société a compter de ce jour, comme suit :

< ARTICLE 7 - APPORTS EN NATURE - CAPITAL

7.1. Apports en nature

Par délibération en date du 30 juin 2022, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a

approuvé l'apport à la Société par la société HOLwEB (société par actions simplifiée au capital de

6.000.010 euros, dont le siége social est situé 293 chemin de Pré Barrau - 38330 Saint Nazaire Les

Eymes, immatriculée sous le numéro 851 803 981 Rcs Grenoble) de 190 actions de la société Waga Energy Inc. (société de droit américain, au capital de 10.000 USD, dont le siége social est

situé à Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808 dans le county

de New Castle, Etats-Unis d'Amérique). Cet apport, évalué à 22.979.504,85 euros, s'est traduit par

une augmentation de capital d'un montant nominal de 6.559,95 euros, résultant de l'émission de

655.995 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, assorties d'une

prime d'apport d'un montant total de 22.972.944,90euros, attribuées à l'apporteur en rémunération de son apport.

7.2. Capital

Le capital social s'éléve à deux cent quatre mille quatre-vingt-quatre euros et douze centimes

(EUR 204.084,12).

ll est divisé en vingt millions quatre-cent huit mille quatre cent douze (20.408.412) actions

ordinaires d'une valeur nominale d'un centime (0,01) d'euro chacune, intégralement libérées et

toutes de méme catégorie. >

DocuSign Envelope ID: DAA79047-4CC5-472B-AE90-5018876A0639

Cette résolution est adoptée, étant précisé que les actions détenues par la société HOLWEB (apporteur), ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

QUARANTE-DEUXIEME- Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le

capital social par émission d'actions et de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société

au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-

49 et L. 225-138-1 du code de commerce, et d'autre part, a celles des articles L. 3332-1 et suivants du

code du travail,

délegue au Conseil d'administration tous pouvoirs a l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs

fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs

mobiliéres donnant acces par tous moyens, immédiatement et/ou a terme, a des actions ordinaires

de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas

échéant, des entreprises, francaises ou étrangéres, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.

225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail (le < Groupe >),

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en

application de la présente résolution ne devra pas excéder sept mille deux cent trente-neuf euros et

soixante-dix centimes (£7.239,70), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant

supplémentaire des actions a émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou

réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres et autres droits donnant accés à des actions,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobiliéres représentatives de

créances donnant accés au capital, susceptibles d'étre ainsi réalisées ne pourra étre supérieur à cent cinquante millions (150.000.000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise),

fixe à dix-huit (18) mois, a compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la

délégation faisant l'objet de la présente résolution,

décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés au

capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-23 du code du

travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise du Groupe, le droit

préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobiliéres donnant accés par

tous moyens, immédiatement et/ou a terme, a des actions ordinaires, a émettre,

DocuSign Envelope ID: DAA79047-4CC5-472B-AE90-5018876A0639

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décide que le Conseil d'administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en ceuvre la

présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les

conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment :

de décider que les souscriptions pourront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire de

fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

d'arreter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de

la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clture des

souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres

valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société, de consentir des délais pour la

libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société,

de demander l'admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des

augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement

souscrites et de procéder a la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou

par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et,

d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes

afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour

porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation.

Cette résolution est rejetée.

QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'assemblée

générale et pour les formalités

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

Cette résolution est adoptée

000

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance, le Secrétaire et les Scrutateurs.

-000-

Conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, l'extrait de procés-verbal est

signé électroniquement par le signataire. Il reconnait et convient que les signatures électroniques via

DocuSign, qui sont conformes au réglement européen n*910/2014, ont été utilisées pour l'exécution

des présentes par ce signataire.

DocuSign Envelope ID: DAA79047-4CC5-472B-AE90-5018876A0639

Le signataire reconnait avoir recu toutes les informations nécessaires a la signature électronique du

présent extrait de procés-verbal et avoir signé le présent extrait de procés-verbal par voie

électronique en pleine connaissance de la technologie utilisée et de ses termes et conditions, et

renonce par conséquent à toute réclamation et/ou action en justice contestant la fiabilité de ce

systéme de signature électronique. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1375 du

Code civil, l'obligation de remettre un exemplaire original au signataire n'est pas nécessaire comme

preuve des engagements et obligations du signataire aux présentes. La remise d'une copie

électronique du présent extrait de procés-verbal directement par DocuSign au signataire constituera

une preuve suffisante et irréfutable de ses engagements et obligations.

Pour extrait certifié conforme

Le Président - Directeur Général M. Mathieu Lefebvre

Mathicu lefilur 8DDB778DCB33400.

WAGA ENERGY SA

Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 197 524,17 euros

2 Chemin du Vieux Chéne

38240 Meyan

RCS GRENOBLE 809 233 471

Apport de titres de la société WAGA

ENERGY Inc détenus par la société

HOLWEB a la société WAGA ENERGY

SA

Rapport du Commissaire aux apports

chargé d'apprécier la valeur des apports

31 mai 2022

Personnel et confidentiel

mmazars

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

Sommaire

Page

1 Présentation de l'opération et description de l'apport.

1.1 Contexte de l'opération..

1.2 Sociétés concernées par l'opération .. 4

1.2.1 WAGA ENERGY SA, société bénéficiaire.. 4

1.2.2 WAGA ENERGY Inc, société dont les titres sont apportés 5

1.2.3 HOLWEB, société apporteuse 6

1.2.4 Liens entre les parties. 6 1.3 Description de l'opération .. 7

1.3.1 Date de réalisation.. 7

1.3.2 Régime juridique et fiscal.

1.3.3 Description et évaluation de l'apport ... 7 1.3.4 Rémunération de l'apport.. 7

1.3.5 Conditions suspensives . 8

2 Diligences accomplies, appréciation de la valeur de l'apport et des éventuels avantages particuliers ..... 9

2.1 Diligences accomplies 9 2.2 Contexte et choix du mode de valorisation de l'apport 10

2.3 Réalité de l'apport... .11 2.4 Appréciation de la valeur de l'apport retenue 11

3 Conclusion 14

Rapport

Personnel et Confidentiel - 2 -

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

Aux actionnaires,

En exécution de la mission, qui nous a été confiée par ordonnance du Président du tribunal de

commerce de Grenoble en date du 26 avril 2022, concernant l'appréciation de la valeur des apports en

nature dans le cadre de l'apport des titres de la société WAGA ENERGY Inc, détenus par la société

HOLWEB au profit de la société WAGA ENERGY SA, nous avons établi le présent rapport sur la valeur

de cet apport prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce.

Les conditions de l'apport ont été arrétées dans le projet de traité d'apport signé en date du 19 mai

2022.

Les titres de la société WAGA ENERGY SA étant admis aux négociations sur le marché Euronext Paris.

l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) recommande de nous prononcer sur la rémunération des

apports. Dans ce sens et conformément à la mission qui nous a été confiée par ordonnance du

Président du tribunal de commerce de Grenoble en date du 26 avril 2022, nous avons préparé un

rapport distinct portant sur notre avis sur la rémunération des apports.

Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée

et de vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société

bénéficiaire de l'apport, d'apprécier la pertinence des méthodes retenues pour déterminer la valeur de

ces apports et, le cas échéant, d'apprécier les avantages particuliers stipulés.

Il est a noter qu'aucun avantage particulier n'a été stipulé.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie

Nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette mission.

Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent

rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.

Nous ne nous sommes pas trouvés dans un cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévu

prévu par la loi.

Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées comme suit :

- présentation de l'opération et description de l'apport ;

- diligences accomplies, appréciation de la valeur de l'apport et des éventuels avantages

particuliers ;

- conclusions.

Rapport

Personnel et Confidentiel - 3 -

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

1 Présentation de l'opération et description de l'apport

1.1 Contexte de l'opération

La société WAGA ENERGY SA, cotée sur Euronext Paris, détient 81% de sa filiale américaine WAGA

ENERGY Inc. HOLWEB, une société holding, détient les 19% restants.

Dans le cadre d'un projet de simplification de la structure du Groupe, de rationalisation du financement

de la croissance de la société WAGA ENERGY Inc et d'alignement des intéréts de l'ensemble des

actionnaires de WAGA ENERGY SA, les parties envisagent un apport des actions de WAGA ENERGY

Inc détenues par HOLWEB.

A l'issue de la présente opération, WAGA ENERGY SA détiendra 100% du capital de la société WAGA

ENERGY Inc.

1.2 Sociétés concernées par l'opération

1.2.1 WAGA ENERGY SA,société bénéficiaire

La société WAGA ENERGY SA, société bénéficiaire de l'apport, est une société anonyme à conseil

d'administration au capital de 197 524,17 euros. Le capital de la société est divisé en 19 752 417

actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, entiérement libérées. Il n'existe

aucune action de préférence.

Les actions de WAGA ENERGY SA sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché

réglementé d'Euronext a Paris sous le code ISIN FR0012532810, la part du capital flottant est de 24,6%

(4 856 201 actions au 31 décembre 2021).

Le siege social de la société est situé 2 Chemin du Vieux Chéne, 38240 Meylan. Elle est immatriculée

au Registre du Commerce de Grenoble sous le numéro 809 233 471.

WAGA ENERGY SA a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

- La conception, la réalisation, l'étude, l'intégration, le déploiement, l'exploitation, la vente et la

maintenance d'unités en vue notamment de :

o produire ou valoriser des gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement et

l'exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous

forme de biométhane, biométhane liquéfié, méthane, méthane liquéfié, électricité,

chaleur ;

Rapport

Personnel et Confidentiel

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

valoriser l'énergie produite, quelque que soit la forme, par le développement et

l'exploitation de procédés permettant de distribuer et vendre cette énergie ;

o ainsi que toutes prestations de services en lien avec l'activité ci-dessus décrite.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce,

la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,

ateliers, se rapportant à l'activité ci-dessus décrite ;

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres,

immobiliéres, mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles, de nature à

favoriser son extension ou son développement :

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et

mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés

ou à tout autre objet connexe ou complémentaire. >

Son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Son Président-Directeur Général est Monsieur Mathieu Lefebvre.

1.2.2 WAGA ENERGY Inc, société dont les titres sont apportés

La société WAGA ENERGY Inc, dont les titres sont apportés, est une société de droit américain

immatriculée le 4 mars 2019 au capital de 10 000 USD composé de 1000 actions au nominal de 10

USD. Son siége social est situé à Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE

19808 dans le county de New Castle, Etats-Unis d'Amérique.

Le capital de WAGA ENERGY Inc est détenu comme suit :

Nom de l'actionnaire Nombre d'actions % de détention

WAGA ENERGY SA 810 81% Holweb 190 19%

La société WAGA ENERGY Inc a pour objet principalement :

" La conception, réalisation, étude, intégration, déploiement d'exploitation, vente et maintenance

d'unités en vue de produire ou valoriser des gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement

et l'exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile >

WAGA ENERGY Inc n'a pas fait d'offre au public et n'a émis ni obligation, ni aucune valeur mobiliére.

Son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Le représentant légal de WAGA ENERGY Inc est Monsieur Guenaél Prince.

Rapport

Personnel et Confidentiel - 5 -

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

1.2.3 HOLWEB, société apporteuse

La société HOLWEB, société apporteuse de l'apport, est une société par actions simplifiée au capital

de 6 000 010 euros.

Le siége social de la société est situé 293 chemin de Pré Barrau - 38330 Saint Nazaire Les Eymes.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce de Grenoble sous le numéro 851 803 981.

HOLWEB a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

L'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et, le cas échéant, la cession de toutes

participations au sein de la société WAGA ENERGY SA (société anonyme immatriculée sous

le numéro 809 233 471 RCS GRENOBLE) et de toute filiale, sous- filiale, société- mére ou

société sceur de la société WAGA ENERGY SA ;

La prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés, groupement, entreprises

frangaises ou étrangéres, quel que soit leur forme ou leur objet ; la gestion d'un portefeuille de

titres de participations :

La fourniture de prestations de services notamment en matiere informatique, financiere

industrielle, commerciale, administrative, de développement, de recherche, d'étude, de

propriété intellectuelle et de stratégie, sous forme de consultation, formation et livraison de tous

produits et conseils associés à cette activité ou toutes autres formes de supports ;

Et, d'une fagon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres,

mobiliéres, immobiliéres ou autres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre

utiles à ces objets ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. >

HOLWEB n'a pas fait d'offre au public et n'a émis ni obligation, ni aucune valeur mobiliére.

Le Président de HOLWEB est Monsieur Mathieu Lefebvre.

1.2.4 Liens entre les parties

A la date du présent rapport,WAGA ENERGY SA détient 810 actions de WAGA ENERGY Inc, soit

81% de son capital social et HOLWEB détient 190 actions de WAGA ENERGY Inc, soit 19% de son

capital social.

HOLWEB détient également une participation dans la société WAGA ENERGY SA de 9,4%.

ll existe des mandataires sociaux communs entre la société HOLWEB et la société WAGA ENERGY

SA en la personne de Monsieur Mathieu Lefebvre. Il existe des mandataires sociaux communs entre

Rapport

Personnel et Confidentiel - 6 -

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

la société WAGA ENERGY SA et la société WAGA ENERGY Inc en la personne de Monsieur Guenaél

Prince.

1.3 Description de l'opération

Les modalités de l'opération sont présentées dans le projet de Traité d'apport. Elles sont résumées ci.

apres.

1.3.1 Date de réalisation

La réalisation de l'apport interviendra au jour de la réalisation des conditions suspensives visées à

l'article 7 du traité d'apport.

1.3.2 Régime juridique et fiscal

L'apport est effectué sous le régime juridique applicable aux apports en nature conformément aux

dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce.

En application de l'article 810-I du Code général des impts, l'apport est exonéré de droits

d'enregistrement.

1.3.3 Description et évaluation de l'apport

L'apport est constitué de 190 actions de la société WAGA ENERGY Inc, soit 19% du capital de cette

société, détenues par HOLWEB.

Ces 190 actions sont évaluées a un montant total de 22 979 504,85 euros par les parties.

1.3.4 Rémunération de l'apport

La rémunération des apports a été définie par les parties par rapport à la valeur réelle de l'apport et la

valeur réelle de la société WAGA ENERGY SA, sur la base des travaux réalisés par un expert

indépendant

En rémunération de l'apport, il sera attribué à la société HOLWEB 655 995 actions nouvelles, d'une

valeur nominale de 0,01 EUR chacune, qui seront émises par la société WAGA ENERGY SA à titre

d'augmentation de capital.

En conséquence, la société WAGA ENERGY SA augmentera son capital de 6 559,95 euros.

Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation. Elles seront, des cette

date, entiérement assimilées aux actions anciennes de méme catégorie. Elles seront négociables dés

Rapport

Personnel et Confidentiel

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

la réalisation de l'augmentation de capital, sous réserve de leur admission aux négociations sur le

marché réglementé d'Euronext Paris.

La différence entre la valeur de l'apport de 22 979 504,85 euros et le montant de l'augmentation de

capital soit 6 559,95 euros constituera une prime d'apport d'un montant de 22 972 944,90 euros.

Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de cet apport.

Nos diligences sur la rémunération de l'apport font l'objet d'un rapport distinct en date du 31 mai 2022.

1.3.5 Conditions suspensives

La réalisation définitive de l'opération est soumise aux conditions suspensives suivantes, mentionnés

dans l'article 7 du traité d'apport :

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WAGA ENERGY SA doit approuver

l'apport en nature des actions apportées en contrepartie de l'émission par le bénéficiaire des

nouvelles actions au profit de HOLWEB ;

le commissaire aux apports doit rendre son rapport sur l'évaluation des actions apportées, sur

l'équité du rapport d'échange et sur le montant de l'augmentation du capital du Bénéficiaire en

résultant au plus tard 30 jours avant ladite assemblée générale extraordinaire du Bénéficiaire

et ledit rapport doit étre dament enregistré auprés du Tribunal de commerce de Grenoble en

France au minimum 8 jours avant la date de ladite assemblée générale conformément à la

Iégislation francaise en vigueur.

Rapport

Personnel et Confidentiel - 8 -

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

2 Diligences accomplies, appréciation de la valeur de

l'apport et des éventuels avantages particuliers

2.1 Diligences accomplies

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine

professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Elle a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société WAGA ENERGY SA sur l'absence de

surévaluation des actions WAGA ENERGY Inc apportées. En conséquence, elle ne reléve pas d'une

mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime

fiscal applicable a l'opération. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence >

effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type

d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.

Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous

appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date

du rapport et la date de l'assemblée appelée à se prononcer sur l'opération envisagée.

Afin d'apprécier la valeur des apports et les avantages particuliers susceptibles de résulter de

l'opération faisant l'objet du présent rapport, nous avons notamment accompli les diligences décrites

ci-apres :

Nous nous sommes entretenus et avons tenu des réunions de travail avec les représentants des

sociétés concernées par l'opération, son conseil juridique et l'expert indépendant qui a réalisé

des travaux d'évaluation et de calcul de la parité d'échange ;

- Nous avons pris connaissance des sociétés en présence, du contexte juridique et économique

de l'opération, des documents clés correspondants, en particulier le projet de traité d'apport et

ses annexes ;

Nous avons pris connaissance et nous avons revu les travaux d'évaluation réalisés par un expert

indépendant mandaté par le groupe WAGA portant sur les titres de la société WAGA ENERGY

Inc et WAGA ENERGY SA ;

- Nous avons pris connaissance du rapport d'opinion indépendante sur la parité d'échange entre

les actions WAGA ENERGY SA et WAGA ENERGY Inc rédigé par l'expert indépendant

mandaté par le groupe ;

- Nous avons pris connaissance de la documentation juridique récente des sociétés concernées

par l'opération ;

Rapport

Personnel et Confidentiel - 9 -

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

- Nous avons vérifié la pleine propriété des titres apportés, en recevant la confirmation de

l'absence de garantie ou nantissement s'y rapportant ;

- Nous avons pris connaissance du business plan de la société WAGA ENERGY SA utilisé par

l'expert indépendant. Ce business plan couvre la période 2022-2032 et a été extrapolé sur 5

années par l'expert indépendant. Le Management nous a confirmé que ce business plan a été

construit dans le cadre de l'IPO (en juin 2021). Selon le Management, ce business plan n'a pas

été actualisé et un exercice d'actualisation des hypotheses opérationnelles conduirait a majorer

sensiblement les flux. Nous avons échangé avec le Management et l'expert indépendant pour

appréhender la cohérence des hypothéses du business plan ;

Nous avons pris connaissance de la contribution de l'activité de WAGA ENERGY Inc dans le

business plan global WAGA ENERGY SA. Nous avons échangé avec le Management et

l'expert indépendant pour appréhender la cohérence des hypothéses de ce business plan.

L'expert indépendant a minoré la rentabilité de ce business plan d'un taux de redevance de la

société US ;

- Nous avons recherché d'éventuels hypothéses d'évaluation alternatives susceptibles d'étre

mises en cuvre pour la société WAGA ENERGY Inc ;

- Nous avons vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de

valorisation des apports et notamment du réglement ANC ;

Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part de Monsieur Guénaél Prince CEO de

WAGA ENERGY Inc, nous confirmant l'exhaustivité des informations transmises afférentes à

l'opération et l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant remettre en cause

de facon significative l'évaluation de la société WAGA ENERGY Inc et donc la valeur de

l'apport.

2.2 Contexte et choix du mode de valorisation de l'apport

Au terme du traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle des actions de la

société WAGA ENERGY Inc.

Dans la mesure ou WAGA ENERGY SA exerce le contrle exclusif sur WAGA ENERGY Inc avant

l'apport puisqu'elle détient 81 % du capital et des droits de vote, l'apport a été évalué a la valeur réelle

Ce mode de valorisation n'appelle pas de commentaire de notre part.

Rapport

Personnel et Confidentiel - 10 -

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

2.3 Réalité de l'apport

Nous nous sommes fait confirmer la pleine propriété des titres apportés, que ceux-ci sont librement

transmissibles et qu'ils ne sont pas grevés de restrictions quant a leur transférabilité.

2.4 Appréciation de la valeur de l'apport retenue

Nous avons apprécié la valeur de l'apport des titres de la société WAGA ENERGY Inc afin de nous

assurer que celle-ci n'est pas surévaluée. La valeur de l'apport qui correspond à 19% du capital de la

société WAGA ENERGY Inc a été fixé a 22 979 504,85 euros.

Pour apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes appuyés sur les travaux que nous

avons réalisés dans le cadre de l'extension de notre mission, conformément a la recommandation de

l'AMF, pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange utilisé dans le cadre du calcul de la

rémunération de l'apport.

La valeur d'apport retenue par les parties correspond à la valeur réelle des titres apportés, déterminée

par la mise en uvre de la seule méthode des Discounted Cash Flow (< DCF >). Cette approche

s'appuie sur les travaux d'un expert indépendant mandaté par le groupe. Nous nous sommes assurés

de la pertinence de la méthode et de sa correcte mise en ceuvre. En effet, selon l'expert indépendant.

les spécificités de la société WAGA ENERGY Inc (société non cotée, niveau de croissance de l'activité

et de rentabilité sur la durée du business plan exponentiels, ..) rendent les autres méthodes identifiées

non adaptées.

Dans la mesure oû l'approche des DCF a été utilisée pour la société WAGA ENERGY SA également,

dans une optique de < somme des parties > (car WAGA ENERGY SA est la société mére de WAGA

ENERGY Inc), la valeur obtenue par l'application de la méthode des DCF pour la seule société WAGA

Inc a été décotée du différentiel négatif entre la valeur ressortant de la méthode des DCF (42 £ par

action) de WAGA ENERGY SA et le cours de bourse moyen de cette société, retenu dans le cadre de

la rémunération (35,03 euros). Dans ce sens, la valeur de l'apport qui correspond à 19% du capital de

la société WAGA ENERGY Inc a été fixé a 22 979 504,85 euros, soit la valeur déterminée par la

méthode des DCF et corrigée du différentiel WAGA ENERGY SA présenté ci-avant.

Rapport

Personnel et Confidentiel - 11

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

i. Méthode intrinséque mise en euvre (DCF)

Les parties ont retenu la méthode d'évaluation intrinséque : actualisation des flux de trésorerie futurs.

La méthode d'actualisation des cash-flows opérationnels disponibles (< DCF >) valorise les actifs

d'exploitation de sociétés sur la base de ses performances futures. Les actifs d'exploitation sont par

définition les actifs utilisés dans le cadre de l'activité (et ne tiennent à ce titre pas compte des actifs de

placement ou des passifs ou actifs hors exploitation). Le cash-flow opérationnel est le flux annuel

généré par les actifs d'exploitation et disponible pour la rémunération des actionnaires et des créanciers

financiers. Il correspond a la somme du résultat d'exploitation aprés impt, des dotations aux

amortissements, déduction faite des investissements d'exploitation et de la variation du BFR

La valeur par cette méthode comprend deux éléments :

la valeur actualisée des cash-flows opérationnels disponibles générés chaque année par les

actifs d'exploitation sur la période couverte par les prévisions ;

la valeur actualisée de la valeur terminale.

La valeur terminale est déterminée en projetant à l'infini le flux normatif avec une croissance long terme

estimée sur la base des prévisions de croissance du secteur (méthode de Gordon Shapiro ou de rente

perpétuelle).

Les flux opérationnels disponibles et la valeur terminale sont actualisés au Coût Moyen Pondéré du

Capital (< CMPC >) représentant le rendement moyen attendu par les actionnaires et les créanciers de

la société. Le CMPC peut étre estimé par l'application du Modéle d'Évaluation Des Actifs Financiers (<

MEDAF >).

Au cas présent, le plan d'affaires de WAGA ENERGY Inc correspond à la contribution de WAGA

ENERGY Inc, dans l'activité globale du groupe WAGA selon le business plan construit dans le cadre

de l'IPO de WAGA ENERGY SA. Ce business plan couvre la période 2022-2037 et a été extrapolé sur

la période 2033-2037 par l'expert indépendant. La valeur terminale a été approchée selon deux

scénarios (scénario haut et scénario bas).

S'agissant d'un business plan présentant, par nature, des incertitudes et des aléas, les réalisations

pourront différer des informations prévisionnelles retenues, compromettre l'attente des objectifs

d'activité et de rentabilité et ainsi modifier la valeur globale des titres de la société. Néanmoins, nous

nous sommes assurés que le business plan de WAGA ENERGY Inc repose sur des hypothéses

étayées, basées sur un niveau cible de production d'énergie, de nombre de projets et de prix de vente

du biométhane ; permettant de conforter les hypotheses retenues et de limiter l'incertitude sur la

réalisation des prévisions établies.

Rapport

Personnel et Confidentiel - 12 -

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

Le taux d'actualisation a été calculé à partir de données de marché a la date de notre intervention. La

valeur des capitaux propres a été ajustée du montant de trésorerie nette de la Société. Une décote a

été appliquée aux valeurs obtenues, pour tenir compte de la moindre liquidité de la société WAGA

ENERGY Inc.

Conformément a la pratique en matiére d'évaluation, nous avons réalisé une étude de sensibilité de la

valeur réelle de WAGA ENERGY Inc à différents paramétres opérationnels et actuariels. Nous avons

notamment, par prudence, limité la durée du business plan a la période explicite.

Les valeurs des titres apportés, obtenue en application de ces sensibilités encadrent la valeur retenue

de 22 979 504,85 euros.

Rapport

Personnel et Confidentiel - 13 -

WAGA ENERGY SA

Rapport du Commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des mazars apports

3 Conclusion

Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport

retenue pour les titres WAGA ENERGY Inc de 22 979 504,85 euros n'est pas surévaluée et, en

conséquence, que cet actif apporté est au moins égal au montant du capital a créer de la société

bénéficiaire de l'apport, majoré de la prime d'émission.

Seyssinet-Pariset, le 31 mai 2022

Le Commissaire aux apports

MAZARS GOURGUE, représentée par,

Bertrand Celse

Associé

Expert-Comptable, Commissaire aux Comptes

www.mazars.com

2B, avenue Pierre de Coubertin

38170 Seyssinet Pariset

France

Tél : +33 (0)4 76 84 43 43

Rapport

Personnel et Confidentiel - 14 -

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

WAGA ENERGY Société anonyme au capital de 204.763,12 euros Siége social : 2 Chemin du Vieux Chéne, 38240 Meylan 809 233 471 R.C.S. Grenoble (la < Société >)

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EN DATE DU 30 JUIN 2022

L'an deux mille vingt-deux, Et le trente juin, a l'issue de l'assemblé générale mixte tenue ce jour,

les membres du Conseil d'Administration de la Société (le Conseil d'administration > ou le

Conseil >), se sont réunis, par visioconférence, sur convocation du Président Directeur Général effectuée par mail a chacun d'eux en date du 23 juin 2022

Sont présents ou représentés :

Monsieur Mathieu Lefebvre, Président Directeur Général et Administrateur,

Monsieur Guenaél Prince, Administrateur, La société Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration (ALIAD), Administrateur, représentée par Madame Séverine Adami, La société Les Saules, Administrateur, représentée par Madame Marie Bierent, La société Starquest, Administrateur, représentée par Monsieur Arnaud Delattre, La société Swen Capital Partners, Administrateur, représentée par Monsieur Olivier Aubert, Madame Christilla de Moustier, Administrateur, Monsieur Dominique Gruson, Administrateur.

Sont absents :

La société Tertium Invest, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphane Assuied, Madame Anna Creti, Administrateur, Madame Anne Lapierre, Administrateur, La société Noria Invest Srl, Censeur, représentée par Monsieur Christophe Guillaume.

Assistent également a la séance sur invitation du Conseil :

Delphine BRISTIEL, Directeur Juridique, Laurence SALLARD, Avocat de la Société.

La séance est présidée par Monsieur Mathieu Lefebvre (le < Président >), lequel constate que plus de la moitié des membres en fonction du Conseil d'administration assistent a la réunion et que le Conseil

d'administration peut valablement délibérer.

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

Le Président rappelle ensuite que l'ordre du jour est le suivant :

Approbation du procés-verbal du Conseil d'Administration du 22 juin 2022 Constatation des exercices de BSPCE intervenus au cours du 1er semestre 2O22 et de

1'augmentation du capital social consécutive

Modification corrélative des statuts de la Société Pouvoirs pour formalités.

APPROBATION DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 22 JUIN

2022

Le procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 22 juin 2022 est approuvé par les administrateurs.

CONSTATATION DES EXERCICES DE BSPCE INTERVENUS AU COURS DU 1ER

SEMESTRE 2022 ET DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL CONSECUTIVE

Le Conseil d'administration au vu :

de l'attestation d'exercice de 500 BSPCE par M. Vincent Tisseire, en date du 23 mars 2022, et

de la libération de sa souscription par versements en espéces par virement bancaire, a hauteur

d'une somme de 1.592,10 euros correspondant a la souscription de 500 actions nouvelles de la

Société au prix unitaire de 3,1842 euros (prime incluse) [Annexe 1],

de l'attestation d'exercice de 10.000 BSPCE par M. Vincent Tisseire, en date du 31 mars 2022, et de la libération de sa souscription par versements en espéces par virement bancaire, a hauteur d'une somme de 31.842,00 euros correspondant a la souscription de 10.000 actions nouvelles de la Société au prix unitaire de 3,1842 euros (prime incluse) [Annexe 2],

de l'attestation d'exercice de 15.400 BSPCE par M. Laurent Liatard, en date du 30 mars 2022,

et de la libération de sa souscription par versements en espéces par virement bancaire, a hauteur d'une somme de 49.036,68 euros correspondant a la souscription de 15.400 actions nouvelles de la Société au prix unitaire de 3,1842 euros (prime incluse) [Annexe 3],

de l'attestation d'exercice de 34.300 BSPCE par M. Marco Venturini, en date du 4 mai 2022,

et de la libération de sa souscription par versements en especes par virement bancaire, a hauteur d'une somme de 109.218,06 euros correspondant a la souscription de 34.300 actions

nouvelles de la Société au prix unitaire de 3,1842 euros (prime incluse) [Annexe 4],

de l'attestation d'exercice de 7.700 BSPCE par M. Vincent Tisseire, en date du 13 juin 2022, et de la libération de sa souscription par versements en espéces par virement bancaire, a hauteur d'une somme de 24.518,34 euros correspondant a la souscription de 7.700 actions nouvelles de la Société au prix unitaire de 3,1842 euros (prime incluse) [Annexe 5],

constate, a l'unanimité des membres présents, l'augmentation du capital social a concurrence d'un montant nominal total de 679 euros par émission de 67.900 actions nouvelles de la Société de 0,01

euro de valeur nominale chacune, souscrites comme indiqué ci-dessus et créées avec jouissance a

compter de ce jour ;

constate, a l'unanimité des membres présents, que le capital est en conséquence porté de la somme de 204.084.12 euros a la somme de 204.763,12 euros divisé en 20.476.312 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

2

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

décide, a l'unanimité des membres présents, que les 67.900 actions nouvelles de la Société feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris au compartiment B

sur la méme ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS DE LA SOCIETE

En conséquence de ce qui précéde, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité des membres présents, de modifier l'article 7 (Capital) des statuts de la Société a compter de ce jour, comme suit :

: ARTICLE 7 - CAPITAL

7.1. Apports en nature

(article inchangé)

7.2. Capital

Le capital social s'éléve a deux cent quatre mille sept cent soixante-trois euros et douze centimes (EUR 204.763,12).

Il est divisé en vingt millions quatre-cent soixante-seize mille trois cent douze (20.476.312) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un centime (0,o1) d'euro chacune, intégralement libérées et

toutes de méme catégorie. "

POUVOIRS POUR FORMALITES

Le Conseil d'administration décide, a l'unanimité des membres présents, de conférer tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait, ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir dans les meilleurs délais toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qui se révéleraient utiles et/ou nécessaires, suite aux décisions prises au cours du présent Conseil d'administration.

000-

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est alors levée et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le président et un administrateur.

01.07.2022 30.06.2022

Mathieu lfhur

Monsieur Mathieu Lefebvre Les Saules

représentée par Mme Marie Bierent

Président de séance administrateur

Annexes Annexe 1 : Attestation d 'exercice de 500 BSPCE par M. Vincent Tisseire Annexe 2 Attestation d'exercice de 10.000 BSPCE par M. Vincent Tisseire Annexe 3 Attestation d'exercice de 15.400 BSPCE par M. Laurent Liatard Annexe 4 Attestation d'exercice de 34.300 BSPCE par M. Marco Venturini Annexe 5 Attestation d'exercice de 7.700 BSPCE par M. Vincent Tisseire

3

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

ATTESTATION D'EXERCICE DE BCE

Relation Investisseurs Tel. Paris :_ + 33 (0)1 57 78 34 44 Tel. Toronto : + 1 (0)905 281 25 24 Fax : M. TISSEIRE VINCENT + 33 (0)1 49 08 05 80 28 RUE DES ROSSIGNOLS Email : ct-contact@caceis.com 31320 AUZEVILLE TOLOSANE Site OLIS-Actionnaire : https://www.nomi.olisnet.com R0FR002 Référence client 00011034/ 0000022

Type de compte Compte simple

Issy-les-Moulineaux, le 24/03/2022

PLAN BCE WAGA ENERGY DU 18/12/2019

Conformément a vos instructions, nous avons procédé a un exercice de BCE que nous attestons, par la présente, avoir comptabilisé dans le registre de la société et dont les caractéristiques sont les suivantes :

Vos actions sont cessibles a compter du 19/12/2021. Vous devez conserver ce document cinq années a compter de la vente des titres.

Toute contestation éventuelle devra nous étre notifiée dans un délai de dix jours ouvrés a compter de l'envoi du présent relevé

Actionnariat Salarié

1/1

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

ATTESTATION D'EXERCICE DE BCE caceis INVESTOR SERVICES

Relation Investisseurs Tel. Paris :_+ 33 (0)1 57 78 34 44 Tel. Toronto : + 1 (0)905 281 25 24 Fax : M. TISSEIRE VINCENT + 33 (0)1 49 08 05 80 28 RUE DES ROSSIGNOLS Email : ct-contact@caceis.com Site OLIS-Actionnaire : 31320 AUZEVILLE TOLOSANE

https://www.nomi.olisnet.com R0FR002 Référence client 00011034/ 0000022

Type de compte Compte simple

Issy-les-Moulineaux, le 31/03/2022

PLAN BCE WAGA ENERGY DU 18/12/2019

Conformément à vos instructions, nous avons procédé à un exercice de BCE que nous attestons, par la présente, avoir comptabilisé dans le registre de la société et dont les caractéristiques sont les suivantes :

Vos actions sont cessibles à compter du 19/12/2021. Vous devez conserver ce document cinq années à compter de la vente des titres.

Toute contestation éventuelle devra nous étre notifiée dans un délai de dix jours ouvrés à compter de l'envoi du présent relevé.

Actionnariat Salarié

CACEIS Corporate Trust

Société anonyme au capital de 13 400 003,65 € 139 430 976 R.C.S. Paris - TVA : FR 84439430976 Siege soc Adresse de l'établissement principal : 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux Adresse postale : 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 - France 1/1 www.caceis.com

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

ATTESTATION D'EXERCICE DE BCE caceis INVESTOR SERVICES

#384 Relation Investisseurs Tel. Paris : + 33 (0)1 57 78 34 44 Tel. Toronto : + 1 (0)905 281 25 24 Fax : M. LIATARD LAURENT + 33 (0)1 49 08 05 80 226 CHEMIN DE LA GRIVOLEE Email : ct-contact@caceis.com Site OLIS-Actionnaire : 38410 SAINT MARTIN D URIAGE

https://www.nomi.olisnet.com R0FR002 Référence client 00011034/ 0000023

Type de compte Compte simple

Issy-les-Moulineaux, le 31/03/2022

PLAN BCE WAGA ENERGY DU 18/12/2019

Conformément à vos instructions, nous avons procédé à un exercice de BCE que nous attestons, par la présente, avoir comptabilisé dans le registre de la société et dont les caractéristiques sont les suivantes :

Vos actions sont cessibles à compter du 19/12/2021. Vous devez conserver ce document cinq années à compter de la vente des titres.

Toute contestation éventuelle devra nous étre notifiée dans un délai de dix jours ouvrés à compter de l'envoi du présent relevé.

Actionnariat Salarié

CACEIS Corporate Trust

Société anonyme au capital de 13 400 003,65 € 139 430 976 R.C.S. Paris - TVA : FR 84439430976 Siege soc Adresse de l'établissement principal : 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux Adresse postale : 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 - France 1/1 www.caceis.com

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

ATTESTATION D'EXERCICE DE BCE caceis INVESTOR SERVICES

Relation Investisseurs Tel. Paris :_+ 33 (0)1 57 78 34 44 Tel. Toronto : + 1 (0)905 281 25 24 M. VENTURINI MARCO Fax : + 33 (0)1 49 08 05 80 41 RUE SAINT SABIN Email : ct-contact@caceis.com Site OLIS-Actionnaire : 75011 PARIS

https://www.nomi.olisnet.com R0FR002 Référence client 00011034/ 0000020

Type de compte Compte simple

Issy-les-Moulineaux, le 06/05/2022

PLAN BCE WAGA ENERGY DU 18/12/2019

Conformément à vos instructions, nous avons procédé à un exercice de BCE que nous attestons, par la présente, avoir comptabilisé dans le registre de la société et dont les caractéristiques sont les suivantes :

Vos actions sont cessibles à compter du 19/12/2021. Vous devez conserver ce document cinq années à compter de la vente des titres.

Toute contestation éventuelle devra nous étre notifiée dans un délai de dix jours ouvrés à compter de l'envoi du présent relevé.

Actionnariat Salarié

CACEIS Corporate Trust

Société anonyme au capital de 13 400 003,65 € 139 430 976 R.C.S. Paris - TVA : FR 84439430976 Siege soc Adresse de l'établissement principal : 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux Adresse postale : 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 - France 1/1 www.caceis.com

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

caceis ATTESTATION D'EXERCICE DE BCE INVESTOR SERVICES

Relation Investisseurs Tel. Paris : + 33 (0)1 57 78 34 44 Tel. Toronto : + 1 (0)905 281 25 24 Fax : M. TISSEIRE VINCENT + 33 (0)1 49 08 05 80 28 RUE DES ROSSIGNOLS Email : ct-contact@caceis.com Site OLIS-Actionnaire 31320 AUZEVILLE TOLOSANE https://www.nomi.olisnet.com

Référence client 00011034/ 0000022

Type de compte Compte simple

Issy-les-Moulineaux, le 13/06/2022

PLAN BCE WAGA ENERGY DU 18/12/2019

Vos actions sont cessibles à compter du 19/12/2021. Vous devez conserver ce document cinq années a compter de la vente des titres.

Toute contestation éventuelle devra nous étre notifiée dans un délai de dix jours ouvrés à compter de l'envoi du présent relevé

Actionnariat Salarié

CACEIS Corporate Trust

ciété anonyme au capital de 13 400 003,65 E

1/1

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

WAGA ENERGY

Société anonyme a conseil d'administration Au capital de 204.763,12 euros Siege social : 2 Chemin du Vieux Chéne 38240, Meylan 809 233 471 R.C.S. Grenoble

--00000--

STATUTS Adoptés par le Conseil d'administration en date du 30 juin 2022

EUI-1210005021v3

DocuSign Envelope ID: 93AEFD02-52D0-44B0-B158-C617324686BE

I. STATUTS