Acte du 21 mai 2013

RCS : LILLE METROPOLE

Code qreffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1986 B 00367

Numero SIREN:337814 024

Nom ou denomination : MOLINEL

Ce depot a ete enregistre le 21/05/2013 sous le numero de dépot 6700

6 J

MOLINEL Société Anonyme au capital de 1 428 510 euros Siege social : 18 rue du Pont Rouge 59236 FRELINGHIEN 337 814 024 RCS LILLE

L'an 2013, Le 15 avril,

Les administrateurs de la société MOLINEL se sont réunis en Conseil, 100 rue de Courcelles 75017 PARIS, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.

Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :

Sont présents :

- Monsieur Bernard SIAU, Administrateur, - Monsieur Marc GODEFROID, Administrateur, - Monsieur Fady PERCHE-BASSILA, Administrateur,

Soit la totalité des membres composant le Conseil d'Administration qui peut, en conséquence, valablement délibérer.

Madame Marie-No&lle BOUKHETAIA et Madame Claudine COPPENS, délégués du Comité d'entreprise, réguliérement convoquées, sont

Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.

Monsieur Bernard SIAU préside la séance.

Monsieur Marc GODEFROID remplit les fonctions de secrétaire.

Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Agrément de préts d'actions, - Agrément de préts d'actions de la société Guston-Molinel,

- Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration en remplacement du Président Directeur Général démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération,

- Nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Président Directeur Général démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération,

- Autorisation du nantissement des actions de la Société en garantie d'un emprunt bancaire,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

AGREMENT DE PRETS D'ACTIONS

Le Président rappelle au Conseil que, suite a la cession de la totalité des actions de la Société a la société SIPERCO et a la démission des 4 administrateurs, 3 nouveaux administrateurs ont été nommés par une décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Comme conséquence de cette nomination, et pour satisfaire aux obligations légales et statutaires de détention d'une action de la Société par chaque administrateur, le Conseil, a l'unanimité, agrée d'ores et déja le transfert a compter de ce jour : - d'une action a Monsieur Bernard SIAU par la société SIPERCO, a titre de prét de consommation, - d'une action a Monsieur Marc GODEFROID par la société SIPERCO, a titre de prét de consommation, - d'une action à Monsieur Fady PERCHE-BASSILA par la société SIPERCO, a titre de prét de consommation.

AGREMENT DE PRETS D'ACTIONS GUSTON-MOLINEL

Le Président présente au Conseil :

- un projet de convention avec Monsieur Bernard SIAU. Cette convention serait une convention de prét de consommation d'une action de la société GUSTON-MOLINEL, filiale a 50% de la Société, par la société MOLINEL. Le Président indique que Monsieur Bernard SIAU est administrateur de notre Société et qu'en conséquence, une telle convention entre dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce et doit donc etre préalablement autorisée par le Conseil d'Administration. Un projet du contrat est soumis au Conseil qui demande des explications complémentaires et présente diverses observations.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, Monsieur Bernard SIAU n'ayant pas pris part au vote, conformément a la loi, autorise la convention dont le projet lui a été présenté.

- un projet de convention avec Monsieur Fady PERCHE-BASSILA. Cette convention serait une convention de prét de consommation d'une action de la société GUSTON-MOLINEL, filiale a 50% de la Société, par la société MOLINEL. Le Président indique que Monsieur Fady PERCHE-BASSILA est administrateur de notre Société et qu'en conséquence, une telle convention entre dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce et doit donc étre préalablement autorisée par le Conseil d'Administration. Un projet du contrat est soumis au Conseil qui demande des explications complémentaires et présente diverses observations.

Aprés .en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, Monsieur Fady PERCHE-BASSILA n'ayant pas pris part au vote, conformément a la loi, autorise la convention dont le projet lui a éteé présenté.

NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN REMPLACEMENT DU PRESIDENT DEMISSIONNAIRE.

Le Président a informé le Conseil de sa décision de démissionner de son mandat de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société, suite a la cession des titres au profit de la société Siperco.

En conséquence, le Conseil procéde a son remplacement.

Le Conseil prend acte de cette démission et remercie son Président pour les services rendus a la Société.

La candidature de Monsieur Bernard SIAU aux fonctions de Président du Conseil d'Administration est soumise au vote des administrateurs.

Le Conseil, aprés en avoir délibéré, élit, a l'unanimité, Monsieur Bernard SIAU Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Jean-Marc FORT, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Bernard SIAU déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions légales, réglementaires et statutaires, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Bernard SIAU organisera et dirigera les travaux de celui-ci, dont il rendra compte a l'Assemblée Générale. Il veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du Conseil d'Administration ne sera pas rémunéré au titre de son mandat.

Monsieur Bernard SIAU préside alors la réunion.

NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL EN REMPLACEMENT DU DIRECTEUR GENERAL DEMISSIONNAIRE.

Le Président rappelle au Conseil que Monsieur Jean-Marc FORT occupait également les fonctions de Directeur Général de la Société et qu'il convient de désigner un nouveau Directeur Général.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil désigne, a l'unanimité, Monsieur Fady PERCHE BASSILA pour assumer la direction générale de la Société pour la durée des fonctions du Président.

Monsieur Fady PERCHE-BASSILA déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.

En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Fady PERCHE-BASSILA jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général ne sera pas rémunéré au titre de son mandat.

NANTISSEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIETE

Le Président indique qu'un emprunt de 8 millions d'euros a été contracté par la société SIPERCO auprés des établissements bancaires suivants (ci-aprés désignés le Pool Bancaire) :

- Crédit Agricole Loire Haute-Loire sis 94 rue Bergson 42007 SAINT ETIENNE a hauteur de 2.7 millions d'euros,

- HSBC France sis 23 avenue de Poumeyrol 69300 CALUIRE a hauteur de 2.5 millions d'euros,

- Crédit Lyonnais sis 18 rue de la République 69002 LYON a hauteur de 1.5 millions d'euros,

- CIC Nord Ouest sis 74 rue de Lille BP 66 59427 ARMENTIERES Cedex a hauteur de 1.3 millions d'euros.

pour l'acquisition de l'intégralité des actions de la Société.

Lesdites banques, en vertu de ce prét, ont demandé a titre de garantie, le nantissement des 95 234 actions de la Société détenues par la société SIPERCO.

En conséquence, le Conseil décide a l'unanimité d'affecter en nantissement, au profit du Pool Bancaire représenté par le Crédit Agricole Loire Haute-Loire, les 95 234 actions composant le capital social de la Société et donne son consentement a ce nantissement.

En cas de réalisation forcée des actions données en nantissement par application de l'article 2078 du Code Civil, l'adjudicataire sera de plein droit agréé comme actionnaire, la société ayant donné son consentement au projet de nantissement des 95 234 actions de la société Molinel, dans les conditions fixées par les articles L228-24 et L228-26 du Code de commerce.

Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.

Le Pré$ident Un Admini$trateur

610

MOLINEL Société Anonyme au capital de 1 428 510 euros Siege social : 18 rue du Pont Rouge 59236 FRELINGHIEN

337 814 024 RCS LILLE

L'an 2013, Le 15 avril, A 17 heures 30

Les actionnaires de la société MOLINEL, société anonyme au capital de 1 428 510 euros, divisé en 95 234 actions de 15 euros chacune, dont le siége est 18 rue du Pont Rouge, 59236 FRELINGHIEN se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, sis 100 rue de Courcelles, 75017 PARIS, sur convocation faite par lettre recommandée adressée le 29 mars 2013 a chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en

entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc FORT.

Francois-Xavier VARD est désigné comme secrétaire.

La Société PRICEWATERHOUSECOOPERS Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par, lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 24IO3/9OI3 ,est olr2u f Q

Madame Marie-Noélle BOUKHETAIA et Madame Claudine COPPENS, membres du comité d'entreprise, sont alvts skcu&eo
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 95 234 actions sur les 95 234 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant au moins le quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
-les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les
récépissés postaux. - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport présenté par les administrateurs restant en fonction, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport du Conseil d'Administration - Mandat des Administrateurs, - Mandat des Commissaires aux Comptes, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :