Acte du 23 novembre 2021

RCS : LILLE METROPOLE

Code greffe : 5910

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1986 B 00367 Numero SIREN : 337 814 024

Nom ou dénomination : MOLINEL

Ce depot a ete enregistré le 23/11/2021 sous le numero de depot 24006

FUSION-ABSORPTION

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES

La société MOLINEL Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 428 510 euros Dont le siége social est 18 rue du Pont Rouge 59236 FRELINGHIEN Immatriculée au RCS sous le numéro 337 814 024 RCS LILLE METROPOLE

Représentée par Monsieur Bernard SIAU, agissant en qualité de représentant de la société BERPHINA, présidente de la société SIPERCO, Présidente de la société, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.

Ci-aprés dénommée "la société absorbante". D'une part,

La société MUZELLE DULAC HASSON Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 87 703,91 euros Dont le siege social est Lieudit "Les Sapins" Lot n° A du Parc d'Activités de la Commune de Liergues 69400 LIERGUES Immatriculée au RCS sous le numéro 552 091 225 RCS VILLEFRANCHE TARARE

Représentée par Monsieur Fady PERCHE-BASSILA, agissant en qualité de représentant de la société SIPERCO, présidente de la société, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.

Ci-apres dénommée "la société absorbée". D'autre part,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société MOLINEL est une Société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

Toutes activités relatives a l'industrie et au commerce des textiles et notamment au tissage et a la confection. >

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 06 juin 1986.

Le capital social de la société MOLINEL s'éléve actuellement & 1 428 510 euros. Il est réparti en 95 234 actions de 15 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est la société ARTHAUD & Associés Audit, domiciliée 73 rue Francois Mermet 69160 TASSIN LA DEMI LUNE.

La société clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année. Les derniers comptes clos sont ceux du 31 décembre 2020 qui ont été approuvés par décision de l'associée unique en date du 30 juin 2021, faisant ressortir un bénéfice de 1 274 113 euros, un montant de capitaux propres de 12 406 021 euros et un total de bilan de 16 831 436 euros.

2/ La société MUZELLE DULAC HASSON est une Société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

< Achat vente fabrication de tous tissus et nouveautés chemiserie lingerie vétements de travail et confection bonneterie. >

La durée de la Société a été prorogée de 50 ans en date du 15 juin 2000 et expirera le 20 novembre 2050.

Le capital social de ia société MUZELLE DULAC HASSON s'éléve actuellement a 87703,91 euros. Il est réparti en 5 753 actions de 15,2449 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est la société ARTHAUD & Associés Audit, domiciliée 73 rue Francois Mermet 69160 TASSIN LA DEMI LUNE.

La société clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année. Les derniers comptes clos sont ceux du 31 décembre 2020 qui ont été approuvés par décisions de l'associée unique en date du 29 juin 2021, faisant ressortir un bénéfice de 911 444 euros, un montant de capitaux propres de 7 301 864 euros et un total de bilan de 10 983 576 euros.

3/ La société SIPERCO, Société par actions simplifiée au capital de 2 576 160 euros, dont le siege social est situé 11 Rue Fontenille 42300 ROANNE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 449 257 377 RCS ROANNE, notre société mére, détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante.

La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.

4/ La société SIPERCO,Président de la société MOLINEL est également Présidente de la société MUZELLE DULAC HASSON.

II - Motifs et buts de la fusion

La fusion par absorption de la société MUZELLE DULAC HASSON par la société MOLINEL s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société SIPERCO comme société mere.

Elle devrait & la fois permettre :

- d'accroitre l'efficacité du groupe ; - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; - de réduire significativement les coûts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et

- de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

III - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2020, date de cl6ture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.

Les derniers comptes annuels des sociétés MUZELLE DULAC HASSON et MOLINEL étant clos depuis plus de six mois, les sociétés MUZELLE DULAC HASSON et MOLINEL ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 septembre 2021 (Annexe 1), soit a une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.

IV - Méthodes d'évaluation

Conformément au reglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2020.

V - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2021 (la "Date d'Effet de la fusion"), date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société MUZELLE DULAC HASSON. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés MUZELLE DULAC HASSON et MOLINEL.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de

commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société MOLINEL qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

VI - Comité social et économique

Le comité social et économique de la société MUZELLE DULAC HASSON et le comité social et économique de la société MOLINEL ont été respectivement consultés le 17 septembre 2021 et le 21 septembre 2021 sur l'opération de fusion et ont exprimé un avis favorable pour le comité de la société absorbée et un avis favorable pour le comité de la

société absorbante.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables

La société MUZELLE DULAC HASSON apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la société MOLINEL, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société MUZELLE DULAC HASSON devant étre dévolu a la société MOLINEL dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

La comptabilisation dans les comptes de la société MOLINEL des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er janvier 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

II - Apport de la société MUZELLE DULAC HASSON

A) Actif apporté (base 30 septembre 2021)

Soit un montant de l'actif apporté de 10 490 307,34 euros

B) Passif pris en charge (base 30 septembre 2021)

Soit un montant de passif apporté de 3 195 515,21 euros

C) Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 30 septembre 2021 a 10 490 307,34 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 3 195 515,21 euros, l'actif net apporté par la société MUZELLE DULAC HASSON a la société MOLINEL s'éléve donc a 7 294 792,13 euros.

Origine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société MUZELLE DULAC HASSON suite a la fusion-absorption de la société MUZELLE-DULAC - 341 996 544 RCS VILLANCHE TARARE.

III - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société MUZELLE DULAC HASSON a la société MOLINEL s'éléve donc a 7 294 792,13 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et des lors que la société SIPERCO détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la socité absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société MOLINEL et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions comptables applicables (réglement de l'Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arreté du 26 décembre 2019), dans les comptes de la société absorbante, la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report a nouveau.

Dans les comptes de la société mére des sociétés parties a la fusion, la valeur brute et les

éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.

IV - Propriété et jouissance

La société MOLINEL sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.

Le représentant de la société MUZELLE DULAC HASSON déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société MOLINEL pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société MOLINEL en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société MUZELLE DULAC HASSON a compter du 1er janvier 2021 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société MOLINEL, ladite société acceptant des

maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.

A cet égard, le représentant de la société MUZELLE DULAC HASSON déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2021 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société MOLINEL prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société MUZELLE DULAC HASSON,pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société MUZELLE DULAC HASSON a la date du 30 septembre 2021, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société MOLINEL prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 septembre 2021, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société MOLINEL supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/La société MOLINEL exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a

l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société MOLINEL sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société MUZELLE DULAC HASSON.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société MUZELLE DULAC HASSON s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque

fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société MUZELLE DULAC HASSON et ceux de ses salariés transférés a la société MOLINEL par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société MOLINEL qui se substituera a la société MUZELLE DULAC HASSON du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

La société MOLINEL sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que

toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III - Engagements de la société absorbée

La société MUZELLE DULAC HASSON prend les engagements ci-aprés :

A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société MUZELLE DULAC HASSON s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société MOLINEL, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société MOLINEL, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société MUZELLE DULAC HASSON sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société MOLINEL dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/La société MUZELLE DULAC HASSON s'oblige a remettre et a livrer a la société MOLINEL aussitôt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par la société SIPERCO, associée unique de la société absorbée et de la société absorbante.

En conséquence, les sociétés MUZELLE DULAC HASSON et MOLINEL conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 15 décembre 2021 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".

La société MUZELLE DULAC HASSON se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société MOLINEL de la totalité de l'actif et du passif de la société MUZELLE DULAC HASSON.

1) Déclarations générales de la société absorbée MUZELLE DULAC HASSON

La société SIPERCO, Présidente de la société MUZELLE DULAC HASSON, représentée par Monsieur Fady PERCHE-BASSILA, és-qualités, déclare :

- Que la société MUZELLE DULAC HASSON n'est pas et n'a jamais été en état de cessation

des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

-Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société MOLINEL ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce suite a la fusion absorption de la société MUZELLE-LAC ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais (Annexe 2) :

- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

-Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société MUZELLE DULAC HASSON s'oblige a remettre et a livrer a la société MOLINEL, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

2) Déclarations générales de la société absorbante MOLINEL

La société SIPERCO, Présidente de la société MOLINEL, représentée par Monsieur Bernard SIAU, és-qualités, déclare :

- Que la société MOLINEL n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;

- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II- Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

1) Droits d'enregistrement

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

2) Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société SIPERCO détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2020, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

Les sociétés MUZELLE DULAC HASSON et MOLINEL sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.

A ce titre, la société MOLINEL s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :

- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;

- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impót sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value

afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :

- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils

avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence

entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;

- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).

La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée

la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts ;

- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impots.

3) Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du

Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Les socités MUZELLE DULAC HASSON et MOLINEL déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du "e" du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des imp6ts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI TVA-DED-50-20-20 n°130.

La société MOLINEL s'engage a adresser au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

4) Autres taxes

La société MOLINEL sera subrogée dans les droits et obligations de la société MUZELLE DULAC HASSON au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne :

- La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).

Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour

investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.

Contribution économique territoriale

La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.

CFE

L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiere par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.

CVAE

La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).

La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.

I - Formalités

La société MOLINEL remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société MOLINEL lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société MOLINEL, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

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VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation

VIII - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de LILLE METROPOLE.

IX - Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion

Fait a Frelinghien Le 19novambr 2o91 En 7 exemplaires

Pour la société Pour la société MOLINEL MUZELLE DULAC HASSON SIPERCO SIPERCO BERPHINA M.Fady PERCHH-BASSILA M. Bernard SjAU

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Annexey

Dont Créances Clients 2 950 688,69 Dont Créances Clients Nets 2 536 624,02 Dont Stocks Nets Mat. Prem. Et Fourn. 3 047 355,00 Dont Stocks Nets Produits Finis 2 853 284,00

Dont Immobilisations Brutes 2 354 635,81 Dont Amortissements -1 047 161,82

MUZELLE DULAC HASSON Sas

Dont Dettes Fournisseurs 1 827 142,27

Annexe 2 Etat d'endettement >Débiteur.

DÉBITEURS Imprimer

MUZELLE DULAC HASSON 552 091 225 R.C.S. VILLEFRANCHE-TARARE Adresse : LES SAPINS 69400 LIERGUES Greffe du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE-TARARE

En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés.

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER

NOMBRE FISUERA TYPE D'INSCRIPTION Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 18/11/2021 régimes complémentaires

Nantissements du fonds de commerce ou du 18/11/2021 480 000,00 € fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)

Inscription du 10 juillet 2014 Numéro 158

Montant de la créance : 240 000,00 EUR Acte : Acte sous-seing privé En date du : 3 juillet 2014 Au profit de : HSBC France 103 AV des Champs Elysées PARIS 75008 Election de domicile : HSBC France 17 rue Ennemond Ullard 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE Biens nantis : Un fonds de commerce d'achat vente fabrication de tous tissus et nouveautés, chemisiere, lingerie, vétements de travail et confection, bonneterie.

Inscription du 18 novembre 2016 Numéro 238

Montant de la créance : 240 000,00 EUR Acte : Acte sous-seing privé En date du : 10 novembre 2016 Au profit de : HSBC France 103 AV des Champs Elysées PARIS 75008 Election de domicile : Biens nantis : Un fonds de commerce d'achat, vente , fabrication, de tous tissus et nouveautés, chemiserie, lingerie, vétements de travail et confection, bonneterie.

Priviléges du Trésor Public Néant 18/11/2021

Protéts Néant 18/11/2021

Priviléges du vendeur de fonds de Néant 18/11/2021 commerce et d'action résolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 18/11/2021 équipement

Déclarations de créances Néant 18/11/2021 -

Opérations de crédit-bail en matire Néant 18/11/2021 mobiliere

Publicité de contrats de location Néant 18/11/2021

Publicité de clauses de réserve de propriété i Néant 18/11/2021 :

Gage des stocks Néant 22/11/2021:

Warrants Néant 18/11/2021

Préts et délais Néant 18/11/2021

Néant 18/11/2021 Biensinaliénables

sous réserve des Inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la pérlode juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n2020-306 du 25 mars 2020.